Tesoreria centralizzata con società partecipata – Esempio e Fac Simile

Tra
la società ……, con sede a …… (……) in via …… n. ……, cap ……, codice fiscale e partita Iva ……, PEC ……, nella persona del suo legale rappresentante sig. ……. (di seguito più brevemente denominata “Capogruppo”)

e

la società ……, con sede a …… (……) in via …… n. ……, cap ……, codice fiscale e partita Iva ……, PEC ……, nella persona del suo legale rappresentante sig. ……. (di seguito più brevemente denominata “Partecipata”)

premesso che:

• la Capogruppo detiene la partecipazione in più società che, come la Partecipata, hanno espresso la necessità di coprire i temporanei fabbisogni di liquidità tramite canali meno onerosi rispetto al tradizionale sistema bancario e, per ottenere quanto sopra, si sono rese disponibili a privarsi temporaneamente delle proprie eccedenze di liquidità;
• la Capogruppo ha già intrattenuto rapporti di finanziamento infruttifero con le società partecipate e intende meglio disciplinare tali rapporti di finanziamento;
• le parti non intendono regolare i reciproci rapporti finanziari con accordi di “cash pooling”, in quanto dai reciproci rapporti di debito/credito non emergono in alcun modo oneri o proventi finanziari per le parti;
• è interesse di Capogruppo supportare la Partecipata affinché la stessa addivenga, nel minor tempo possibile, ad una sostanziale autonomia e autosufficienza finanziaria.

Tutto ciò premesso, si stipula e si conviene quanto segue:

1) Premesse. Le premesse sono parte integrante del presente contratto.

2) Oggetto. La Capogruppo concede alla Partecipata, che accetta, un finanziamento infruttifero flessibile (di seguito più brevemente denominato “il Finanziamento”), il cui ammontare e le cui modalità di funzionamento vengono definite negli articoli seguenti. Tenuto conto della complessità indotta dalla flessibilità, a tale finanziamento è necessariamente abbinato un servizio di gestione delle erogazioni, dei rimborsi e delle registrazioni contabili relative, offerto dalla Capogruppo alla Partecipata e da questa accettato (di seguito denominato “servizio di tesoreria centralizzata” o più brevemente “il Servizio”).

3) Decorrenza e durata. Il presente contratto è stipulato a tempo indeterminato e ha effetto a partire dal ……

4) Compenso e modalità di pagamento. Per il Finanziamento nulla è dovuto oltre all’obbligo di rimborso, in quanto esso si intende infruttifero, anche nel caso in cui i rimborsi eccedano le erogazioni: in nessun caso sono dovuti oneri finanziari di alcun tipo. Il compenso per il Servizio decorre dal ……. e viene forfetariamente pattuito in € ……. (euro …….), oltre Iva nella misura di legge, per ogni trimestre o frazione.
Tale compenso, che remunera una prestazione di servizi e in nessun caso può essere considerato provento finanziario, viene pagato con le seguenti modalità: ……

5) Modalità di esecuzione. Le parti concordano l’ammontare di quattro parametri di gestione e misurazione delservizio, denominati “Giacenza minima”, “Giacenza media”, “Giacenza massima” e “Saldi liquidi”; tali parametri vengono definiti nel documento allegato (di seguito più brevemente denominato “Allegato”), che costituisce parte integrante del presente contratto. I parametri, con il consenso delle parti, possono essere modificati più volte nel tempo.
La gestione del Finanziamento comporta, con la frequenza stabilita nella scheda tecnica allegata, una erogazione di capitale da parte della Capogruppo a favore della Partecipata, quando i Saldi liquidi della Partecipata siano inferiori alla Giacenza minima e per un ammontare tale da incrementare i Saldi liquidi della Partecipata fino almeno alla Giacenza media. Al contrario e sempre con la frequenza
stabilita nella scheda tecnica allegata, ogni volta che i Saldi liquidi della Partecipata siano superiori alla Giacenza massima, la Partecipata dispone un rimborso del finanziamento a favore della Capogruppo per un ammontare tale da ridurre i Saldi liquidi della Partecipata fino almeno alla Giacenza media.
La Partecipata autorizza la Capogruppo, per tutto il periodo di validità del presente contratto, a disporre addebiti e accrediti sui conti correnti bancari indicati nella scheda tecnica allegata, limitatamente a quanto necessario per l’esecuzione di quanto sopra indicato. Sui sistemi di remote-banking in uso presso la Partecipata viene creata una utenza denominata “tesoreria” e la Partecipata consegna alla Capogruppo – contestualmente alla sottoscrizione della presente – le credenziali
di accesso relative a tale utenza.
Le parti convengono che tale utenza “tesoreria” sia abilitata la consultazione completa delle movimentazioni e dei saldi della Partecipata per la determinazione dei “Saldi liquidi” (come definiti nella scheda tecnica allegata).
Le parti convengono altresì che tale utenza “tesoreria” abbia l’autorizzazione dispositiva sui conti correnti indicati nella scheda tecnica allegata, senza limiti di importo; tuttavia la citata utenza potrà disporre bonifici unicamente a favore di una delle parti, limitatamente ad operazioni codificate come “tesoreria centralizzata” e tali da rendere operativo il Finanziamento nelle modalità sopra descritte.
Spetta alla Partecipata comunicare tempestivamente alla Capogruppo, con le modalità indicate nella Scheda tecnica allegata, le spese previste a breve, gli assegni bancari in circolazione o altri elementi finanziari che possano alterare la determinazione dei “Saldi liquidi”.

6) Obbligazioni e dichiarazioni della Partecipata. La partecipata si dichiara consapevole che l’impegno della Capogruppo di erogare capitale è limitato dalle proprie disponibilità finanziarie a breve termine e agli impegni presi con altre società partecipate per accordi di contenuto analogo a questo contratto; pertanto la Partecipata manleva fin da ora la Capogruppo da ogni conseguenza relativa alla mancata provvista, alla mancata erogazione/rimborso di capitale, al mancato pagamento o al tardivo pagamento di debiti della Partecipata, ivi inclusi i pagamenti di imposte e contributi.
La Partecipata autorizza fin da ora la Capogruppo, in surroga delle competenze degli amministratori delle parti e senza necessità di informativa o messa in mora di alcun tipo, ad operare a firma singola sui conti correnti e con i limiti sopra indicati, per garantire la corretta esecuzione della presente scrittura.

7) Risoluzione e recesso. Ciascuna parte può recedere in ogni momento, informando la controparte con almeno …… mesi di preavviso. Tuttavia, per consentire l’effettiva costruzione di un percorso organizzativo e gestionale che porti la Partecipata ad una sostanziale autonomia e autosufficienza finanziaria, alle parti è fatto divieto di recedere prima del …… .
In caso di gravi e reiterate violazioni negli adempimenti posti a carico di una parte, la controparte ha diritto di recedere del contratto ai sensi degli artt. 1453 c.c. e ss., previa diffida scritta alla controparte e con assegnazione di un congruo preavviso per porvi rimedio.
Il presente contratto si risolve automaticamente qualora la Capogruppo per qualsiasi ragione esca dalla compagine sociale della Partecipata, ovvero in caso di procedure concorsuali a cui venga sottoposta una delle parti.
In ogni caso di risoluzione o di recesso, il rimborso del Finanziamento deve avvenire entro …… giorni dalla data di efficacia della risoluzione o recesso.

8) Trattamento dei dati personali. Le parti si dichiarano di essere informate e si prestano il reciproco consenso al trattamento dei rispettivi dati ai sensi del Testo unico della privacy.

9) Disposizioni finali. Il presente contratto, assoggettato alla legge italiana, estingue e sostituisce qualsiasi eventuale precedente accordo anche verbale tra le parti e avente analogo oggetto. Eventuali modifiche al presente contratto hanno effetto solo se confermate per scritto. Le spese di registrazione del presente contratto sono a carico della parte che ne faccia richiesta.

10) Controversie e Foro competente. Le controversie che dovessero sorgere in relazione all’applicazione del presente contratto, o comunque connesse all’esecuzione, interpretazione o violazione del medesimo, sono devolute alla esclusiva giurisdizione del Foro di …….

Letto, firmato e sottoscritto.
Luogo ……., data ……..
La Capogruppo
La Partecipata

Si sottoscrivono espressamente e si intendono specificamente approvate, a norma degli articoli 1341 e 1342 del codice civile, le condizioni di cui agli articoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10.
La Capogruppo
La Partecipata

Allegato