Contratto di subfornitura prodotti – Esempio e Fac Simile

Contratto di subfornitura di prodotti
Con la presente scrittura privata, valevole a ogni effetto di legge, il giorno del mese di
.dell’anno . in….
tra
(Ditta del Committente) con sede in…………
via n , iscritta presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato
e Agricoltura di al n. del Registro delle imprese, partita IVA n

nella persona del suo titolare di seguito indicata anche come “Committente”, da una parte
e
(Ditta del Subfornitore) con sede in……………
via n. , iscritta presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e
Agricoltura di .al n del Registro delle imprese, partita IVA n. , nella persona

del suo titolare ……………… di seguito indicata anche come “Subfornitore”, dall’altra parte
premesso che
il Committente esercita una impresa operante nel settore ;
il Subfornitore esercita una impresa operante nel settore ;
nello svolgimento della propria attività produttiva il Committente intende avvalersi dell’organizzazione imprenditoriale del Subfornitore;
in particolare, il Committente intende affidare al Subfornitore la realizzazione di prodotti destinati ad essere;
il Subfornitore opererà utilizzando conoscenze tecniche e tecnologiche, modelli o prototipi appositamente forniti dal Committente, eseguendone le direttive;
le parti intendono sviluppare la cooperazione tra le rispettive imprese;
il presente atto e i rapporti che ne derivano sono disciplinati dalle disposizioni previste nella legge 18 giugno 1998, n. 192, nonché, se compatibili, dalle norme dettate negli art. 2222 e ss. c.c. in tema di contratto d’opera.
si conviene
1. Premesse e allegati
1.1. Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante del presente contratto.
2. Comunicazioni
2.1. Salva diversa ed espressa disposizione, tutte le comunicazioni riguardanti il presente contratto e
i conseguenti rapporti dovranno essere effettuate nella sede9 della parte destinataria, come in epigrafe indicata, in lingua italiana e in forma scritta, tramite consegna a mano o raccomandata con avviso di ricevimento.
2.2. Ciascuna delle parti è tenuta a comunicare tempestivamente eventuali variazioni di sede.
3. Obbligazioni del Subfornitore
3.1. Il Subfornitore si obbliga a realizzare, nell’interesse del Committente e a seguito della ricezione degli
ordinativi di cui al successivo punto 4, i seguenti prodotti:
,
come meglio risulta dal documento denominato “Prodotti e prezzi”, allegato al presente contratto con il n. 1 e
controfirmato da entrambe le parti.
3.2. Nella esecuzione della prestazione il Subfornitore dovrà attenersi alle direttive precisate nel documento
denominato “Specifiche tecniche”, allegato al presente contratto con il n. 2 e controfirmato da entrambe le
parti.
3.3. Il Subfornitore è comunque tenuto a osservare la normativa nazionale e internazionale in materia
di sicurezza.
3.4. Il Committente può modificare le direttive tecniche descritte in allegato con le modalità previste
dal punto 23, salvo l’adeguamento del prezzo ai sensi del punto 12, capoverso 2.
4. Ordinativi e accettazioni
4.1. Gli ordinativi del Committente e le relative accettazioni del Subfornitore devono essere effettuate nella forma e con le modalità precisate nel punto 2, capoverso 1, del presente contratto.
4.2. L’ordinativo si intende a tutti gli effetti perfezionato quando l’accettazione del Subfornitore perviene alla sede del Committente.
4.3. Ai sensi dell’art. 2, comma 2, legge 192/1998, il Subfornitore può iniziare la produzione al ricevimento dell’ordinativo. In tal caso l’ordinativo si intende a tutti gli effetti accettato nel momento e nel luogo in cui ha inizio la lavorazione. Il Subfornitore è comunque tenuto a comunicare tempestivamente al Committente, sempre con le modalità previste nel punto 2, capoverso 1, l’inizio dell’esecuzione.
4.4. L’ordinativo deve indicare, anche mediante specifico rinvio alle clausole e agli allegati del presente contratto:
– i requisiti del prodotto;

– le quantità richieste;
– i termini e le modalità di consegna;

– il prezzo;
– i termini e le modalità di pagamento.
5. Programmazione. Quantitativi minimi e massimi
5.1. Gli ordinativi devono rispettare i limiti minimi e massimi previsti nel documento denominato
“Programmazione”, allegato al presente contratto con il n. 3 e firmato da entrambe le parti.
5.2. Il Subfornitore non è tenuto ad accettare ordinativi eccedenti i limiti massimi programmati.
5.3. Il Committente si obbliga a commettere al Subfornitore la realizzazione di una quantità di prodotti
non inferiore ai limiti minimi fissati nell’allegato.
5.4. Il mancato raggiungimento degli ordinativi minimi consentirà al Subfornitore di risolvere il
presente contratto a norma dell’art. 1456 c.c., mediante comunicazione al Committente, secondo le
modalità sopra previste nel punto 2, capoverso 1, della volontà risolutoria. È fatto, comunque, salvo
il diritto del Subfornitore al risarcimento del danno.
6. Termini di consegna
6.1. I termini di consegna saranno precisati nei singoli ordinativi e non potranno comunque essere inferiori a
giorni dal ricevimento dell’ordinativo stesso da parte del Subfornitore.
6.2. Il ritardo nella consegna che si protragga oltre i . giorni dalla scadenza del termine produce la

risoluzione prevista dall’art. 1457 c.c., a meno che il Committente, nei tre giorni ulteriormente successivi, non comunichi, nelle forme e con le modalità indicate nel punto 2, capoverso 1, di voler conservare il rapporto. È fatto comunque salvo il diritto del Committente stesso al risarcimento dei danni subiti a causa dell’esecuzione ritardata o della risoluzione.
6.3. Il Subfornitore non può essere considerato inadempiente e non è tenuto al risarcimento del danno se il ritardo nella consegna dipende dal terzo di cui il Subfornitore si serva per l’esecuzione della subfornitura su indicazione del Committente. Il Subfornitore è però tenuto a segnalare tempestivamente al Committente le deficienze del terzo.
7. Modalità di consegna
7.1. La consegna dei prodotti realizzati deve essere dal Subfornitore eseguita presso
;
7.2. Il Subfornitore si impegna a fornire al Committente o ai suoi collaboratori la necessaria assistenza nel
carico dei prodotti, mettendo a disposizione .. ;

7.3. Per collaboratori del Committente si intende, ai sensi del presente comma, anche il personale del vettore incaricato di prendere in consegna i prodotti.
7.4. La consegna determina il passaggio al Committente del rischio per il perimento e per i danni che i prodotti dovessero subire in conseguenza di fatti non imputabili al Subfornitore.
8. Termini di collaudo
8.1. Il collaudo dei prodotti dovrà avvenire entro giorni dalla consegna.
9. Modalità di collaudo e contestazioni
9.1. Il collaudo consiste nella verifica, in contraddittorio con il Subfornitore, della corretta esecuzione della commessa e della conformità della prestazione alle specifiche tecniche fornite dal Committente.
9.2. Se il collaudo si conclude senza contestazioni da parte del Committente o non viene dallo stesso Committente effettuato, la prestazione del Subfornitore si considera accettata e resta esclusa ogni sua responsabilità per vizi, difetti o difformità palesi.
9.3. Qualora il collaudo abbia esito negativo, il Committente dovrà formulare le proprie contestazioni mediante dichiarazione verbalizzata che indichi:
– la commessa oggetto di contestazione;
– i vizi, i difetti o le difformità riscontrate;
– le unità interessate.
9.4. L’esito negativo del collaudo, non contestato dal Subfornitore, comporta la proroga del termine di
pagamento del prezzo sino a che il Subfornitore non abbia provveduto alla eliminazione dei vizi o difetti
e non venga effettuato un collaudo con esito positivo. Resta comunque salvo il diritto del Committente al
risarcimento del danno per il ritardo.
9.5. In caso di controversia ciascuna parte potrà attivare la procedura prevista dal punto 26.
10. Contestazioni successive al collaudo
10.1. In caso di vizi, difetti e difformità che risultino occulte e non siano emerse nel corso del collaudo,
le contestazioni devono essere effettuate dal Committente, nelle forme e secondo le modalità indicate nel
punto 2, capoverso 1, entro otto giorni dalla scoperta. Entro un anno dalla consegna deve comunque essere
esercitata l’azione.
11. Eliminazione di vizi, difetti e difformità
11.1.Il Subfornitore dovrà provvedere alla eliminazione dei vizi, dei difetti o delle difformità nel più breve tempo possibile e comunque entro giorni dalla contestazione. È fatto salvo il diritto del Committente al risarcimento dei danni subiti a causa del ritardo.
12. Prezzo
12.1. I prezzi dovuti dal Committente sono stabiliti nell’allegato denominato “Prodotti e prezzi”.
12.2. Qualora nel corso dell’esecuzione vengano apportate, su richiesta del Committente, varianti o modifiche nei prodotti da realizzare, il Subfornitore potrà pretendere che il prezzo venga adeguato all’eventuale aumento dei costi di produzione. Se le parti non raggiungono un accordo sull’adeguamento del prezzo, potrà essere attivata la procedura di conciliazione prevista dal punto 26.
13. Termini di pagamento
13.1. Il pagamento delle singole commesse dovrà avvenire entro giorni2 dalla consegna. 13.2. Se il Committente eseguirà il pagamento prima della consegna, il prezzo sarà ridotto nella misura
del % per ogni giorno di anticipo.
13.3. In caso di ritardato pagamento del prezzo, al Subfornitore dovranno essere corrisposti, anche senza
costituzione in mora del Committente, interessi annui pari al %. Se il ritardo nel pagamento supererà
i trenta giorni, il Committente sarà inoltre tenuto al versamento di una penale pari al 5% dell’importo
non corrisposto.
13.4. È fatto in ogni caso salvo il diritto del Subfornitore al risarcimento del danno ulteriore.
14. Modalità di pagamento
14.1. Il prezzo dovrà essere dal Committente pagato mediante
15. Fatturazione
15.1. La consegna dei prodotti oggetto di ciascun ordinativo sarà accompagnata dalla relativa fattura.
15.2. La fatturazione relativa agli ordinativi evasi nell’arco della settimana potrà essere effettuata cumulativamente.
16. Agevolazioni IVA
16.1. A norma dell’art. 74 del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633, come
integrato dall’art. 8 della legge 192/1998, il Subfornitore effettuerà il versamento IVA con cadenza
trimestrale, senza applicazione di interessi.

17. Diritti di privativa e proprietà industriale
17.1.Disegni, progetti, prototipi, documenti tecnici, prescrizioni e informazioni riservate, software e know-how che siano forniti da una parte all’altra per l’esecuzione della subfornitura rimangono di proprietà della parte che li ha forniti. La parte che li riceve non può utilizzarli per scopi diversi da quelli previsti nel presente contratto e non può trasmetterli a terzi o divulgarli, salvo il consenso dell’altra parte manifestato nei modi previsti nel punto 2, capoverso 1.
17.2. Il Committente, in quanto responsabile della progettazione e titolare delle tecnologie necessarie per la realizzazione dei prodotti, assume ogni responsabilità e onere derivanti da eventuali controversie promosse, anche contro il Subfornitore, da terzi che lamentino la violazione di diritti di privativa.
17.3. Le eventuali invenzioni o innovazioni che il Subfornitore realizzi o sviluppi nell’esecuzione del presente contratto, basandosi su informazioni progettuali e tecniche fornite dal Committente, saranno cedute a titolo oneroso al Committente stesso, su sua richiesta. Il corrispettivo dovrà essere congruo.
La sua determinazione sarà rimessa all’autonomia delle parti, le quali dovranno tenere conto del contributo da ciascuna in concreto dato alla invenzione o alla innovazione. Se le parti non raggiungono un accordo sull’adeguamento del corrispettivo, potrà essere attivata la procedura di conciliazione prevista nel punto 26. 17.4. Il Subfornitore avrà la piena titolarità e disponibilità delle invenzioni e/o innovazioni realizzate senza l’utilizzazione di informazioni fornite dal Committente.
18. Accesso e riservatezza del Committente
18.1. Il Committente può accedere ai locali ove il Subfornitore svolge la propria attività al fine di controllare le modalità di realizzazione della prestazione, lo stato di avanzamento delle lavorazioni e la corretta esecuzione delle commesse. La facoltà di accesso non può essere esercitata senza un preavviso di almeno tre giorni. La relativa comunicazione deve essere inviata al Subfornitore nelle modalità indicate nel punto 2, capoverso 1.
18.2. Il Committente dovrà mantenere la massima riservatezza riguardo alle informazioni relative ai processi di produzione, alle attrezzature e ai materiali del Subfornitore, delle quali dovesse venire a conoscenza durante gli accessi di cui al comma precedente e comunque in relazione alla subfornitura oggetto del presente contratto.
19. Responsabilità del Subfornitore. Obbligo di riservatezza
19.1. Il Subfornitore risponde della qualità delle lavorazioni da lui eseguite, nonché della conformità della prestazione alle prescrizioni del presente contratto e alle regole dell’arte.
19.2. Il Committente può far valere la responsabilità del Subfornitore solo previa contestazione dei vizi, dei difetti o delle difformità del prodotto nei termini e con le modalità indicate dai punti 8, 9 e 10 del presente contratto.
19.3. Il Subfornitore non risponde dei vizi, dei difetti e delle difformità del prodotto che derivino dalle specifiche tecniche fornite dal Committente.
Il Subfornitore è però tenuto a segnalare tempestivamente al Committente, nelle forme e con le modalità previste nel punto 2, capoverso 1, ogni eventuale carenza o vizio delle direttive ricevute, che siano stati dal Subfornitore stesso riscontrati o che avrebbero potuto essere da lui rilevati con l’impiego di adeguata diligenza.
19.4. Il Subfornitore non risponde dei danni che il prodotto rechi a terzi per vizi o difetti che non derivino dall’inesattezza del suo adempimento.
19.5.Il Committente o il Subfornitore che ricevano una domanda risarcitoria da parte di terzi, devono tempestivamente darne notizia all’altra parte nei modi previsti nel punto 2, capoverso 1.
19.6.Il Subfornitore dovrà mantenere la massima riservatezza riguardo alle informazioni relative ai processi di produzione, alle attrezzature e ai materiali del Committente, delle quali dovesse venire a conoscenza in relazione alla subfornitura oggetto del presente contratto.
20. Forza maggiore
20.1. Quando il contratto non possa avere puntuale esecuzione per sopraggiunte cause di forza maggiore, l’esigibilità delle prestazioni di consegna resta sospesa sino alla cessazione dell’impedimento. Dalla effettiva consegna decorre il termine di pagamento del prezzo previsto dal punto 13.
20.2. Possono costituire casi di forza maggiore i fatti non imputabili alle parti e non prevedibili con l’ordinaria diligenza che rendano impossibili le prestazioni di una o di entrambe le parti (per esempio guerre, rivoluzioni, sommosse, blocchi o restrizioni dei transiti commerciali, incendi, calamità naturali, scioperi, serrate, restrizioni dell’impiego di energia, mancanza generale di materie prime o di altri elementi essenziali per la produzione, ecc.).
20.3. La parte che si trovi nell’impossibilità di eseguire le proprie prestazioni per una causa di forza maggiore, deve comunicarlo all’altra, nelle forme previste nel punto 2, capoverso 1, entro tre giorni dal verificarsi dell’evento, indicando altresì la data in cui l’esecuzione del contratto potrà, presumibilmente, essere ripresa.
20.4. Qualora le cause di forza maggiore si protraggano per più di giorni, il contratto si intenderà
risolto a norma dell’art. 1463 c.c.
21. Eccessiva onerosità sopravvenuta
21.1. Qualora sopraggiungano fatti straordinari e imprevedibili, non imputabili ad alcuna delle parti, che rendano eccessivamente onerosa la prestazione di una parte, anche per la diminuita utilità della controprestazione, si potrà procedere alla rinegoziazione del presente contratto. A tal fine, la parte sacrificata dovrà dare immediata comunicazione all’altra, invitandola alla trattativa e formulando una proposta idonea a
ristabilire l’equilibrio delle prestazioni. Se nei giorni successivi le parti non raggiungono un accordo,
il contratto si risolve.
21.2. In caso di controversia ciascuna parte potrà attivare la procedura prevista nel punto 26.
22. Cessione del contratto e subfornitura di secondo grado
22.1. Se il Subfornitore intenda cedere a terzi il presente contratto, deve darne preventiva comunicazione al Committente, osservando le modalità previste nel punto 2, capoverso 1. La cessione non può essere effettuata senza l’assenso del Committente, espresso sempre nelle forme previste nel punto 2, capoverso 1. 22.2. Anche senza il consenso del Committente, il Subfornitore può affidare a terzi l’esecuzione delle
lavorazioni di cui al punto 3, purché in misura non superiore al % del valore complessivo della
subfornitura.
22.3. Qualora il Subfornitore intenda affidare a terzi l’esecuzione delle prestazioni per una quota maggiore
del % dovrà preventivamente chiedere e ottenere l’autorizzazione del Committente, secondo le

modalità indicate nel punto 2, capoverso 1.
22.4. In ogni caso il Subfornitore deve tempestivamente comunicare i nominativi dei soggetti ai quali abbia affidato in subfornitura l’esecuzione di una parte delle proprie prestazioni.
22.5. Il Subfornitore che affidi a terzi l’esecuzione di una parte delle prestazioni dovute non è liberato dagli obblighi e dalle responsabilità assunte nei confronti del Committente con il presente contratto. Il rapporto tra il Subfornitore principale e il Subfornitore secondario deve considerarsi di subfornitura ed è a tutti gli effetti disciplinato dalla legge 192/1998.
22.6.La cessione del presente contratto senza il consenso del Committente o l’ulteriore affidamento della subfornitura in violazione del precedente capoverso 3, saranno nulle e determineranno la risolubilità del contratto a norma dell’art. 1456 c.c. In tali casi, il Committente che voglia liberarsi dal rapporto dovrà comunicarlo al Subfornitore nelle forme indicate nel punto 2, capoverso 1, e avrà comunque diritto al risarcimento dei danni.
23. Modifiche
23.1. Il presente contratto potrà essere modificato con il consenso espresso dalle parti nelle forme prescritte
nel punto 2, capoverso 1.
23.2. Sono nulli i patti con cui una parte approfitti della propria forza economica per imporre all’altra condizioni ingiustificatamente gravose o discriminatorie o comunque un rilevante squilibrio di diritti e di obblighi. L’abusività del regolamento contrattuale deve essere valutata anche considerando la concreta possibilità della parte danneggiata di reperire sul mercato alternative soddisfacenti.
23.3. Le eventuali proposte di modifica dei prodotti da realizzare devono contenere l’indicazione precisa delle variazioni derogatorie o integrative delle indicazioni riportate negli allegati.
23.4. Il Subfornitore potrà rifiutare l’esecuzione di varianti o modifiche che gli vengano richieste senza un adeguato preavviso o che comunque comportino, in concreto, un apprezzabile aggravamento del sacrificio necessario per l’esecuzione della prestazione. Il Subfornitore che accetti la modifica o la variante avrà diritto all’adeguamento del prezzo previsto dal punto 13.
23.5. Le disposizioni contenute nel comma precedente troveranno applicazione anche quando la variazione richiesta dal Committente riguardi le specifiche tecniche.
24. Durata e rinnovo
24.1. Il presente contratto avrà la durata di anni…, decorrenti dalla data di sottoscrizione.

24.2. Qualora non intervenga disdetta di uno dei contraenti almeno mesi prima della data di scadenza
, il contratto si intenderà tacitamente rinnovato alle medesime condizioni e per lo stesso numero di anni. Il rinnovo tacito si determinerà a ogni successiva scadenza, salva disdetta comunicata da una parte all’altra almeno mesi prima.
24.3. La disdetta deve sempre essere inviata mediante raccomandata con avviso di ricevimento.
24.4. La disdetta è nulla se concorre a realizzare l’abuso di dipendenza economica previsto dall’art. 9 legge 192/1998.
25. Tracciabilità
25.1. Il Subfornitore si impegna a rispettare gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui all’art.3 della legge 136/2010 e successive modifiche.
25.2. Eventuali subcontratti dovranno contenere, a pena di nullità, apposita clausola con la quale il subcontraente assume gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari ai sensi dell’art. 3 della legge 136/2010 successive modifiche.
26. Risoluzione delle controversie
26.1. A norma dell’art. 10 legge 192/1998, Tutte le controversie nascenti dal presente contratto verranno
deferite alla Camera di Commercio di e risolte secondo il Regolamento da questa adottato. 26.2. Nel caso di mancata riuscita del tentativo di conciliazione, tutte le controversie derivanti dal presente contratto saranno risolte mediante arbitrato secondo il Regolamento di arbitrato della Camera di
Commercio di….
26.3. Il Tribunale arbitrale sarà composto da un arbitro unico nominato in conformità al Regolamento della Camera di Commercio e deciderà secondo diritto nel rispetto delle norme inderogabili degli artt. 806 ss. del Codice di procedura civile.
26.4. Il lodo dovrà essere reso entro .giorni dalla data del verbale di mancata conciliazione. 26.5. Nel caso di mancato pagamento del prezzo, il Subfornitore potrà agire per ottenere ingiunzione di pagamento immediatamente e provvisoriamente esecutiva, ex artt. 3 legge 192/1998 e 633 ss. c.p.c..
27. Disposizioni finali
27.1.Le spese di registrazione del presente contratto vengono poste a carico del
27.2.Gli effetti del presente contratto decorrono dal giorno

Letto, confermato e sottoscritto.
, lì

Il Committente Il Subfornitore
A norma dell’art. 1341, comma 2, c.c. si approvano espressamente le seguenti clausole: n. 10 (Contestazioni successive al collaudo), n. 12 (Prezzo), n. 17 (Diritti di privativa e proprietà industriale), n. 19 (Responsabilità del Subfornitore. Obbligo di riservatezza), n. 20 (Forza maggiore), n. 21 (Eccessiva onerosità sopravvenuta), n. 22 (Cessione del contratto e subfornitura di secondo grado), n. 23 (Modifiche), n. 24 (Durata e rinnovo), n. 26 (Risoluzione delle controversie)z.
Il Committente Il Subfornitore
ALLEGATI
1. Prodotti e prezzi
L’allegato contiene l’indicazione delle caratteristiche tecniche e funzionali dei prodotti. L’allegato precisa il prezzo pattuito, indicando quello unitario e, qualora le parti lo reputino opportuno, le componenti di costo (materie prime, manodopera, energia, imballaggio, trasporto, percentuali fisse, tasse, ecc.). A norma dell’art. 2, comma 4, legge 192/1998, il prezzo dovuto dal Committente deve essere determinato o determinabile in modo chiaro e preciso, così da escludere qualsiasi incertezza interpretativa. Parimenti devono risultare con chiarezza e precisione le caratteristiche del prodotto che al Subfornitore viene richiesto (art. 2, comma 5, legge 192/1998).
Potrebbe esser qui disciplinato in dettaglio il meccanismo di revisione dei prezzi, a seguito di modifiche dei prodotti da realizzare che comportino un incremento dei costi di realizzazione.
2. Specifiche tecniche
L’allegato contiene tutte le informazioni di carattere tecnico, fornite dal Committente al Subfornitore per la realizzazione del prodotto. Può trattarsi di progetti esecutivi, modelli, prototipi, disegni, ecc. Devono essere precisate dimensioni, qualità, quantità, composizione, caratteristiche, gradi di finitura, tolleranze, variazioni ammissibili, qualora non risultanti dall’allegato Prodotti e prezzi.
Può essere previsto il potere del Committente di modificare, con modalità e limiti determinati, le specifiche tecniche. I maggiori costi che il Subfornitore dovesse conseguentemente sostenere saranno posti a carico del Committente secondo criteri di calcolo consensualmente predeterminati dalle parti.
3. Programmazione
L’allegato di cui al punto 6 contiene la determinazione dei quantitativi minimi e massimi delle lavorazioni da eseguire nei periodi di riferimento. Contiene anche l’indicazione dei tempi massimi per la consegna da parte del Committente, qualora i termini non siano precisati nel punto 7.