Contratto di concessione rivendita prodotti agroalimentari – Esempio e Fac Simile

Tra
la società ……, con sede a …… (……) in via …… n. ……, cap ……, codice fiscale e partita Iva ……, PEC ……, nella persona del suo legale rappresentante sig. ……. (di seguito
più brevemente denominata “Produttore”)
e
la società ……, con sede a …… (……) in via …… n. ……, cap ……, codice fiscale e partita Iva ……, PEC ……, nella persona del suo legale rappresentante sig. ……. (di seguito
più brevemente denominata “Concessionario”)

premesso che

• il Produttore svolge attività di produzione di …… contrassegnati dal marchio…..;
• il Produttore è interessato a sviluppare una rete di distribuzione e di vendita dei
suddetti prodotti nel territorio …… e, a tal fine, intende avvalersi dell’opera del
Concessionario;
• il Concessionario svolge attività di …… e dispone di adeguate strutture, idonea
organizzazione, esperienza, competenza e risorse necessarie per la distribuzione e la vendita dei suddetti prodotti;
• il Concessionario è interessato a distribuire e commercializzare detti prodotti;
• ai fini del presente contratto le parti convengono sulle seguenti definizioni:
• “Territorio” è ……
• “Clientela” sono esclusivamente ….. ubicati nel Territorio
• “Clientela direzionale” sono ……, anche se ubicati nel Territorio;
• “Prodotti” sono i prodotti elencati e descritti nel listino ufficiale del Produttore
e recanti il marchio …..;
• ” Prodotti freschi” sono quella parte dei Prodotti che hanno subito minime lavorazioni dall’industria, ma che devono essere ancora lavorati prima dell’uso
(latte, prodotti ortofrutticoli e ittici, carne);
• “Resi” sono i Prodotti non vendibili o divenuti invendibili perché scaduti (fuori data di vendibilità) o traumatizzati durante il trasporto;
• “Resi tecnici” sono i Prodotti consegnati invendibili perché difettosi in origine, privi di etichettatura o non conformi all’etichettatura.

Tutto ciò premesso si stipula e si conviene quanto segue:

1) Premesse. Le premesse e gli allegati sono parte integrante del presente contratto.

2) Oggetto. Il Produttore affida al Concessionario, che accetta, la distribuzione e la
vendita dei Prodotti indicati e descritti nel documento allegato (di seguito più
brevemente denominato “Allegato”), che costituisce parte integrante del presente contratto, esclusivamente alla Clientela indicata in premessa.

3) Decorrenza e durata. Il contratto è a tempo indeterminato e ha efficacia dal ……; ciascuna parte può in ogni momento recedere dal contratto, dandone comunicazione
alla controparte tramite raccomandata AR o PEC con almeno ……. mesi di anticipo.

4) Condizioni di acquisto e di rivendita, ordini e prezzi. A fronte di ogni richiesta di
fornitura, formulata dal Concessionario, il Produttore comunicherà allo stesso la
propria conferma d’ordine.
Il prezzo di vendita dei Prodotti alla Clientela sarà rigorosamente quello stabilito dai
listini prezzi tempestivamente comunicati peri Prodotti. Il prezzo comprende l’intera
realizzazione dei Prodotti, le spese di manodopera e trasporto, i materiali e quant’altro inerente o accessorio, comprensivo anche del confezionamento, salvo quanto
espressamente previsto nel presente contratto. Le modifiche ai prezzi di listino saranno tempestivamente comunicate dal Produttore al Concessionario per iscritto.
Lo sconto o margine riconosciuto al Concessionario (cosiddetto “sconto canale”)
è quello indicato in Allegato; tale margine è il compenso per tutte le prestazioni
del Concessionario e per tutte le spese inerenti la conservazione, la distribuzione
e la vendita dei Prodotti.
Il Concessionario dovrà corrispondere il pagamento delle forniture ordinate nei
seguenti termini e modalità:
– a titolo di acconto, una somma pari al ……% dell’intero ammontare della fornitura ordinata, da corrispondere entro …… giorni dal ricevimento della conferma d’ordine;
– il saldo dell’intero ammontare della fornitura ordinata da corrispondere entro
…… giorni data fattura fine mese.
Il pagamento verrà effettuato a mezzo …… . Scaduto il termine per il pagamento,
decorrono a favore del Produttore gli interessi nella misura pari a ……, senza
necessità di messa in mora.
È fatto divieto al Concessionario di vendere i Prodotti a Clienti direzionali, ovvero
a soggetti diversi dalla Clientela indicata in premessa; nessun compenso o indennità spetta al Concessionario nel caso di vendite dirette effettuate dal Produttore
a Clienti direzionali, anche se con sedi nel Territorio. Tuttavia, in caso di vendita indiretta effettuata dal Produttore a Clienti direzionali il Produttore potrà affidare al
Concessionario, che sin d’ora accetta e si dichiara disponibile ad effettuare – con
propri mezzi ed uomini – il servizio di consegna fisica dei Prodotti (incluso carico,
scarico, picking, ecc.) presso le unità locali o le piattaforme di logistica dei Clienti
direzionali presenti nel Territorio; per tali attività, fatte a nome del Concessionario
e sotto la propria responsabilità, è previsto un compenso separato pari a …… .

5) Divieto di concorrenza, esclusiva e territorio. Il Concessionario si impegna a non distribuire né fabbricare, per tutta la durata del contratto, senza il preventivo
consenso scritto del Produttore, prodotti tali che, per natura, qualità, provenienza o prezzo, possano ingenerare confusione sul mercato e/o indurre in inganno
il pubblico circa la provenienza degli stessi; il Concessionario si impegna altresì
a non svolgere, direttamente o indirettamente, alcuna attività in concorrenza
con il Produttore. Di questo obbligo si è tenuto conto nella determinazione del
margine riconosciuto al Concessionario, in modo che questi possa riceverne un
vantaggio anche indiretto.
Il Concessionario si impegna a comunicare al Produttore la stipulazione con terzi
di contratti di distribuzione di prodotti che per qualità, caratteristiche o prezzo,
possano comportare lo svilimento dei Prodotti o la fornitura non occasionale della quale il Concessionario intenda avvalersi; il Produttore in tal caso ha la facoltà
di recedere dal presente contratto con comunicazione da inviarsi per iscritto
all’altra Parte mediante lettera raccomandata AR o PEC.
Il Concessionario effettuerà la distribuzione e la vendita dei Prodotti esclusivamente nel Territorio indicato in premessa. Parimenti, ad esclusione dei Clienti direzionali, il Produttore si impegna a vendere i Prodotti alla Clientela nel Territorio
esclusivamente tramite il Concessionario.
Il Produttore si riserva la facoltà di apportare variazioni al Territorio in ragione di
un diverso e più razionale programma di distribuzione, dandone comunicazione al
Concessionario con almeno …… mesi di preavviso; nel caso di variazione in diminuzione del Territorio ovvero di sostituzione con una zona geografica nuova, il Concessionario entro …… mesi da quando ne abbia ricevuto notizia ha diritto di recesso e,
se esercitato, di utilizzare il marchio fino all’esaurimento della scorte acquistate dal
Produttore, in base ad un inventario che verrà redatto in contraddittorio tra le parti.

6) Marchi e proprietà intellettuale. Il Produttore conserva la proprietà industriale in
ordine ai progetti, alle lavorazioni, ai disegni e ad ogni altra informazione comunicati al Concessionario in occasione o al fine dell’esecuzione del presente contratto.
Il Concessionario è autorizzato, a proprie spese e nel rispetto delle indicazioni
date dal Produttore, all’uso dei marchi e degli altri segni distintivi del Produttore
(di seguito più brevemente denominati “Marchi”) al solo ed unico fine di (a) pubblicizzare i Prodotti, (b) contrassegnare i mezzi adibiti al trasporto dei Prodotti,
(c) essere usati quali insegna presso i locali destinati all’esecuzione del presente
contratto, (d) essere riprodotti negli elenchi telefonici e nelle fatture o carta intestata del Concessionario. In mancanza di autorizzazione scritta del Produttore, è
vietato ogni ulteriore e diverso uso dei Marchi da parte del Concessionario.
Il Concessionario riconosce che il Produttore o chi per esso è il titolare esclusivo
di ogni diritto inerente i Marchi e l’avviamento ad essi relativo, e conseguentemente si obbliga a non contestarne la proprietà, validità o efficacia. Il Concessionario si obbliga altresì a:
• non registrare e non utilizzare – in Italia o all’estero – marchi, nomi o altri
segni distintivi che, graficamente o foneticamente, possano essere ritenuti
confondibili con i Marchi;
• astenersi da qualsiasi pratica ed iniziativa che possa arrecare pregiudizio ai
Marchi;
• non utilizzare i Marchi per pubblicizzare prodotti in relazione ai quali non riveste la qualità di Concessionario
• non utilizzare i Marchi per pubblicizzare prodotti di terzi, sia attraverso la
collocazione dei Prodotti in vetrina, sia attraverso qualsiasi altra forma di
pubblicità o promozione.
I Prodotti da distribuire potranno recare, in aggiunta ai Marchi, l’indicazione del Concessionario.

7) Modalità di esecuzione. Il Concessionario agisce come commerciante indipendente, in totale e completa autonomia, avvalendosi delle proprie conoscenze
tecniche e tecnologiche e senza alcun vincolo di subordinazione, acquistando e
rivendendo i Prodotti; pertanto, salvo diversi accordi scritti tra le parti, tutte le
spese di qualsiasi genere e natura sostenute per l’esecuzione della distribuzione
e della vendita, incluse quelle inerenti l’attività promozionale dei Prodotti, restano ad esclusivo carico del Concessionario, rientrando nei costi della sua attività.
Il Concessionario agisce in nome e per conto proprio e non avrà alcun potere né
di rappresentare né di impegnare il Produttore nei confronti di terzi.
Le richieste dei Prodotti dovranno essere inoltrate dal Concessionario in osservanza delle procedure previste dal Produttore, così come comunicate nel corso
del rapporto; l’evasione degli ordinativi resta, in ogni caso, subordinata alla effettiva disponibilità dei Prodotti, che saranno consegnati franco deposito Concessionario dai centri di distribuzione del Produttore dallo stesso indicati.
Il Produttore non risponde delle eventuali mancanze o limitazioni di disponibilità
dei Prodotti da fornire come pure di ritardi nelle consegne dei Prodotti dovute a
cause ad esso non imputabili e, comunque, il Concessionario rinunzia fin d’ora
a qualsiasi pretesa di risarcimento danno o rimborso ove tale indisponibilità si
verificasse per qualsiasi causa.
I Prodotti freschi dovranno essere ritirati, nel rispetto dei piani logistici del Produttore, dal Concessionario e nel periodo di vendibilità essere distribuiti con
mezzi idonei a garantirne – durante il trasporto e fino alla vendita – inalterabilità,
freschezza e qualità, in armonia con quanto previsto dai Regolamenti comunitari
applicabili e dalle procedure Haccp del Concessionario.
Il Concessionario si impegna a conservare i Prodotti in condizioni ottimali e comunque a rispettare scrupolosamente tutte le norme generali, fiscali, amministrative e
sanitarie anche in tema d’idoneità dei mezzi di trasporto e di deposito.
Il Concessionario sarà responsabile dei bancali, dei contenitori e degli imballaggi
consegnatigli con i Prodotti; con cadenza annuale il Produttore ed il Concessionario verificheranno congiuntamente il saldo tra imballaggi consegnati e quelli
restituiti: ogni mancanza o danneggiamento dei contenitori sarà addebitata al
Concessionario, tenendo conto del relativo prezzo vigente al momento dell’accertamento della mancanza o del danno.
Il Concessionario effettuerà a proprio onere le operazioni di scarico delle merci e
il loro stivaggio in magazzino. All’atto del ricevimento dei prodotti, il Concessionario dovrà eseguire tutte le opportune verifiche onde rilevare mancanze, danneggiamenti e simili, per i quali apporrà riserva scritta sulla bolla di consegna.
Eventuali altre anomalie o in ogni modo reclami relativi alle merci consegnate
dovranno essersegnalati al Produttore nel giorno stesso del ricevimento a mezzo
posta elettronica o PEC.
Il Produttore resta manlevato dal Concessionario – il quale si impegna fin da ora a
tenerlo indenne – da ogni responsabilità conseguente alla vendita di Prodotti risultati non commercializzabili dopo il ritiro degli stessi da parte del Concessionario.
Vista la deperibilità dei Prodotti, il Concessionario viene incentivato a ridurre la
quantità di Resi tramite compensi aggiuntivi indicati in Allegato; tali compensi aggiuntivi si intendono validi a tempo indeterminato, fino a variazione che in ogni
momento può disporre il Produttore dandone comunicazione al Concessionario
tramite raccomandata AR o PEC con almeno …… giorni di preavviso. Salvo diversi
accordi scritti, non sono ammessi Resi eccedenti le quantità massime indicate in
Allegato e le eventuali eccedenze vengono riaddebitate al Concessionario.
Nel caso in cui il Concessionario non invii i Resi al Produttore, gli stessi dovranno essere destinati – a sua cura e spese – alla distruzione o all’alimentazione
zootecnica; è fatto espresso divieto di ogni diverso utilizzo dei Resi, anche se a
titolo gratuito. Il Produttore è autorizzato ad ogni tipo di controllo finalizzato alla
verifica del rispetto di quanto sopra.
Il Produttore comunicherà gli obiettivi di vendita annuali o periodici; il Concessionario, nel caso non accetti gli obiettivi fissati dal Produttore, avrà facoltà di recedere dal contratto, dandone comunicazione alla controparte – a mezzo raccomandata AR o PEC – con almeno …… giorni di preavviso. Parimenti il Produttore
avrà facoltà di recedere dal contratto – con le stesse modalità e con il medesimo
termine di preavviso, nel caso di mancato raggiungimento da parte del Concessionario degli obiettivi di vendita annualmente fissati, escluso il caso in cui le
eventuali minori vendite fossero imputabili a caso fortuito o forza maggiore.
Il Concessionario si impegna a fare tutto quanto necessario e utile al fine di promuovere ed incrementare le vendite dei Prodotti a tutta la potenziale Clientela
assegnata nel Territorio ed a fornire al Produttore,su specifica richiesta, qualsiasi
informazione sulla Clientela e sulle iniziative della concorrenza nel Territorio. Il
Produttore fornirà al Concessionario tutte le informazioni tecniche e commerciali necessarie per la promozione delle vendite dei Prodotti, e consegnerà il relativo materiale informativo in quantità sufficiente per la distribuzione alla Clientela.
Eventuali azioni promozionali e pubblicitarie che non siano effettuate direttamente dal Produttore, dovranno essere preventivamente concordate con il Produttore da questo autorizzate per iscritto; in tale caso le spese relative saranno
sostenute da entrambe le parti, secondo modalità da definirsi volta per volta.
Qualora si verificasse, per qualsiasi motivo, la sospensione o la cessazione della
produzione di alcuno dei Prodotti, il reciproco impegno alla fornitura e rivendita
relativa a detti prodotti si intenderà tacitamente decaduto senza alcun obbligo di
preavviso indennizzo.
Il recesso di una parte, anche se non motivato, non determina in alcun caso diritto a risarcimenti di qualsiasi genere a favore della controparte; in ogni caso è
tassativamente esclusa qualsivoglia indennità di scioglimento del contratto, di
cessazione del rapporto di clientela, di avviamento o simili, essendo tali concetti
del tutto estranei al rapporto instaurato.
Al termine del contratto per qualsiasi causa, il Concessionario dovrà (a) restituire
al Produttore tutto il materiale informativo e promozionale e ogni altro documento messo a disposizione da quest’ultimo e del quale sia in possesso, (b) cessare immediatamente l’uso dei Marchi e rimuoverli prontamente dai locali, dai
mezzi di trasporto o da qualsivoglia luogo ove questi siano apposti, rinunciando
sin d’ora ad ogni eventuale riserva od eccezione a qualsiasi titolo.

8) Ulteriori obbligazioni e dichiarazioni del Produttore. Per tutta la durata del contratto, il Produttore si impegna a:
• consegnare al Concessionario i listini e tutto il materiale illustrativo e pubblicitario necessario per la promozione delle vendite;
• comunicare al Concessionario le informazioni, di natura tecnica ed economica, afferenti i Prodotti e necessarie al Concessionario stesso per l’adempimento dei propri obblighi contrattuali;
• garantire che i Prodotti forniti siano in possesso dei requisiti di legge, con particolare riferimento a confezionamento ed etichettatura;
• organizzarsi al meglio per soddisfare le richieste di fornitura dei Prodotti trasmesse dal Concessionario;
• informare il Concessionario, con almeno …… giorni di anticipo, di eventuali
variazioni di assortimento e di prezzo dei Prodotti, inviando eventuali cataloghi aggiornati.

9) Ulteriori obbligazioni e dichiarazioni del Concessionario. Il Concessionario si impegna a promuovere ed effettuare la distribuzione e la vendita dei Prodotti nel
Territorio in conformità alle istruzioni e alle direttive che gli verranno comunicate
anche di volta in volta dal Produttore.
Il Concessionario riconosce al Produttore la facoltà di accertare l’esatto adempimento degli impegni di cui al presente contratto (stato di conservazione dei Prodotti e loro distribuzione, collocazione del materiale promozionale, ecc.) a mezzo
controlli presso la Clientela, sia direttamente che in affiancamento ai venditori
del Concessionario; a tal fine il Concessionario si impegna a tenere a disposizione
del Produttore uno schedario della Clientela suddiviso per zona e per giorno di
visita, aggiornato con l’indicazione progressiva del fatturato, e a rilasciarne copia
ai funzionari commerciali del Produttore.
Il Concessionario dichiara di disporre e si impegna a mantenere una efficiente
organizzazione di mezzi e di personale e delle strutture adeguate ad assicurare
sul Territorio l’esatto e puntuale adempimento delle prestazioni contrattuali, in
totale autonomia e indipendenza dal Produttore.
Il Concessionario si impegna espressamente, per sé e per conto del proprio personale e collaboratori:
• a non rivelare a terzi, neppure dopo la cessazione del presente contratto, segreti
aziendali o commerciali del Produttore o altre notizie riservate di cuisia venuto a
conoscenza attraverso la sua attività di distribuzione dei Prodotti di quest’ultimo;
• a non utilizzare talisegreti o notizie riservate per fini estranei al presente contratto;
• a garantire la tutela del know-how del Produttore, aisensi dell’art. 98 del Codice
della proprietà industriale (D.Lgs. 30/2005), di cui venga a conoscenza, in qualsiasi forma anche telematica, in costanza ed esecuzione del presente contratto.
Il Concessionario si impegna inoltre a trasmettere tempestivamente al Produttore:
• copia delle proprie procedure Haccp, sia all’inizio del rapporto che ad ogni
variazione;
• i dati sull’andamento delle vendite, come previsto in Allegato;
• tutte le informazioni e notizie relative al mercato e ogni altra iniziativa promossa
nel Territorio che possa influenzare la distribuzione e la vendita dei Prodotti;
• ogni informazione sulle leggi e sui regolamenti in vigore nel Territorio e relativi
ai Prodotti e alla sua attività, se rilevanti per il Produttore;
• tutte le informazioni di ogni eventuale fatto o azione che possa arrecare pregiudizio al Produttore, nonché di ogni atto di concorrenza sleale di cui venga a
conoscenza;
• ogni e qualsivoglia violazione, di cui dovesse venire a conoscenza, inerente
marchi o altri diritti di proprietà industriale del Produttore verificatesi ad opera di terzi nel Territorio;
• qualsiasi grave impedimento che non consenta il corretto espletamento
dell’attività, fornendo le informazioni necessarie al miglior proseguimento
dell’attività.

10) Risoluzione e recesso. Oltre ai casi di recesso indicati negli articoli precedenti,
il Produttore può risolvere di diritto il contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c, senza
obbligo di preavviso e senza determinare alcun diritto a risarcimenti, qualora il
Concessionario si renda inadempiente per:
• mancato rispetto degli obblighi di legge circa la tracciabilità degli alimenti;
• uso dei Marchi in violazione del contratto;
• distribuzione e vendita di prodotti uguali o simili a quelli del Produttore in
violazione dell’obbligo di non concorrenza;
• distribuzione dei prodotti al di fuori del Territorio assegnato;
• mancato ritiro e/o pagamento dei Prodotti ordinati entro i termini previsti;
• mancato rispetto delle procedure in materia di Resi.
Resta impregiudicato il diritto per la parte che fa valere la risoluzione di diritto, di
ottenere il risarcimento dei danni eventualmente subiti in conseguenza dell’inadempimento della controparte.
Il contratto si risolve di diritto in caso di fallimento, concordato o qualsiasi procedura concorsuale e di liquidazione cui sia sottoposta una parte.

11) Trattamento dei dati personali. Le parti si dichiarano di essere informate e si
prestano il reciproco consenso al trattamento dei rispettivi dati ai sensi del Testo
unico della privacy

12) Disposizioni finali. Il presente contratto, assoggettato alla legge italiana, estingue e sostituisce qualsiasi eventuale precedente accordo anche verbale fra le
parti e avente analogo oggetto. Eventuali modifiche al presente contratto hanno
effetto solo se confermate per iscritto. Il presente contratto non è cedibile, in
tutto o in parte, se non previo accordo scritto tra le parti.

Controversie e Foro competente. Le controversie che dovessero sorgere in relazione all’applicazione del presente contratto, o comunque connesse all’esecuzione, interpretazione o violazione del medesimo, sono devolute alla esclusiva
giurisdizione del Foro di …….

Letto, firmato e sottoscritto.
Luogo ……., data ……..
Il Produttore
Il Concessionario

Si sottoscrivono espressamente e si intendono specificamente approvate, a norma degli articoli 1341 e 1342 del Codice civile, le condizioni di cui agli articoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 e 13.

Il Produttore
Il Concessionario