Progetto di scissione – Esempio e Fac simile

Esempio di progetto di scissione
Progetto di scissione parziale
(ai sensi dell’art. 2506-bis cod. civ.)
TRA
Società «<…> S.p.a.» (scissa)
avente sede in <…>, capitale sociale euro <…>, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di <…><…> <…>
e
Società «<…> S.p.a.» (beneficiaria)
avente sede in <…>, capitale sociale euro <…>, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di <…><…> <…>.

Le società partecipanti alla scissione hanno la forma giuridica, le denominazioni sociali e le sedi sociali sopra indicate.
Unitamente all’approvazione del progetto di scissione, l’assemblea della società (beneficiaria) «<…> s.p.a.» delibererà, con decorrenza dalla data di efficacia della scissione, l’aumento del capitale sociale e ciò per un importo pari al valore del patrimonio assegnato dalla società (scissa) «<…> s.p.a.», e quindi di euro <…>; pertanto, il capitale sociale della società beneficiaria, che attualmente è pari a euro <…>, alla suddetta data sarà pari a euro <…>. Per quanto concerne le modalità attraverso le quali si perverrà al suddetto aumento del capitale sociale si rinvia a quanto indicato nel successivo punto <…>. Per effetto della scissione e, in conseguenza del relativo trasferimento del ramo d’azienda, il patrimonio netto contabile della società (scissa) «<…> s.p.a.» si ridurrà da euro <…> ad euro <…>. Il capitale della società scissa non subirà modificazioni.
Si allegano al presente progetto di scissione rispettivamente sub A) lo statuto sociale vigente della società beneficiaria e sub A1) la clausola relativa all’entità del capitale sociale così come verrà modificata dalla summenzionata assemblea. Si allega, inoltre, sub B) lo statuto vigente della società scissa, dando atto che lo stesso non subirà alcuna modifica derivante dalla progettata scissione, neppure per quanto riguarda l’entità del capitale sociale, in ragione di quanto sopra specificato.
Agli azionisti della società scissa verranno assegnate le azioni emesse dalla società beneficiaria in base a un criterio di attribuzione proporzionale, in considerazione della quota di partecipazione originaria di ciascuno di essi nel capitale sociale della società scissa, e pertanto nel seguente rapporto:
N. xx azioni della società beneficiaria per ogni gruppo di n. xx azioni ordinarie della società scissa possedute al momento di efficacia della scissione.
Si precisa che gli elementi patrimoniali oggetto di scissione saranno trasferiti alla società beneficiaria al relativo valore contabile individuato sulla base della situazione patrimoniale aggiornata al <…> e che le variazioni che saranno rilevate alla data di efficacia della scissione, tra i valori patrimoniali attivi e passivi a tale data ed i corrispondenti valori evidenziati nella precitata situazione patrimoniale saranno regolati mediante conguaglio in denaro in modo tale che il patrimonio netto della società beneficiaria rimanga immutato. Si precisa, altresì, che eventuali sopravvenienze passive relative al ramo di azienda trasferito ed accertate successivamente saranno a carico della società beneficiaria, anche se riferite ad eventi o fatti anteriori alla data di efficacia della scissione;
La nuova quota del capitale sociale della beneficiaria, come indicata al punto <…> che precede, parteciperà agli utili a decorrere dalla data di efficacia della scissione.
Gli effetti della scissione, compresa l’imputazione al bilancio della beneficiaria delle operazioni della scissa relative alla porzione di patrimonio assegnata, avranno decorrenza secondo il disposto dell’art. 2506-quater c.c. , ovvero dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nel Registro delle imprese.
Nessun trattamento particolare è previsto a favore di specifiche categorie di soci in conseguenza della scissione.
Non sono previsti vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione.
(Luogo), (data)
Società <…> (scissa)
Società <…> (beneficiaria)