Atto di fusione – Esempio e Fac simile

Esempio di atto di fusione
Atto di fusione
Repubblica Italiana (data)
L’anno <…> il giorno <…> del mese di <…> alle ore <…> in (Comune) <…>, in (indirizzo) <…> avanti me <…>, notaio in <…>iscritto presso il Collegio Notarile di <…>è presente il signor:
<…> (nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio e condizione) il quale interviene al presente atto in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società (incorporante) <…> con sede in <…>, capitale sociale versato di euro <…>, iscritta nel Registro delle Imprese di <…>, numero di iscrizione e codice fiscale <…>, società che detto comparente dichiara essere con unico socio, soggetta a direzione e coordinamento della società <…>, in esecuzione della deliberazione dell’assemblea della predetta società in data <…>, verbalizzata con atto in pari data n. <…> di repertorio a mio rogito, registrato all’Agenzia delle Entrate, Ufficio di <…>, in data <…> al n. <…>;
Amministratore Delegato della società (incorporanda) <…> con sede in <…>, capitale sociale versato di euro <…>, iscritta nel Registro delle Imprese di <…>, numero di iscrizione e codice fiscale <…>, società che detto comparente dichiara essere con unico socio, soggetta a direzione e coordinamento della società <…>, in esecuzione della deliberazione dell’assemblea della predetta società in data <…>, verbalizzata con atto in pari data n. <…> di repertorio a mio rogito, registrato all’Agenzia delle Entrate, Ufficio di <…>, in data <…> al n. <…>.
Detto comparente, espressamente autorizzato in virtù delle suddette delibere assembleari a contrarre con se stesso quale rappresentante di tutte le società partecipanti alla fusione, della cui identità personale io notaio sono certo,
PREMETTE
che la società (incorporante), con il citato verbale a rogito dottor <…> di <…> in data <…> n. <…> di repertorio, iscritto presso il Registro delle Imprese di <…> in data <…> (protocollo n. <…>), ha deliberato di addivenire alla fusione per incorporazione della società (incorporanda) <…>, mediante approvazione del relativo progetto di fusione;
che a sua volta la società (incorporanda) <…>, con il citato verbale a rogito dottor <…> di <…> in data <…> n. <…> di repertorio, iscritto presso il Registro delle Imprese di <…> in data <…> (protocollo n. <…>), ha deliberato di addivenire alla fusione per incorporazione nella società (incorporante) <…> mediante approvazione del relativo progetto di fusione;
che le società (incorporante) <…> e (incorporata) <…> intendono ora dar corso alla fusione essendo decorso il termine di cui all’art. 2503, primo comma, del codice civile, quale ridotto ai sensi dell’articolo 2505-quater del codice civile, dando atto il Comparente che non è stata mossa dai creditori opposizione alcuna.
Tutto ciò premesso,
e da considerarsi parte integrante e sostanziale del presente atto, il comparente, in rappresentanza come sopra, in relazione alla premessa narrativa, dichiara quanto segue:
1. la società (incorporante) <…> (società con unico socio) e la società (incorporanda) <…> (società con unico socio), vengono fuse – con la decorrenza di cui infra – mediante incorporazione nella prima della seconda, sulla base del progetto allegato alle delibere di fusione sopra richiamate ed in tale sede approvato nonché – per tutte le società partecipanti alla fusione – sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al <…>, allegate alle delibere di fusione sopra richiamate ed in tale sede approvate, dando atto il comparente che tutte le società partecipanti alla fusione hanno chiuso l’ultimo esercizio al <…>.
2. In esecuzione del progetto e delle delibere assembleari, la fusione ha luogo secondo le seguenti modalità:
3. le operazioni della società incorporata <…> saranno imputate al bilancio della società incorporante <…> a decorrere dal <…>, che sarà anche data di decorrenza degli effetti della fusione nei confronti dei terzi di cui all’art. 2504-bis Cod. Civ..
4. Conseguentemente l’incorporante <…> (società con unico socio) assume tutti i diritti e gli obblighi della società incorporata <…> (società con unico socio) maturati alla data di efficacia della fusione, anche se posteriori alle situazioni patrimoniali di riferimento.
5. La società incorporante potrà porre in essere qualsiasi atto, pratica o formalità, allo scopo di farsi riconoscere quale subentrante in ogni rapporto attivo e passivo delle società incorporate; uffici, enti, amministrazioni si intendono autorizzati ad eseguire, con esonero da ogni responsabilità, le variazioni di intestazione di qualsiasi cespite patrimoniale, deposito cauzionale, licenza e quant’altro.
6. Il comparente dà atto che – giusta conformi deliberazioni dell’assemblea dell’incorporante risultanti dal più volte citato verbale in data <…> n. <…> di repertorio a mio rogito, registrato all’Agenzia delle Entrate, Ufficio di <…>, in data <…> al n. <…>, – con decorrenza dal momento di efficacia della fusione, come sopra stabilità al punto <…>, la società incorporante stessa:
aumenterà il capitale sociale da euro <…> ad euro <…> e quindi per euro <…>, da assegnare all’unico socio di tutte le società partecipanti alla fusione <…> (società con unico socio), con sede in <…>;
Il tutto con conseguente modificazione dell’articolo <…>. dello statuto sociale come segue:
«Articolo <…>. Capitale
Il capitale sociale ammonta a euro <…>.»,
dando atto il comparente medesimo che si provvederà al deposito di testo di statuto sociale aggiornato con la modifica suddetta e conforme a quella illustrata nel progetto di fusione.
A seguito del presente atto di fusione hanno piena esecuzione le citate delibere delle società partecipanti alla fusione, dandosi atto che la società incorporante non procede ad assegnazione di quote in violazione del precetto di cui all’art. 2504-ter comma secondo, del codice civile, dichiarando il comparente l’appartenenza al medesimo unico socio dell’intero capitale sociale di tutte le società partecipanti alla fusione, assetto proprietario che il comparente conferma tuttora attuale.
Per effetto della fusione vengono a cessare le cariche sociali della società incorporata.
Agli effetti della loro volturazione, formalità che viene fin d’ora consentita dal comparente, con esonero delle competenti autorità da ogni responsabilità al riguardo, e fatta avvertenza che detta elencazione è meramente esemplificativa e non tassativa e non pregiudica il subingresso dell’incorporante nella titolarità di diritti relativi a ulteriori beni della società incorporata, eventualmente non riportati in detti elenchi, il signor <…>:
quale rappresentante della società incorporata <…>, dichiara che quest’ultima è, fra l’altro, proprietaria dei beni immobili di cui alle descrizioni che, in un unico plico, si allegano al presente atto sotto la lettera «A»;
quale rappresentante della società incorporata <…>, dichiara che quest’ultima è, fra l’altro, proprietaria dei beni mobili di cui alle descrizioni che, in un unico plico, si allegano al presente atto sotto la lettera «B».
In conseguenza di quanto sopra, a decorrere dalla citata data di efficacia giuridica della fusione, la società incorporante viene ad assumere tutti i diritti e gli obblighi della società incorporata.
Io notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva e lo sottoscrive alle ore <…>, dispensandomi dalla lettura degli allegati.
Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di tre fogli ed occupa <…> pagine sin qui.
Il Rappresentante Legale
Il Notaio