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In questa pagina trovi a disposizione un modello editabile di lettera di incarico per attività di due diligence. Questo esemplare è pronto per il download e può servire come utile punto di partenza. Personalizzalo semplicemente aggiungendo i dati mancanti per adeguarlo alle tue necessità e poi procedi con la stampa del documento completato.
Esempio di lettera di incarico due diligence
Il testo proposto offre un modello di riferimento per la redazione di una lettera di incarico per due diligence. Questo esempio serve come guida praticabile per coloro che si trovano nella necessità di elaborare un documento simile, fungendo da solido punto di partenza.
PREMESSO CHE
Il cliente ha manifestato la necessità di addivenire in tempi brevi alla individuazione di un possibile cessionario e alla cessione di predetti crediti d’imposta;
al fine di rendere più agevole e più veloce tale cessione, la Società (di seguito anche Cliente) ha contattato, lo Studio XXX per l’affiancamento nell’attività di reperimento e selezione del potenziale acquirente e per l’espletamento dell’attività di due diligence legale e documentale;
lo Studio XXX , C. F. , sito in Via (nel prosieguo anche “lo Studio”), in persona del proprio rappresentante legale , è composto da Dottori Commercialisti, con pluriennale esperienza nell’ambito della consulenza societaria e gestionale.
1. Premesse
Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Incarico professionale.
2. Oggetto della presente lettera di incarico e descrizione del lavoro da svolgere
Lo Studio provvederà in affiancamento al cliente a partecipare alla “business transaction” ovvero alla transazione d’affari, ossia a partecipare a una serie di attività dirette alla realizzazione e negoziazione dell’operazione commerciale, relativa alla cessione di crediti di imposta derivanti da interventi ex. art. 119 del D.L. n. 34 del 19 maggio 2020 (c.d. “Superbonus 110%”). Lo Studio, inoltre, provvederà alla raccolta e verifica documentale al fine di facilitare la transazione.
L’intervento dello Studio può esplicarsi con diversi gradi di impegno, potendo richiedersi a questi di fornire al cliente:
assistenza nella raccolta e verifica documentale;
assistenza nell’individuazione e nella gestione del rapporto col potenziale acquirente;
assistenza contrattuale;
consulenza contrattuale;
entrambe le attività di assistenza e consulenza in ambito contrattuale che, fornite ad un livello massimo, possono comportare, da parte dello Studio, la scelta dell’impostazione del contratto e la sua formale stesura nonché prevedere la sua partecipazione alle trattative, sino all’individuazione della possibile controparte.
Come noto l’attività di reperimento e selezione di potenziali acquirenti può rientrare tra le prestazioni di cui all’art. 1 co. 1 dell’Ordinamento Professionale non costituendo attività di intermediazione.
Lo Studio:
conduce l’attività di reperimento e selezione dei potenziali clienti su espresso incarico del cliente e per suo conto;
riceve un compenso esclusivamente dal cliente cui ha fornito tale prestazione.
Si tratta di un’attività che, nel caso di specie, ben può rientrare tra le prestazioni di cui all’art. 1, 1° co., dell’Ordinamento Professionale non costituendo, in alcun modo, attività di intermediazione, in quanto, a differenza del mediatore, che è una figura indipendente dalle parti e il cui compito consiste nel fare incontrare domanda e offerta, lo Studio, da un lato, conduce l’attività di reperimento e selezione dei potenziali clienti su espresso incarico del cliente e per suo conto, e, dall’altro lato, non percepisce provvigioni da entrambe le parti per la conclusione dell’affare ma riceve un compenso esclusivamente dal cliente cui ha fornito tale prestazione.
In tal senso e a conferma di quanto sopra indicato, infatti, si evidenzia che nell’incarico viene espressamente precisato che l’attività di reperimento e selezione del potenziale acquirente viene svolta in affiancamento al cliente, e che per tale prestazione lo Studio maturerà non una provvigione ma un compenso professionale per la consulenza svolta a favore di questi.
In particolare, l’incarico si espliciterà nello svolgimento delle seguenti principali attività:
verrà effettuata una valutazione generale della posizione creditoria, origine della stessa, composizione qualitativa e quantitativa, esplicitandone le eventuali criticità;
qualora dalla disamina dell’origine della posizione creditoria, vengano individuati i presupposti per la cessione dei crediti c.d. Superbonus 110%, verrà avviata in affiancamento al cliente l’attività di reperimento e selezione del potenziale acquirente;
assistenza contrattuale;
consulenza contrattuale;
partecipazione alle trattative, sino all’individuazione della possibile controparte.
L’attività sarà effettuata sulla base della documentazione e delle informazioni fornite dal cliente e dai Suoi consulenti incaricati di assisterlo.
Dalla presente lettera di incarico sono escluse eventuali ulteriori prestazioni specifiche diverse da quelle sopra indicate che formeranno eventualmente oggetto di accordi a parte.
3. Decorrenza e durata dell’incarico
L’incarico decorre dalla sottoscrizione del presente mandato e si intende conferito fino alla conclusione della prestazione ovvero fino a quando le Parti lo riterranno necessario per il conseguimento degli obiettivi comunemente individuati.
Il presente mandato professionale si riterrà comunque eseguito e con ciò adempiuto dallo Studio con la sottoscrizione del o dei contratti di cessione dei crediti e/o la sottoscrizione da parte del cliente di contratti volti a disciplinare la cessione futura dei crediti c.d. “Superbonus 110%.
4. Collaboratori e/o altro personale
Nell’espletamento dell’incarico lo Studio potrà avvalersi, sotto la propria direzione e responsabilità, di collaboratori e/o di personale dipendente.
Il compenso dei collaboratori e/o dell’altro personale, nonché degli altri collaboratori esterni è incluso in quello concordato con lo Studio e descritto al successivo punto 5 della presente lettera di incarico.
5. Compenso
Per lo svolgimento delle prestazioni oggetto del presente incarico spetteranno allo Studio, oltre al rimborso delle spese documentate e sostenute in nome e per conto del Cliente, gli onorari preconcordati di seguito indicati: la percentuale del 7% (settepercento) del valore nominale del credito oggetto di cessione, riferito sia al credito cedibile nell’anno d’imposta 2024 sia al credito cedibile nelle annualità seguenti ovvero 2025, 2026, e seguenti.
Il compenso dovrà essere corrisposto contestualmente al perfezionamento della business transaction relativa alla cessione di crediti di imposta derivanti da interventi ex. art. 119 del D.L. n. 34 del 19 maggio 2020 (c.d. “Superbonus 110%”) e quindi al momento dell’incasso da parte del cliente del corrispettivo/prezzo pattuito dallo stesso con il cessionario per la transazione commerciale.
E’ quindi di tutta evidenza che nel caso in cui la business transaction relativa al credito d’imposta utilizzabile nelle annualità 2025-2026 e seguenti si perfezionasse con l’incasso da parte del cedente del corrispettivo/prezzo pattuito con il cessionario nelle rispettive annualità 2025-2026 e seguenti, lo Studio avrà titolo per incassare il proprio compenso solamente dopo il perfezionamento della business transaction.
Il compenso pattuito si intende al netto dell’I.V.A. (attualmente nella misura del 22%) e del contributo integrativo previdenziale (attualmente nella misura del 4%).
Resta inteso che, qualunque ulteriore transazione commerciale dovesse avvenire tra il cliente e il cessionario presentato dallo Studio, per esito di cui al presente incarico, riferibile a suddetti o altri crediti d’imposta, sarà ricondotta e verrà valorizzata sulla base di quanto pattuito al presente art. 5.
6. Accordo di non divulgazione
Tutte le informazioni che siano fornite da una Parte all’altra in relazione all’espletamento del presente Incarico, o comunque in connessione ad esso, saranno considerate come confidenziali e, pertanto, potranno essere utilizzate unicamente per il fine dell’attuazione dell’Incarico e non potranno essere divulgate, anche all’interno delle rispettive organizzazioni, se non per quanto necessario per i fini dell’Incarico.
Il predetto obbligo di confidenzialità non troverà applicazione:
con riferimento alle informazioni che siano o divengano di dominio pubblico, salvo che in conseguenza di violazione della presente clausola di confidenzialità;
con riferimento alle informazioni che siano già in possesso delle Parti anteriormente al conferimento del presente Incarico, o che siano venute successivamente in possesso delle Parti, in buona fede, per fatto di terzo che le abbia divulgate;
con riferimento alle informazioni che siano già legittimamente in possesso delle parti al momento del conferimento del presente incarico;
con riferimento alle informazioni che, ancorché coperte dalla presente clausola di confidenzialità, siano state espressamente dichiarate dalla Parte interessata, per iscritto, divulgabili anche oltre i limiti già consentiti dalla presente clausola;
con riferimento alle, e nello stretto limite delle, informazioni che una parte sia richiesta di divulgare o di fornire in adempimento di disposizioni di legge inderogabili o in esecuzione di provvedimenti di Giustizia.
Nell’ipotesi di violazione degli obblighi di confidenzialità, la Parte che dovesse violare il presente obbligo, dovrà risarcire all’altra Parte l’importo di Euro a titolo di penale, fatta salva la risarcibilità del danno ulteriore, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1382 c.c.
7. Obblighi dello Studio
a) Con l’assunzione dell’incarico lo Studio si impegna a prestare la sua attività usando la diligenza richiesta dalla natura dell’attività esercitata e dalle leggi tempo per tempo in vigore.
b) Lo Studio, in deroga all’art. 2235 Codice Civile, potrà trattenere copia della documentazione fornita dal Cliente anche successivamente all’espletamento dell’incarico, ciò anche al fine di formare le c.d. “carte di lavoro” ex art. 14, comma 6, D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2012.
c) Lo Studio deve rispettare un obbligo di riservatezza non divulgando fatti o informazioni di cui è venuto a conoscenza in relazione all’espletamento dell’incarico; né degli stessi può fare uso, sia nel proprio che nell’altrui interesse – fatta salva la eventuale produzione delle c.d. “carte di lavoro” di cui al precedente punto b) in eventuale sede giudiziale – curando e vigilando che anche i collaboratori ed i dipendenti mantengano lo stesso obbligo di riservatezza.
d) Le parti si danno reciprocamente atto che, poiché la prestazione professionale oggetto del presente contratto implica la soluzione di problemi tecnico-giuridici che le stesse riconoscono di speciale difficoltà lo Studio non risponderà di eventuali danni, se non in caso di dolo o colpa grave, ed in ogni caso la sua responsabilità rimarrà limitata all’importo corrispondente alla somma che lo stesso incasserà per l’attività espletata.
8. Obblighi del Cliente
a) Il Cliente ha l’obbligo di far pervenire tempestivamente presso lo Studio la documentazione necessaria all’espletamento dell’incarico. A tal fine, lo Studio dichiara, e il Cliente prende atto, che la legge prevede termini e scadenze obbligatori per gli adempimenti connessi alla prestazione professionale indicata in oggetto. La consegna della documentazione occorrente alla prestazione professionale non sarà oggetto di sollecito o ritiro da parte dello Studio, che, pertanto, declina ogni responsabilità per mancata o tardiva esecuzione del mandato dovuta al ritardo, incuria o inerzia da parte del Cliente.
b) Il Cliente deve collaborare con lo Studio ai fini dell’esecuzione del presente incarico consentendo allo stesso ogni attività di accesso e controllo dei dati necessari per l’espletamento del mandato.
c) Il Cliente ha l’obbligo di informare tempestivamente lo Studio su qualsivoglia variazione che abbia inerenza all’incarico conferito mediante atti scritti.
9. Antiriciclaggio
In attuazione di quanto previsto dal D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 lo Studio incaricato ha adempiuto agli obblighi di adeguata verifica della clientela previsti dagli articoli 16 e seguenti, attenendosi alle indicazioni contenute nelle linee guida emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e adempie a tutti gli altri obblighi previsti dal citato decreto.
10. Interessi di mora
Nel caso in cui i pagamenti dei compensi, delle spese e degli acconti non siano effettuati nei termini di cui al precedente punto 3, saranno da corrispondere gli interessi di mora determinati ai sensi di legge.
11. Recesso
Lo Studio può recedere dal contratto per giusta causa. In tale circostanza egli ha diritto al rimborso delle spese sostenute ed al compenso per l’opera svolta. Il mancato adempimento degli obblighi di cui al punto 8) costituisce giusta causa di recesso. Il diritto di recedere dal contratto deve essere esercitato dallo Studio in modo da non recare pregiudizio alla Società, dandogliene comunicazione per iscritto, a mezzo raccomandata a/r, con un preavviso di 15 giorni.
La Società può recedere dal contratto in qualsiasi momento, revocando il mandato conferito, senza alcun obbligo di motivazione. In tal caso, la Società sarà comunque tenuta a rimborsare le spese sostenute ed a pagare il compenso dovuto per l’opera già svolta.
12. Registrazione
Essendo i corrispettivi previsti dalla presente lettera di incarico soggetti ad I.V.A., l’eventuale registrazione deve ritenersi soggetta ad imposta fissa.
13. Elezione di domicilio
Per gli effetti della presente, le parti eleggono domicilio nei luoghi in precedenza indicati.
14. Protezione dei dati personali
Ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 il Cliente autorizza lo Studio al trattamento dei propri dati personali per l’esecuzione degli incarichi ad egli affidati.
In particolare, il Cliente attesta di essere stato informato circa:
le finalità e le modalità del trattamento cui sono destinati i dati;
la natura obbligatoria o facoltativa del conferimento dei dati;
le conseguenze di un eventuale rifiuto di rispondere;
i soggetti o le categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati e l’ambito di diffusione dei dati medesimi;
il nome, la denominazione o la ragione sociale e il domicilio, la residenza o la sede del responsabile del trattamento.
15. Rinvio
Per quanto non espressamente previsto dalla presente lettera di incarico, si fa esplicito rimando alle norme del Codice Civile che disciplinano il lavoro autonomo (art. 2229 e seguenti), alle altre norme vigenti in materia nonché all’ordinamento professionale, agli obblighi deontologici ed agli usi locali.
16. Concorrenza
Il Cliente riconosce espressamente che lo Studio è e rimane totalmente libero di svolgere prestazioni professionali identiche e/o analoghe a quelle oggetto dei Servizi indicati nella Lettera d’Incarico a favore di qualunque terzo anche se concorrente della stessa Società.
17. Polizza assicurativa
Si dà atto che lo Studio attualmente è assicurato per la responsabilità civile contro i rischi professionali, con apposita ed adeguata polizza contratta con la Compagnia ….(polizza n. ).
18. Legge applicabile
L’Incarico sarà soggetto e regolato dalla Legge italiana.
Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra le Parti in relazione o in dipendenza del presente Incarico, ivi compresa la sua esecuzione, interpretazione, validità o efficacia, sarà competente in via esclusiva il Foro di…
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A disposizione per qualsiasi chiarimento, con l’occasione si porgono i migliori saluti.
lo Studio
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Per accettazione:
……………….. S.r.l.
Sig………………..
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Data: _______________________
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 Codice Civile si accettano espressamente le seguenti clausole:
3. “Decorrenza e durata dell’incarico”
4. “Collaboratori, Collaborazioni ed altre attività”
5. “Compenso”;
7. “Obblighi della Società”;
9. “Interessi di mora”;
10. “Clausola risolutiva espressa”;
11. “Recesso”;
18. “Clausola di conciliazione e Arbitrato”.
Per accettazione:
……………….. S.r.l.
Sig………………..
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Fac simile lettera di incarico due diligence
La lettera di incarico per la due diligence è disponibile in formato Doc, rendendola facilmente accessibile attraverso Word o qualunque altro software compatibile con questo formato. Per utilizzare al meglio questo fac simile, è essenziale inserire tutte le informazioni mancanti al fine di completarlo. Grazie alla sua struttura flessibile, il modello può essere personalizzato liberamente, consentendo un’adattabilità precisa alle esigenze specifiche. Una volta riempito con i dati necessari, il documento può essere trasformato in formato PDF o stampato, a seconda delle necessità.