Contratto di cessione di ramo di azienda – Esempio e Fac Simile

Contratto di cessione di ramo di azienda
Con la presente scrittura privata, che verrà conservata agli atti del notaio autenticante, espressamente autorizzato a rilasciarne copie, tra le parti:
Parte Cedente
– Tizio, nato a il giorno , residente a , codice fiscale ,
che dichiara di agire e intervenire al presente atto non in proprio ma quale Amministratore unico e legale rappresentante della società:
“ ”, con sede legale in , capitale sociale euro , codice
fiscale e numero di iscrizione presso il Registro imprese di , numero REA ,
giusta i poteri allo stesso spettanti in forza dello statuto sociale vigente nonchè in esecuzione della delibera
dei soci in data , d’ora in poi anche Parte Venditrice;
oppure, in caso di società in nome collettivo,
– Tizio, nato a il giorno , residente a , codice fiscale ,
– Caio, nato a il giorno , residente a , codice fiscale ,
che dichiarano di agire e intervenire al presente atto non in proprio ma quali unici soci e legali rappresentanti della società:
“ ”, con sede legale in , capitale sociale euro , codice
fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle imprese di , numero REA ,
giusta i poteri agli stessi spettanti in forza dei patti sociali vigenti, d’ora in poi anche Parte Venditrice;
oppure, in caso di società in accomandita semplice,
– Tizio, nato a il giorno , residente a , codice fiscale ,
che dichiara di agire e intervenire al presente atto non in proprio ma quale socio accomandatario e legale
rappresentante della società: “ ”, con sede legale in , capitale sociale
euro , codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle imprese di ,
numero REA , giusta i poteri agli stessi spettanti in forza dei patti sociali vigenti, d’ora
in poi anche Parte Venditrice;
Parte Cessionaria
– Sempronio, nato a il giorno , residente a , codice fiscale ,
che dichiara di agire e intervenire al presente atto non in proprio ma quale Amministratore Unico e legale rappresentante della società:
“ ”, con sede legale in , capitale sociale euro , codice
fiscale e numero di iscrizione presso il Registro imprese di , numero REA , giusta i
poteri allo stesso spettanti in forza dello statuto sociale vigente nonché in esecuzione della delibera dei soci in data , d’ora in poi anche Parte Acquirente;
oppure, in caso di società in nome collettivo
– Sempronio, nato a il giorno , residente a , codice fiscale ,
– Mevio, nato a il giorno , residente a , codice fiscale ,
che dichiarano di agire e intervenire al presente atto non in proprio ma quali unici soci e legali rappresentanti della società:
“ ”, con sede legale in , capitale sociale euro , codice
fiscale e numero di iscrizione presso il Registro imprese di , numero REA ,
giusta i poteri agli stessi spettanti in forza dei patti sociali vigenti, d’ora in poi anche Parte Acquirente;
oppure, in caso di società in accomandita semplice
– Sempronio, nato a il giorno , residente a , codice fiscale ,
che dichiara di agire e intervenire al presente atto non in proprio ma quale socio accomandatario e legale rappresentante della società:
“ ”, con sede legale in , capitale sociale euro , codice
fiscale enumero di iscrizione presso il Registro imprese di , numero REA ,
giusta i poteri agli stessi spettanti in forza dei patti sociali vigenti, d’ora in poi anche Parte Acquirente.
Premesso
– che la società venditrice è titolare e proprietaria del ramo di azienda avente a oggetto l’attività di
(specificare il tipo di attività svolta) denominata , corrente in , via
n. , per il cui esercizio il Comune di ha rilasciato i seguenti provvedimenti:
– autorizzazione al commercio n. in data ;
– concessione per occupazione permanente di spazi ed aree pubbliche in data n. ;
oppure
esercitata giusta Comunicazione di Esercizi di Commercio al dettaglio di Vicinato presentata al Comune
di in data protocollo e denuncia di inizio attività in
data protocollo ;
– che la predetta attività viene esercitata nei locali di proprietà di terzi in forza di contratto di locazione
registrato a il giorno al n. serie atti privati;
– che la Società Venditrice si è dichiarata disponibile alla cessione del ramo di azienda in oggetto;
– che la Società Acquirente è interessata all’acquisto del sopracitato ramo di azienda commerciale;
Tutto ciò premesso si conviene e stipula quanto segue
Art. 1. Contenuto del contratto
Le premesse fanno parte integrante e sostanziale del presente atto.
Art. 2. Oggetto del contratto
La Società Venditrice , come sopra rappresentata, cede e vende alla Società
Acquirente che, come sopra rappresentata, accetta e acquista il ramo d’azienda commerciale
esercente di cui in premessa, corrente in , esercitata in forza dei provvedimenti citati in
premessa e da intendersi integralmente richiamati.
Formano oggetto della presente cessione il mobilio, gli impianti, l’avviamento commerciale e le attrezzature tutte facenti parte dell’azienda compravenduta, il tutto come meglio descritto nell’inventario che, sottoscritto dalle parti, si allega al presente atto sotto la lettera “A” per formarne parte integrante e sostanziale
oppure, in alternativa
La Società Venditrice , come sopra rappresentata cede e vende, con patto di riservato
dominio ai sensi dell’articolo 1523 del Codice civile, alla Società Acquirente che, come sopra
rappresentata, accetta e acquista il ramo di azienda commerciale esercente l’attività di cui in premessa,
corrente in , esercitata in forza dei provvedimenti citati in premessa e da intendersi
integralmente richiamati.
Formano oggetto della presente cessione il mobilio, l’avviamento commerciale e le attrezzature tutte facenti parte dell’azienda compravenduta, il tutto come meglio descritto nell’inventario che, sottoscritto dalle parti, si allega al presente atto sotto la lettera “A” per formarne parte integrante e sostanziale.
Art. 3. Prezzo, pagamento, consegna
Il prezzo convenuto dalle parti è di euro di cui:
– euro per attrezzature varie;
– euro per mobili e arredamento;
– euro a titolo di avviamento commerciale.
Detto prezzo è così regolato:
a) per quanto a euro sono stati già prima d’ora pagati e pertanto con la firma apposta
in calce al presente atto la Parte Venditrice, come rappresentata, rilascia, per detto e tanto importo, corrispondente quietanza alla Parte Acquirente;
b) per quanto all’importo ancora dovuto a saldo, pari a euro ……, questo dovrà essere pagato dalla Parte Acquirente alla Parte Venditrice in rate mensili anticipate di euro cadauna
scadenti la prima a partire dal giorno e così via senza interruzione sino alla completa
estinzione del debito.
Sul prezzo così dilazionato non matureranno interessi.
Si precisa che, ai sensi dell’articolo 1523 del Codice civile (Patto di riservato dominio), il trasferimento della proprietà avverrà a favore del compratore solamente col pagamento dell’ultima rata di prezzo, ma quest’ultimo assume i rischi fin dal momento della consegna.
oppure, in caso di pagamento dell’intero prezzo (no patto di riservato dominio)
Detto prezzo è stato già integralmente prima d’ora versato dalla Parte Acquirente alla Parte Venditrice che,
con la sottoscrizione del presente contratto, rilascia ampia e liberatoria quietanza di saldo.
c) La consegna e il possesso del ramo di azienda commerciale e tutti gli effetti giuridici, fiscali ed economici
della cessione decorreranno dalla data odierna , e pertanto, da detta data tutti gli utili
e gli oneri afferenti la gestione, in particolare i tributi di natura fiscale e di qualsiasi altra specie afferenti l’azienda ceduta, che maturino a titolo di proprietà, passano per fatti avvenuti da detta data in poi, a favore e a carico della Parte Acquirente.
Art. 4. Successione nei crediti e debiti
La cessione non comprende né i debiti né i crediti inerenti il ramo di azienda ceduto, i quali rimangono in capo alla Parte Venditrice, così pure le eventuali sopravvenienze attive o passive inerenti il ramo di azienda ceduto, anche se manifestatesi successivamente alla data di cessione, ma i cui presupposti si riferiscono al periodo precedente la vendita.
Art. 5. Obblighi e garanzie della parte venditrice
Le Parti convengono che qualsiasi debito di natura fiscale, previdenziale, riguardanti la Parte Venditrice, che si manifestasse anche successivamente ma riferito al periodo di proprietà e gestione del ramo di azienda in capo alla Parte Venditrice, risulterà solo ed esclusivamente a carico della Parte Cedente Venditrice, la quale si impegna, inoltre, a manlevare la parte acquirente da eventuali pretese che terzi possano avanzare verso la stessa1.
La Parte Venditrice dichiara e garantisce alla Parte Acquirente che ognuna delle dichiarazioni che seguono è vera e fedele:
a) Parte Alienante è una società di diritto italiano regolarmente operante ed esistente;
b) essa non è né insolvente né è stata dichiarata fallita e non è stata proposta alcuna azione o richiesta tesa alla dichiarazione di fallimento o alla soggezione ad altra procedura concorsuale;
c) la Parte Alienante ha pieno diritto di proprietà su tutti i beni costituenti nel loro complesso il ramo di azienda. Tali beni sono in buone condizioni, salvo il normale degrado d’uso, e sono stati oggetto di tutti i necessari e opportuni interventi di manutenzione e riparazione;
d) garantisce che sul ramo di azienda in oggetto non grava alcun peso, vincolo o sequestro, onere, trascrizione pregiudizievole, né diritti di terzi in genere;
e) che alla data odierna non è pendente o minacciato alcun procedimento giudiziario o del lavoro né nei confronti della Parte Alienante, né in genere nei confronti del ramo di azienda o dei beni quivi considerati e che potrebbe avere un impatto negativo sull’attività, le prospettive, gli affari o la situazione del ramo di azienda e sullo svolgimento delle operazioni quivi considerate;
f) che tutte le dichiarazioni fiscali e le comunicazioni che debbono essere presentate da Parte Alienante in relazione a tasse, diritti, imposte erariali, comunali, provinciali sono state tempestivamente presentate e tutti i tributi relativi sono stati pagati interamente alla scadenza e non sono dovuti nel futuro – per fatti noti a oggi – pagamenti, interessi, multe o penalità.
In particolare la Parte Alienante:
1) in relazione al disposto di cui all’art. 14 del d.lgs. 472/1997 garantisce l’insussistenza di sanzioni e di violazioni di carattere fiscale, dichiarandosi comunque edotta parte acquirente della relativa solidarietà tributaria;
2) garantisce l’insussistenza, ai sensi dell’art. 33 del d.lgs. 231/2001, di sanzioni pecuniarie per reati o illeciti amministrativi commessi nell’attività del ramo di azienda ceduto, dichiarandosi comunque edotta Parte Acquirente della relativa solidarietà;
c) che gli impianti in genere sono a norma di legge e che sono state rispettate tutte le norme relative alla legge 626/1996, ora TU 81/2008.
In ogni caso costituirà condizione risolutiva del presente contratto il fatto che una o più dichiarazioni si rivelino false, inesatte o incomplete;
d) che non vi sono in corso rapporti con personale dipendente nei quali la parte acquirente debba subentrare ai sensi dell’art. 2112 del Codice civile.
oppure, in alternativa
h) che attualmente nel ramo di azienda è impiegato il personale di cui all’elenco che, sottoscritto dalle Parti,
si allega al presente atto sotto la lettera . Detto personale proseguirà il rapporto con il
Cessionario che, salva loro disponibilità, si impegna a mantenere in essere i rapporti con tutti i dipendenti fino alla scadenza del contratto, ove a tempo determinato, e in particolare con i dipendenti assunti a tempo indeterminato.
Art. 6. Autorizzazioni amministrative
Qualora il Comune di dovesse negare la voltura delle autorizzazioni amministrative
necessarie all’esercizio dell’attività per colpa unica ed esclusiva della Parte Venditrice, il presente contratto si dovrà considerare risolto e Parte Venditrice dovrà restituire tutte le somme ricevute entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione di diniego inviata dalle competenti Autorità.
Art. 7. Patto di non concorrenza
La Parte Venditrice, a tenore dell’art. 2557 c.c., dovrà astenersi per il periodo di anni2 decorrenti
dalla data odierna, a iniziare una nuova impresa uguale, simile o affine a quella oggetto di contratto, che per
oggetto, o altro, sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta nell’ambito del Comune di ,
quartiere , né in proprio, né come socio, dirigente, dipendente o agente di
società o ditte concorrenti .
Le Parti concordemente riconoscono che non è soggetto al divieto di concorrenza lo svolgimento da parte
del Cedente dell’attività di .
oppure, in alternativa
La Parte Acquirente, come sopra detta e rappresentata, esonera espressamente la Parte Venditrice dal divieto
di concorrenza previsto dall’articolo 2557 c.c.
Art. 8. Subentro nel contratto di locazione
Comportando la compravendita del ramo di azienda anche la cessione del contratto di locazione in corso per il locale ove viene esercitata l’attività, la Parte Venditrice si impegna a dare al Locatore, nei termini e con le formalità previste, e comunque nel più breve tempo possibile, la comunicazione di cui all’art.36 della legge 392/1978.
Art. 9. Spese di registrazione
Le spese di registrazione e redazione del presente contratto sono a carico della Parte Acquirente.
Art. 10. Risoluzione delle controversie
Tutte le controversie nascenti dal presente contratto saranno devolute a un tentativo di conciliazione presso
l’Organismo di mediazione della Camera di Commercio di risolte secondo il
Regolamento da questa adottato.
Art. 11. Legge applicabile
Per quanto non espressamente contemplato nel presente atto si fa riferimento alle norme del Codice civile
in materia di cessione di azienda e alle leggi speciali in materia.
Redatto in copie originali, letto, confermato e sottoscritto.
lì ,
PARTE CEDENTE/VENDITRICE PARTE CESSIONARIA/ACQUIRENTE