Verbale scioglimento Società Semplice – Esempio e Fac simile

In questa pagina è disponibile un fac simile di verbale di scioglimento di una Società Semplice in formato Doc, modificabile con Word o con programmi compatibili. Il modello è predisposto per il caso di scioglimento volontario deciso da tutti i soci senza apertura di una formale fase di liquidazione, quando non restano crediti, debiti, beni o altri rapporti patrimoniali da definire.

Il fac simile può essere consultato prima del download e deve essere completato con i dati della società, l’identificazione dei soci, la data dello scioglimento e le dichiarazioni sulla situazione patrimoniale. Dopo il download sono spiegati i casi in cui occorre invece procedere alla liquidazione, come gestire eventuali beni residui e come distinguere lo scioglimento dalla successiva cancellazione dal Registro delle imprese.

Quando utilizzare il verbale di scioglimento della Società Semplice

Il modello è costruito sulla causa prevista dall’art. 2272, n. 3, c.c., cioè sulla volontà di tutti i soci di sciogliere la società. È quindi adatto quando l’intera compagine sociale concorda sulla cessazione e, dopo avere verificato la situazione della società, non risultano operazioni di liquidazione ancora da compiere.

Se esistono crediti da riscuotere, debiti da pagare, controversie, beni da vendere o attività e passività da ripartire, non è opportuno utilizzare automaticamente la formula dello scioglimento senza liquidazione. Deve essere valutato il procedimento necessario per definire i rapporti sociali e, quando occorre, la nomina di uno o più liquidatori.

Il modello non è inoltre predisposto per attestare una diversa causa di scioglimento già verificatasi, come la scadenza del termine o la mancata ricostituzione della pluralità dei soci entro il periodo previsto dalla legge. In tali casi il documento deve descrivere e accertare la specifica causa che ha determinato lo scioglimento.

Fac simile verbale scioglimento Società Semplice

Il seguente fac simile riguarda lo scioglimento volontario unanime senza apertura della liquidazione formale e presuppone che i rapporti patrimoniali siano già stati completamente definiti. Se esistono beni da assegnare, debiti, crediti o altre posizioni ancora aperte, il testo deve essere sostituito o adattato alla situazione concreta.

Scarica il fac simile Word del verbale scioglimento Società Semplice

Il file disponibile contiene il modello di verbale di scioglimento della Società Semplice in formato Doc e può essere modificato con Word o con programmi compatibili. Devono essere personalizzati dati della società e dei soci, causa e data dello scioglimento, situazione relativa a crediti, debiti e beni e soggetto incaricato degli adempimenti.

Il modello riguarda la specifica ipotesi di scioglimento volontario senza operazioni di liquidazione ancora da compiere. Non sostituisce gli eventuali atti soggetti a forma particolare né le pratiche necessarie presso il Registro delle imprese.

Quali sono le cause di scioglimento della Società Semplice

L’art. 2272 del codice civile individua diverse cause di scioglimento della società semplice. La società si scioglie per decorso del termine, conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, volontà di tutti i soci, venir meno della pluralità dei soci se questa non viene ricostituita entro sei mesi e ulteriori cause previste dal contratto sociale.

Il fac simile della pagina riguarda soltanto la volontà di tutti i soci. In questo caso la decisione di cessare la società deve essere unanime. Se invece si è già verificata un’altra causa prevista dalla legge, il documento deve registrare quella circostanza e non presentare lo scioglimento come se dipendesse dalla libera decisione assunta in quel momento.

Se, per esempio, si avvicina la scadenza della società ma i soci intendono continuare l’attività, può essere più pertinente il fac simile di proroga della durata della Società Semplice.

Quando è possibile chiudere la società senza una fase di liquidazione

Scioglimento e liquidazione sono concetti distinti. Lo scioglimento determina l’avvio della fase finalizzata alla definizione dei rapporti sociali, ma non significa che sia sempre necessario nominare formalmente un liquidatore quando i soci hanno già definito tutti i rapporti e non resta materialmente alcuna attività liquidatoria da compiere.

Anche le attuali guide operative del sistema camerale distinguono gli adempimenti relativi allo scioglimento di una Società Semplice senza liquidazione e con contestuale cancellazione da quelli nei quali si apre una vera fase di liquidazione. La possibilità concreta deve però essere verificata sulla situazione patrimoniale reale e sulle modalità richieste dal Registro delle imprese competente.

Il modello senza liquidazione è quindi prudenzialmente adatto quando:

• tutti i soci concordano sullo scioglimento volontario;
• non vi sono crediti ancora da incassare;
• non vi sono debiti o altri obblighi ancora da soddisfare;
• non restano contratti o controversie da definire;
• non vi sono immobili, partecipazioni o altri beni sociali da assegnare o trasferire;
• non occorre compiere operazioni di realizzo o riparto del patrimonio.

Se anche uno solo di questi elementi non corrisponde alla situazione effettiva, occorre verificare se sia necessario utilizzare un procedimento diverso invece di limitarsi a dichiarare che “non vi è luogo a liquidazione”.

Quando occorre nominare un liquidatore

Quando la società dispone ancora di attività e passività da definire, entra in rilievo la disciplina della liquidazione. L’art. 2275 c.c. stabilisce che, se il contratto sociale non determina il modo di liquidare il patrimonio e i soci non concordano sulle modalità, la liquidazione è effettuata da uno o più liquidatori nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.

Se vengono nominati liquidatori, gli amministratori devono consegnare loro beni e documenti sociali e presentare il conto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo rendiconto. Amministratori e liquidatori redigono inoltre l’inventario dal quale risulta lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale.

La liquidazione deve anzitutto tenere conto dei creditori. L’art. 2280 c.c. vieta infatti ai liquidatori di ripartire, anche parzialmente, i beni sociali tra i soci finché i creditori non siano stati pagati o non siano state accantonate le somme necessarie per soddisfarli.

Solo dopo l’estinzione dei debiti il residuo patrimoniale può essere destinato ai soci secondo la disciplina applicabile. Dichiarare semplicemente nel verbale che “non occorre la liquidazione” non può quindi essere utilizzato per aggirare rapporti debitori ancora esistenti.

Cosa fare se la Società Semplice possiede ancora un immobile

La presenza di un immobile non deve essere trattata come un dettaglio secondario del verbale. Se il bene è ancora intestato alla società e deve essere attribuito a uno o più soci, occorre definire con precisione il titolo dell’assegnazione, i soggetti beneficiari, le quote o i valori interessati e le conseguenti formalità immobiliari e fiscali.

Un generico modello Word di scioglimento senza liquidazione non è sufficiente per realizzare il trasferimento della proprietà immobiliare. L’operazione richiede un atto avente la forma prevista per il trasferimento e deve essere coordinata con trascrizione, voltura e trattamento tributario applicabile alla concreta assegnazione.

Lo stesso principio vale, con le necessarie differenze, per altri beni o diritti che richiedono specifiche formalità. Se il patrimonio sociale non è già stato integralmente definito, il verbale deve descrivere la procedura realmente scelta per la sua liquidazione o attribuzione e non dichiarare semplicemente che non esistono beni da liquidare.

Come gestire crediti, debiti e somme residue

Prima di sottoscrivere il verbale è utile predisporre una ricognizione aggiornata della situazione della società. Devono essere considerati non soltanto i debiti già fatturati, ma anche obbligazioni maturate, spese professionali, imposte, rapporti contrattuali non ancora chiusi ed eventuali controversie.

Lo stesso controllo riguarda i crediti. Se la società deve ancora ricevere somme da clienti, conduttori, debitori o altri soggetti, esiste un rapporto patrimoniale che deve essere gestito prima di poter affermare con sicurezza che non residuano operazioni di liquidazione.

La dichiarazione dei soci sull’assenza di debiti non estingue di per sé le pretese di eventuali creditori non considerati. Per questo il modello utilizza una formula descrittiva della situazione accertata dai soci e non una clausola che pretende di eliminare responsabilità o obbligazioni nei confronti di terzi.

Scioglimento e cancellazione dal Registro delle imprese

La decisione dei soci e la cancellazione dal Registro delle imprese rappresentano passaggi distinti. Il verbale documenta la causa e le condizioni dello scioglimento; la cancellazione è invece un adempimento pubblicitario da effettuare seguendo la procedura prevista per la specifica situazione.

Le indicazioni operative possono differire a seconda della causa di scioglimento, della presenza o meno di una fase di liquidazione e delle caratteristiche degli atti da depositare. Per questo è opportuno verificare le procedure del Registro delle imprese relative alle Società Semplici e, per la pratica concreta, le istruzioni della Camera di Commercio competente.

Il fac simile prevede quindi un incarico a un socio o altro soggetto legittimato per gli adempimenti conseguenti, ma non indica un modulo, un codice pratica o un termine operativo come se fossero identici in ogni fattispecie.

Serve sempre il notaio per sciogliere una Società Semplice?

Non è corretto affermare che qualsiasi scioglimento di Società Semplice richieda automaticamente un atto notarile. La forma necessaria dipende dalla struttura del contratto sociale, dalla causa di scioglimento, dagli atti che devono essere compiuti e dai beni o diritti coinvolti.

L’intervento notarile diventa però essenziale quando l’operazione comprende atti che, per loro natura, richiedono una specifica forma, come l’attribuzione di proprietà immobiliari. Anche le esigenze di pubblicità nel Registro delle imprese devono essere verificate in relazione alla documentazione concretamente utilizzata.

Per questo il modello della pagina non riproduce una finta intestazione notarile con repertorio e raccolta. Se occorre un atto pubblico o autenticato, la parte formale deve essere predisposta dal professionista che riceve l’atto sulla base dell’operazione effettiva.

Scioglimento della società e recesso di un socio sono diversi

Lo scioglimento riguarda la società nel suo complesso e conduce alla cessazione del rapporto sociale tra tutti i soci. Il recesso riguarda invece l’uscita di un singolo socio mentre, quando ne ricorrono le condizioni, la società continua con gli altri partecipanti.

Se l’obiettivo è soltanto consentire a uno dei soci di uscire dalla compagine, non deve essere utilizzato il verbale di scioglimento. In questo caso può essere più pertinente il fac simile di recesso del socio dalla Società Semplice, verificando presupposti e conseguenze economiche della specifica uscita.

Errori da evitare nel verbale di scioglimento della Società Semplice

• utilizzare la formula dello scioglimento volontario senza verificare il consenso di tutti i soci;
• confondere una causa di scioglimento già verificatasi con una nuova decisione volontaria dei soci;
• dichiarare che non occorre la liquidazione pur in presenza di crediti, debiti o rapporti ancora aperti;
• affermare che non residuano beni e, nello stesso verbale, procedere all’assegnazione di un immobile;
• distribuire attività sociali senza avere prima considerato i creditori;
• utilizzare un semplice verbale privato per trasferire immobili o altri diritti soggetti a forma particolare;
• considerare lo scioglimento automaticamente coincidente con la cancellazione dal Registro delle imprese;
• confondere lo scioglimento dell’intera società con il recesso di un singolo socio;
• omettere la verifica di imposte, spese, contratti o altre obbligazioni ancora maturate;
• utilizzare formule notarili standard in un documento che non viene effettivamente ricevuto da un notaio.

Domande frequenti sullo scioglimento della Società Semplice

Per lo scioglimento volontario serve il consenso di tutti i soci?

Sì. L’art. 2272, n. 3, c.c. individua tra le cause di scioglimento della Società Semplice la volontà di tutti i soci. Il fac simile è costruito proprio su questa ipotesi. Se la società si scioglie invece per scadenza del termine, conseguimento o impossibilità dell’oggetto, mancata ricostituzione della pluralità o altra causa prevista dal contratto sociale, il documento deve essere adattato alla diversa fattispecie.

Si può sciogliere una Società Semplice senza nominare un liquidatore?

Può essere possibile quando i soci concordano sulle modalità di cessazione e non residuano concrete operazioni di liquidazione, perché tutti i rapporti patrimoniali risultano già definiti. Se invece esistono crediti, debiti, beni da realizzare o assegnare o altre posizioni aperte, occorre verificare il procedimento di liquidazione appropriato e l’eventuale nomina di uno o più liquidatori.

Se la società possiede un immobile basta questo verbale?

No. Se l’immobile è ancora intestato alla società e deve essere attribuito a uno o più soci, un semplice fac simile Word di scioglimento senza liquidazione non realizza il trasferimento. Devono essere definiti titolo e condizioni dell’assegnazione e utilizzata la forma giuridica richiesta, con le relative formalità immobiliari e fiscali. In tale situazione è opportuno predisporre l’operazione con l’assistenza notarile necessaria.

Il verbale di scioglimento deve sempre essere notarile?

Non in ogni possibile situazione. La forma richiesta dipende dalla causa dello scioglimento, dal contratto sociale, dagli atti da compiere e dalla natura dei beni interessati. La presenza di immobili o di altri diritti soggetti a particolari requisiti di forma può rendere necessario l’intervento del notaio. Anche la documentazione da presentare al Registro delle imprese deve essere verificata per la fattispecie concreta.

Scioglimento e cancellazione della società sono la stessa cosa?

No. Lo scioglimento deriva da una delle cause previste dalla legge o dal contratto sociale e avvia il percorso di cessazione della società. La cancellazione è invece il successivo adempimento pubblicitario presso il Registro delle imprese. Quando non esistono operazioni di liquidazione residue, le procedure camerali possono prevedere scioglimento e contestuale cancellazione, ma devono essere seguite le modalità applicabili al caso concreto.