In questa pagina è disponibile un fac simile in formato Doc del verbale di diminuzione del compenso dell’amministratore di una Srl. Il modello serve a documentare la decisione con cui viene rideterminato, per il futuro, un compenso già previsto per l’amministratore unico o per un componente dell’organo amministrativo.
Il fac simile può essere consultato prima del download e contiene i campi per richiamare la precedente determinazione, indicare vecchio e nuovo importo, stabilire la decorrenza e acquisire l’accettazione dell’amministratore. Dopo il download trovi le indicazioni per distinguere la riduzione del compenso dalla rinuncia a somme già maturate e per gestire correttamente benefit, rimborsi e altre componenti.
A cosa serve il verbale di diminuzione del compenso dell’amministratore
Il verbale è utile quando la società intende modificare un compenso già determinato e stabilire una nuova misura a partire da una data precisa. Prima di redigerlo occorre individuare l’atto da cui deriva il compenso, per esempio una precedente decisione dei soci, la deliberazione di nomina oppure una previsione contenuta nell’atto costitutivo.
Il modello è impostato principalmente per una riduzione destinata a operare sui compensi futuri. Non deve essere utilizzato automaticamente per cancellare compensi già maturati, somme già contabilizzate, trattamento di fine mandato o altri crediti dell’amministratore, perché queste situazioni richiedono una dichiarazione specifica e possono avere conseguenze diverse.
Se l’importo del compenso è fissato direttamente nell’atto costitutivo, una normale deliberazione assembleare può non essere sufficiente. La modifica dell’atto costitutivo della Srl segue infatti la procedura prevista dall’articolo 2480 del Codice civile e richiede la verbalizzazione notarile.
Fac simile verbale diminuzione compenso amministratore Srl
Il modello seguente presuppone che il compenso precedente sia correttamente individuato e che la nuova misura riguardi il periodo successivo alla decorrenza indicata. Devono essere eliminate le formule alternative non utilizzate.
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
RIDUZIONE DEL COMPENSO DELL’AMMINISTRATORE
Società: [DENOMINAZIONE SOCIALE] S.R.L.
Sede legale: [INDIRIZZO]
Codice fiscale / Partita IVA: [CODICE FISCALE / PARTITA IVA]
Registro Imprese / REA: [REGISTRO IMPRESE / NUMERO REA]
Capitale sociale: Euro [IMPORTO]
In data [DATA], alle ore [ORA], presso [LUOGO / MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE CONSENTITA], si riunisce l’assemblea dei soci della società [DENOMINAZIONE SOCIALE] S.R.L. per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
1. Rideterminazione in diminuzione del compenso dell’amministratore [NOME E COGNOME].
2. Decorrenza e condizioni della nuova misura del compenso.
3. Adempimenti conseguenti.
MANTENERE UNA SOLA DELLE DUE FORMULE SEGUENTI.
OPZIONE A – ASSEMBLEA REGOLARMENTE CONVOCATA
L’assemblea è stata convocata in data [DATA] mediante [MODALITÀ], nel rispetto dell’atto costitutivo e delle disposizioni applicabili.
OPZIONE B – ASSEMBLEA TOTALITARIA
Partecipa alla decisione l’intero capitale sociale; tutti gli amministratori e gli eventuali sindaci risultano presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti indicati.
Soci presenti o rappresentati: [NOMINATIVI / DENOMINAZIONI, QUOTE E PERCENTUALI]
Capitale presente o rappresentato: [PERCENTUALE]%
Amministratori presenti: [NOMINATIVI E QUALIFICHE]
Organo di controllo o revisore, se nominato: [NOMINATIVI E QUALIFICHE / NON PRESENTE / NON NOMINATO]
Assume la presidenza [NOME E COGNOME], in qualità di [QUALIFICA / SOGGETTO DESIGNATO]. Il Presidente incarica [NOME E COGNOME / NESSUNO] di svolgere le funzioni di segretario verbalizzante.
Il Presidente verifica la regolare costituzione, accerta identità e legittimazione degli intervenuti, verifica le eventuali deleghe e dichiara l’assemblea validamente costituita.
COMPENSO ATTUALMENTE PREVISTO
Amministratore interessato: [NOME E COGNOME]
Carica: [AMMINISTRATORE UNICO / CONSIGLIERE / PRESIDENTE / ALTRO]
Atto che ha determinato il compenso: [VERBALE / DECISIONE / CLAUSOLA STATUTARIA / ALTRO]
Data dell’atto: [DATA]
Compenso attuale: Euro [IMPORTO] [ANNUO / MENSILE / ALTRO CRITERIO]
Ulteriori componenti collegate alla carica: [NESSUNA / BENEFIT / PREMIO / TFM / ALTRO]
PROPOSTA DI RIDUZIONE
Il Presidente illustra la proposta di rideterminare il compenso dell’amministratore per il futuro in ragione di [ESIGENZE ECONOMICHE / RIDUZIONE DELLE ATTIVITÀ / RIORGANIZZAZIONE / ACCORDO CON L’AMMINISTRATORE / ALTRA MOTIVAZIONE].
Nuovo compenso proposto: Euro [IMPORTO] [ANNUO / MENSILE / ALTRO CRITERIO]
Decorrenza: [DATA]
Periodo di applicazione: [FINO A DATA / FINO ALLA CESSAZIONE DALLA CARICA / FINO A NUOVA DECISIONE]
Compensi maturati fino alla decorrenza: [RESTANO DOVUTI SECONDO LA PRECEDENTE MISURA / ALTRA DISCIPLINA DA VERIFICARE]
Rimborsi spese: [INVARIATI / NUOVA DISCIPLINA]
Fringe benefit o altri emolumenti: [INVARIATI / MODIFICATI COME SEGUE / NON APPLICABILE]
Trattamento di fine mandato, se esistente: [INVARIATO / OGGETTO DI SEPARATA DECISIONE / NON APPLICABILE]
DICHIARAZIONE DELL’AMMINISTRATORE
MANTENERE UNA SOLA DELLE DUE OPZIONI.
OPZIONE A – AMMINISTRATORE PRESENTE
L’amministratore [NOME E COGNOME], presente alla riunione, dichiara di avere esaminato la proposta, di accettare espressamente la nuova misura del compenso con decorrenza dal [DATA] e di non formulare riserve con riferimento ai compensi futuri interessati dalla modifica. Restano esclusi dalla dichiarazione eventuali crediti già maturati alla data di decorrenza, salvo separata ed espressa rinuncia.
OPZIONE B – ACCETTAZIONE SEPARATA
L’efficacia della rideterminazione nei confronti dell’amministratore è subordinata all’acquisizione della sua dichiarazione scritta di accettazione, da conservare con il presente verbale. La società non considera rinunciati eventuali crediti già maturati in mancanza di un’espressa dichiarazione dell’interessato.
VOTAZIONE
Dopo la discussione, il Presidente pone in votazione la proposta di rideterminazione del compenso nei termini sopra indicati.
Voti favorevoli: [NUMERO / PERCENTUALE DEL CAPITALE]
Voti contrari: [NUMERO / PERCENTUALE DEL CAPITALE]
Astenuti: [NUMERO / PERCENTUALE DEL CAPITALE]
DELIBERAZIONE
Verificato il risultato della votazione e le maggioranze applicabili, l’assemblea delibera:
1. di rideterminare il compenso dell’amministratore [NOME E COGNOME] da Euro [IMPORTO PRECEDENTE] a Euro [NUOVO IMPORTO] [ANNUO / MENSILE / ALTRO CRITERIO], con decorrenza dal [DATA];
2. di dare atto che la nuova misura riguarda i compensi che maturano dalla decorrenza indicata e non modifica automaticamente eventuali crediti già maturati in precedenza;
3. di confermare che rimborsi spese, benefit, trattamento di fine mandato e altre componenti restano [INVARIATI / REGOLATI COME SEGUE: DESCRIZIONE];
4. di incaricare l’organo amministrativo e i soggetti preposti alla contabilità e agli adempimenti amministrativi di dare esecuzione alla decisione dalla data indicata;
5. di conservare con il presente verbale l’eventuale dichiarazione separata di accettazione dell’amministratore.
CHIUSURA
Null’altro essendovi da trattare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore [ORA]. Il presente verbale viene letto, approvato e destinato alla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci.
Luogo e data: [LUOGO], [DATA]
Il Presidente dell’assemblea
[NOME E COGNOME]
[FIRMA]
Il Segretario, se nominato
[NOME E COGNOME]
[FIRMA]
L’Amministratore interessato, per accettazione se contestuale
[NOME E COGNOME]
[FIRMA]
ALLEGATO FACOLTATIVO – ACCETTAZIONE SEPARATA DELL’AMMINISTRATORE
Il/La sottoscritto/a [NOME E COGNOME], in qualità di [CARICA] della società [DENOMINAZIONE SOCIALE] S.R.L., dichiara di avere ricevuto comunicazione della deliberazione del [DATA] e di accettare espressamente che il compenso relativo alla carica sia rideterminato da Euro [IMPORTO PRECEDENTE] a Euro [NUOVO IMPORTO] [ANNUO / MENSILE / ALTRO CRITERIO] con effetto dal [DATA].
La presente accettazione riguarda esclusivamente i compensi futuri a decorrere dalla data indicata e non costituisce rinuncia a crediti eventualmente già maturati, salvo quanto espressamente specificato in separato atto.
Luogo e data: [LUOGO], [DATA]
Firma dell’amministratore: [FIRMA]
Scarica il verbale diminuzione compenso amministratore Srl Word
Il file disponibile contiene il fac simile in formato Doc e può essere modificato con Word o altri programmi compatibili. Prima dell’utilizzo devono essere inseriti il riferimento alla precedente determinazione, il vecchio compenso, il nuovo importo, la periodicità, la decorrenza, il risultato della votazione e la modalità con cui l’amministratore accetta la modifica.
Il modello riguarda principalmente una rideterminazione destinata a operare per il futuro. Non sostituisce una dichiarazione di rinuncia relativa a crediti già maturati, né un’eventuale modifica notarile dell’atto costitutivo quando il compenso sia direttamente fissato in quest’ultimo.
Come indicare il compenso precedente e quello nuovo
La prima informazione da recuperare è la fonte del compenso attualmente applicato. Nel verbale va richiamato l’atto che lo ha determinato, indicando data, amministratore interessato, importo e criterio di maturazione. Questo passaggio evita che la nuova deliberazione sembri modificare un compenso soltanto desunto dalle registrazioni contabili o dai pagamenti effettuati in passato.
Il nuovo importo deve essere altrettanto determinato. Se si tratta di un compenso annuo, conviene indicare espressamente l’importo annuo; se è mensile o collegato a un diverso periodo, il criterio deve risultare dal testo. La formula “riduzione del compenso nella misura ritenuta opportuna” non permette di applicare correttamente la decisione.
Se la società ha più amministratori, occorre specificare a chi si applica la riduzione. Quando la precedente deliberazione stabilisce compensi individuali diversi, è preferibile riportare per ciascun amministratore interessato il vecchio e il nuovo importo, evitando di modificare genericamente il “compenso del CdA”.
Riduzione del compenso e rinuncia non sono la stessa cosa
Rideterminare il compenso per le attività future è diverso dal rinunciare a un credito già maturato. La Corte di Cassazione ha chiarito che il diritto dell’amministratore al compenso è disponibile e può essere oggetto di rinuncia, ma la volontà di abbandonare il diritto deve emergere in modo univoco e non può essere ricavata dalla sola mancata richiesta del pagamento. La relativa massima è consultabile nella Rassegna della Corte di Cassazione relativa all’ordinanza n. 3657/2020.
Per questa ragione il fac simile separa ciò che matura dopo la nuova decorrenza da ciò che è già maturato. Se l’amministratore intende rinunciare anche a somme precedenti, è preferibile predisporre una dichiarazione specifica che identifichi i crediti interessati. Su EsempioDoc.com è disponibile anche il verbale di rinuncia al compenso dell’amministratore Srl.
Lo stesso criterio vale per il trattamento di fine mandato, per bonus già maturati o per altri emolumenti con una propria disciplina. Non vanno considerati automaticamente ridotti soltanto perché il compenso ordinario viene diminuito.
Da quando può decorrere la diminuzione
La data di efficacia deve essere indicata nel verbale. La soluzione più lineare è applicare il nuovo importo ai compensi che maturano da una data successiva o coincidente con la decisione e con l’accettazione dell’amministratore, lasciando invariato quanto maturato fino a quel momento.
Una decorrenza retroattiva può sovrapporsi a crediti già sorti e trasformare la riduzione in una rinuncia, totale o parziale, a somme già spettanti. In presenza di periodi già conclusi, compensi contabilizzati o debiti iscritti verso l’amministratore è quindi opportuno verificare separatamente la situazione prima di utilizzare il modello.
Se il compenso viene corrisposto mensilmente ma è deliberato su base annua, il verbale dovrebbe chiarire come si determina la quota spettante per il periodo precedente e quale importo si applica dal giorno della modifica. In questo modo contabilità e documentazione societaria possono essere allineate alla stessa decorrenza.
Perché prevedere l’accettazione dell’amministratore
Una volta attribuito, il compenso costituisce un diritto dell’amministratore. Per una riduzione destinata a modificare un rapporto economico già definito è quindi prudente documentare la sua adesione alla nuova misura, soprattutto se la precedente deliberazione prevedeva importo e durata determinati.
Il fac simile propone due modalità: l’amministratore può essere presente in assemblea e sottoscrivere la propria accettazione oppure può inviare una dichiarazione separata. Quest’ultima deve riportare almeno precedente importo, nuovo importo e data di efficacia, così da non lasciare dubbi sull’oggetto della modifica.
La firma non deve contenere una generica rinuncia a “ogni pretesa”. Se l’accordo riguarda soltanto i compensi futuri, è preferibile dichiararlo espressamente e lasciare fuori eventuali crediti anteriori che non si intendono modificare.
Come verbalizzare convocazione e votazione
La costituzione dell’assemblea va documentata secondo lo statuto e l’articolo 2479-bis del Codice civile. Il verbale dovrebbe riportare soci presenti o rappresentati, capitale partecipante, modalità di convocazione e risultato concreto della votazione.
Se si utilizza la formula dell’assemblea totalitaria, non basta indicare la presenza del 100% del capitale. Devono ricorrere anche le ulteriori condizioni previste dalla norma, comprese la presenza o l’informazione degli amministratori e degli eventuali sindaci e l’assenza di opposizioni alla trattazione dell’argomento.
Per una riunione con più argomenti è disponibile anche il fac simile generale di verbale assemblea soci Srl. Se la società ha un solo socio, può risultare più adatto il verbale di assemblea Srl con socio unico.
Benefit, rimborsi spese e altre componenti
La diminuzione del compenso ordinario non modifica automaticamente tutte le altre utilità riconosciute all’amministratore. Nel verbale conviene specificare se rimborsi spese, automobile aziendale, altri fringe benefit, premi o eventuale trattamento di fine mandato restano invariati oppure vengono modificati con una decisione separata.
La distinzione è utile anche sul piano documentale. Una società potrebbe, per esempio, ridurre il compenso annuo lasciando invariato il rimborso delle spese effettivamente sostenute per l’incarico. In tal caso una formula secondo cui “ogni emolumento viene ridotto” sarebbe più ampia della decisione realmente voluta.
Se l’amministratore svolge anche altre attività sulla base di rapporti distinti dalla carica, il verbale non dovrebbe modificarne automaticamente il corrispettivo. Occorre identificare quale voce dipende dalla carica amministrativa e quale appartiene a un rapporto separato.
Conservazione del verbale e adempimenti successivi
Il verbale deve essere conservato nella documentazione societaria e trascritto nel libro delle decisioni dei soci secondo le regole applicabili. La contabilità e le procedure utilizzate per determinare i compensi devono poi essere aggiornate dalla stessa data indicata nella deliberazione.
La sola modifica ordinaria del compenso non deve essere trattata automaticamente come una pratica da depositare al Registro delle Imprese. Se però la decisione è collegata ad altri fatti soggetti a pubblicità oppure modifica direttamente l’atto costitutivo, gli adempimenti vanno verificati separatamente.
Prima di chiudere il verbale è utile controllare che il nuovo importo coincida in tutte le copie del documento e nell’eventuale accettazione separata. Errori tra importo deliberato, decorrenza e periodicità sono particolarmente difficili da ricostruire dopo che sono iniziati i pagamenti.
Errori da evitare
- ridurre un compenso senza richiamare la decisione o la clausola che ne stabiliva la misura precedente;
- indicare soltanto una percentuale di riduzione senza riportare il nuovo importo o un criterio certo di determinazione;
- applicare retroattivamente la riduzione a somme già maturate senza distinguere la relativa rinuncia;
- presumere l’accettazione dell’amministratore dal silenzio o dalla mancata richiesta del compenso;
- considerare automaticamente ridotti TFM, rimborsi spese, benefit e altri emolumenti;
- modificare con un semplice verbale ordinario un importo fissato direttamente nell’atto costitutivo senza verificare la procedura necessaria;
- non indicare la data esatta dalla quale si applica il nuovo importo;
- usare la formula dell’assemblea totalitaria senza verificarne tutti i presupposti;
- omettere voti favorevoli, contrari e astensioni;
- utilizzare lo stesso importo indistintamente per più amministratori quando le remunerazioni sono determinate individualmente.
Domande frequenti sulla diminuzione del compenso dell’amministratore
L’assemblea può ridurre il compenso già stabilito?
Il modello è predisposto per una nuova determinazione destinata al futuro e prevede l’accettazione espressa dell’amministratore. Se il compenso precedente ha già attribuito all’amministratore un diritto per un periodo determinato, una modifica unilaterale può generare contestazioni. Prima della riduzione occorre quindi verificare la fonte del compenso, la decorrenza e l’eventuale accordo dell’interessato.
La riduzione può avere effetto dall’inizio dell’anno?
Non automaticamente. Se alla data della deliberazione sono già maturate quote del compenso, attribuire alla nuova misura efficacia retroattiva può incidere su crediti già sorti. Il modello utilizza per questo una decorrenza specifica e mantiene distinti i compensi precedenti. Per modificare somme già maturate va valutata una rinuncia separata.
Serve la firma dell’amministratore?
Inserirla è una cautela particolarmente utile quando viene modificato un compenso precedentemente determinato. L’amministratore può sottoscrivere l’accettazione direttamente nel verbale oppure con un documento separato. La firma consente di documentare nuovo importo, decorrenza e ambito della modifica senza affidarsi a comportamenti successivi di significato incerto.
Serve il notaio?
Una normale deliberazione relativa al compenso non richiede per questo solo motivo un verbale notarile. La situazione cambia se la misura del compenso è contenuta direttamente nell’atto costitutivo e la decisione comporta quindi una sua modifica: in tal caso si applica la procedura prevista per le modificazioni dell’atto costitutivo della Srl.
Il verbale deve essere depositato al Registro delle Imprese?
La sola rideterminazione ordinaria del compenso non costituisce, di regola, un autonomo adempimento pubblicitario. Il verbale viene conservato nei libri sociali e utilizzato per aggiornare la gestione amministrativa e contabile. Eventuali depositi devono però essere verificati separatamente se la stessa decisione modifica lo statuto o accompagna altri atti soggetti a iscrizione.