In questa pagina è disponibile un fac simile di verbale di messa in liquidazione di una S.r.l. in formato Doc, modificabile con Word o con programmi compatibili. Il modello è riferito allo scioglimento anticipato volontario deliberato dai soci, con contestuale nomina del liquidatore e determinazione dei criteri e dei poteri relativi alla liquidazione.
Il fac simile può essere consultato prima del download e utilizzato come traccia per predisporre i dati e il contenuto della deliberazione da sottoporre al notaio. Devono essere personalizzati composizione dell’assemblea, liquidatore o liquidatori, modalità di rappresentanza, criteri della liquidazione, eventuali poteri specifici e compenso.
Quando utilizzare il verbale di messa in liquidazione Srl
Il modello è adatto quando i soci decidono volontariamente di sciogliere anticipatamente la S.r.l. ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 6, c.c. In questa ipotesi non è necessario che esista una precedente causa legale di scioglimento: è la stessa deliberazione dei soci a determinare lo scioglimento, con gli effetti previsti dalla legge dopo la relativa iscrizione nel Registro delle imprese.
La deliberazione di scioglimento anticipato costituisce una modificazione dell’atto costitutivo. Per questa ragione deve essere verbalizzata da un notaio secondo gli artt. 2480 e 2436 c.c. Il file Word disponibile nella pagina è quindi una traccia del contenuto della deliberazione e non può sostituire il verbale notarile definitivo.
Il modello non è invece quello corretto quando si è già verificata una diversa causa di scioglimento prevista dall’art. 2484 c.c., come il decorso del termine, l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale o, ricorrendone i presupposti, la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale. In questi casi occorre distinguere l’accertamento della causa dalla successiva nomina dei liquidatori.
Fac simile verbale di messa in liquidazione Srl
Il seguente schema riguarda lo scioglimento anticipato volontario deliberato dai soci. La formulazione definitiva, le verifiche sulla validità dell’assemblea e le clausole notarili devono essere adeguate dal notaio alla società e all’atto costitutivo.
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
SCIOGLIMENTO ANTICIPATO VOLONTARIO, MESSA IN LIQUIDAZIONE E NOMINA DEL LIQUIDATORE
[DENOMINAZIONE SOCIETÀ] S.r.l.
Sede legale: [INDIRIZZO]
Capitale sociale: euro [IMPORTO CAPITALE]
Codice fiscale e partita IVA: [CODICE FISCALE E PARTITA IVA]
Registro delle Imprese di [REGISTRO IMPRESE]
REA [NUMERO REA]
[SCHEMA DEL CONTENUTO DELLA DELIBERAZIONE DA ADEGUARE ALLA VERBALIZZAZIONE NOTARILE]
L’anno [ANNO], il giorno [GIORNO] del mese di [MESE], alle ore [ORA], in [LUOGO], si riunisce l’assemblea dei soci della società [DENOMINAZIONE SOCIETÀ] S.r.l.
Assume la presidenza dell’assemblea [NOME E COGNOME], nella qualità di [QUALIFICA], secondo quanto previsto dall’atto costitutivo.
Il Presidente constata che sono presenti o rappresentati i seguenti soci:
[NOME E COGNOME O DENOMINAZIONE SOCIO], titolare di una partecipazione pari al [PERCENTUALE] per cento del capitale sociale;
[NOME E COGNOME O DENOMINAZIONE SOCIO], titolare di una partecipazione pari al [PERCENTUALE] per cento del capitale sociale;
[ALTRI SOCI].
[MANTENERE IN CASO DI SOCIO UNICO: È presente/rappresentato l’unico socio [NOME O DENOMINAZIONE], titolare dell’intero capitale sociale.]
Sono inoltre presenti:
[NOME E COGNOME], [AMMINISTRATORE UNICO / PRESIDENTE DEL CDA / CONSIGLIERE];
[EVENTUALI ALTRI AMMINISTRATORI];
[EVENTUALI COMPONENTI DELL’ORGANO DI CONTROLLO O REVISORE].
Il Presidente, effettuate le verifiche previste dalla legge e dall’atto costitutivo in ordine alla convocazione, alla partecipazione e al diritto di voto, dichiara l’assemblea validamente costituita e idonea a deliberare sul seguente ordine del giorno.
ORDINE DEL GIORNO
1. Scioglimento anticipato volontario della società e messa in liquidazione ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 6, c.c.;
2. determinazione del numero dei liquidatori e nomina del liquidatore o dei liquidatori;
3. determinazione della rappresentanza, dei criteri di svolgimento della liquidazione e dei poteri del liquidatore o dei liquidatori;
4. determinazione dell’eventuale compenso;
5. deliberazioni conseguenti.
Il Presidente espone ai soci la proposta di procedere allo scioglimento anticipato volontario della società e alla conseguente apertura della fase di liquidazione.
Il Presidente ricorda che gli effetti dello scioglimento deliberato dai soci si producono dalla data di iscrizione della relativa deliberazione nel Registro delle imprese e illustra la necessità di provvedere contestualmente alla nomina dell’organo di liquidazione e alla determinazione dei criteri e dei poteri necessari allo svolgimento della liquidazione.
Dopo discussione, l’assemblea, con il voto favorevole di soci rappresentanti [PERCENTUALE O QUOTA DI CAPITALE] del capitale sociale,
DELIBERA
1. Scioglimento anticipato
di sciogliere anticipatamente la società [DENOMINAZIONE SOCIETÀ] S.r.l. ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 6, c.c. e di porla in liquidazione.
Gli effetti dello scioglimento decorreranno dalla data di iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle imprese.
2. Denominazione durante la liquidazione
di utilizzare, secondo quanto previsto dalla normativa applicabile e a seguito dei relativi adempimenti pubblicitari, la denominazione [DENOMINAZIONE SOCIETÀ] S.r.l. in liquidazione.
3. Numero dei liquidatori
[MANTENERE UNA SOLA OPZIONE]
OPZIONE A – di affidare la liquidazione a un unico liquidatore.
OPZIONE B – di affidare la liquidazione a [NUMERO] liquidatori, che opereranno secondo le seguenti regole: [MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO].
4. Nomina del liquidatore
di nominare quale liquidatore il/la Sig./Sig.ra [NOME E COGNOME], nato/a a [LUOGO DI NASCITA] il [DATA DI NASCITA], codice fiscale [CODICE FISCALE], domiciliato/a per la carica presso [DOMICILIO].
[MANTENERE IN CASO DI PIÙ LIQUIDATORI: di nominare quali liquidatori [NOMI, DATI ANAGRAFICI E CODICI FISCALI].]
[MANTENERE SOLO SE IL LIQUIDATORE È PRESENTE E RENDE LA DICHIARAZIONE: Il soggetto nominato, presente, dichiara di accettare la carica.]
5. Rappresentanza della società
[MANTENERE UNA SOLA OPZIONE O DEFINIRE CON PRECISIONE IL SISTEMA PRESCELTO]
OPZIONE A – la rappresentanza della società durante la liquidazione spetta al liquidatore unico.
OPZIONE B – in presenza di più liquidatori, la rappresentanza spetta disgiuntamente a ciascun liquidatore per [ATTI O LIMITI].
OPZIONE C – in presenza di più liquidatori, la rappresentanza deve essere esercitata congiuntamente da [NUMERO] liquidatori secondo le seguenti modalità: [MODALITÀ].
6. Criteri di svolgimento della liquidazione
La liquidazione dovrà essere svolta perseguendo la definizione dei rapporti pendenti, la realizzazione dell’attivo, il pagamento dei creditori sociali e, una volta soddisfatte le passività e completati gli adempimenti previsti, la ripartizione dell’eventuale residuo ai soci secondo la legge e le rispettive partecipazioni o i diversi criteri applicabili.
Il liquidatore potrà compiere gli atti utili per la liquidazione nei limiti previsti dalla legge, dall’atto costitutivo e dalla presente deliberazione.
[MANTENERE SOLO SE PERTINENTE: È autorizzata la cessione dell’azienda sociale o di suoi rami qualora il liquidatore la ritenga funzionale al migliore realizzo del patrimonio sociale.]
[MANTENERE SOLO SE PERTINENTE: È autorizzata la vendita di singoli beni o diritti, o di blocchi di essi, secondo modalità ritenute idonee al migliore realizzo nell’interesse della liquidazione.]
[MANTENERE SOLO SE PERTINENTE: È consentito l’esercizio provvisorio dell’impresa o del seguente ramo [DESCRIZIONE], esclusivamente quando funzionale alla conservazione del valore e al migliore realizzo del patrimonio sociale.]
7. Poteri specifici
[MANTENERE E PERSONALIZZARE SOLTANTO I POTERI NECESSARI]
Il liquidatore è autorizzato, nell’ambito delle operazioni di liquidazione, a riscuotere crediti e rilasciare quietanze; effettuare i pagamenti dovuti dalla società; definire i rapporti contrattuali pendenti; rappresentare la società presso amministrazioni, enti e uffici; operare sui rapporti bancari intestati alla società; nominare professionisti e consulenti; compiere gli ulteriori atti utili alla liquidazione nei limiti dei poteri attribuiti.
[MANTENERE SOLO SE PERTINENTE: Il liquidatore è autorizzato a concludere accordi transattivi relativi a controversie della società entro il limite di euro [IMPORTO] per singola posizione; per importi superiori sarà necessaria [INDICARE EVENTUALE AUTORIZZAZIONE].]
8. Limiti ai poteri
Il liquidatore dovrà rispettare i seguenti eventuali limiti o condizioni stabiliti dall’assemblea: [LIMITI O CONDIZIONI].
9. Compenso
[MANTENERE UNA SOLA OPZIONE]
OPZIONE A – Il compenso del liquidatore è determinato in euro [IMPORTO] oltre agli eventuali oneri applicabili.
OPZIONE B – Il compenso del liquidatore sarà determinato con successiva deliberazione dei soci.
OPZIONE C – Il liquidatore svolgerà l’incarico alle condizioni indicate di seguito: [CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL COMPENSO].
10. Adempimenti conseguenti
di incaricare il notaio e i soggetti legittimati a provvedere agli adempimenti conseguenti alla presente deliberazione presso il Registro delle imprese e presso gli altri enti competenti secondo le rispettive attribuzioni.
La nomina del liquidatore e la determinazione dei relativi poteri saranno iscritte nel Registro delle imprese secondo quanto previsto dall’art. 2487-bis c.c.
Gli amministratori resteranno in carica fino all’iscrizione nel Registro delle imprese della nomina del liquidatore e procederanno quindi alla consegna della documentazione societaria prevista dalla legge.
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore [ORA].
[LUOGO], [DATA]
[VERBALIZZAZIONE, LETTURA E SOTTOSCRIZIONI DA COMPLETARE NELL’ATTO NOTARILE]
Scarica il fac simile Word del verbale messa in liquidazione Srl
Il file disponibile contiene il modello di verbale di messa in liquidazione Srl in formato Doc e può essere modificato con Word o con programmi compatibili. Devono essere personalizzati i dati societari, la composizione dell’assemblea, il liquidatore, i criteri della liquidazione, i poteri, le modalità di rappresentanza e l’eventuale compenso.
Il modello riguarda lo scioglimento anticipato volontario e serve come traccia preparatoria: la deliberazione definitiva deve essere verbalizzata dal notaio e iscritta nel Registro delle imprese secondo la procedura applicabile.
Per la liquidazione volontaria della Srl serve il notaio?
Sì, quando i soci decidono volontariamente lo scioglimento anticipato ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 6, c.c. La deliberazione modifica l’atto costitutivo e deve quindi essere verbalizzata da un notaio. Non è corretto predisporre un semplice verbale privato e considerarlo equivalente all’atto necessario per mettere volontariamente in liquidazione la società.
La Camera di Commercio di Torino distingue espressamente questa ipotesi dalle cause di scioglimento che devono essere accertate dagli amministratori e conferma la necessità della verbalizzazione notarile per lo scioglimento anticipato deciso direttamente dai soci.
Il modello Word resta utile per raccogliere preventivamente le informazioni da fornire al professionista e per individuare le decisioni che i soci intendono assumere, ma la forma finale dell’atto sarà predisposta dal notaio.
Quando lo scioglimento produce effetti
Nel caso di scioglimento volontario previsto dall’art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., gli effetti dello scioglimento non decorrono semplicemente dalla data in cui i soci votano la proposta. L’art. 2484 collega gli effetti alla data di iscrizione della relativa deliberazione nel Registro delle imprese.
Questo passaggio deve essere distinto dall’efficacia della nomina dei liquidatori. La nomina e la determinazione dei loro poteri devono essere iscritte nel Registro delle imprese e, secondo l’art. 2487-bis c.c., gli amministratori cessano dalla carica una volta avvenuta l’iscrizione della nomina dei liquidatori.
Per questo il verbale non dovrebbe affermare che gli amministratori cessano automaticamente al termine dell’assemblea. Fino al passaggio previsto dalla legge rimangono in carica, pur dovendo gestire la società tenendo conto dello stato di scioglimento e dei limiti derivanti dalla fase che si sta aprendo.
Cosa deve decidere l’assemblea sul liquidatore
Una deliberazione completa non dovrebbe limitarsi a scrivere “si nomina il liquidatore con ogni più ampio potere”. L’art. 2487 c.c. individua diversi aspetti sui quali devono essere assunte le decisioni necessarie alla gestione della fase liquidatoria.
In particolare, occorre definire:
- il numero dei liquidatori;
- le regole di funzionamento in caso di pluralità di liquidatori;
- l’identità dei soggetti nominati;
- quali liquidatori hanno la rappresentanza della società;
- i criteri secondo cui deve svolgersi la liquidazione;
- gli eventuali poteri o limiti specifici;
- l’eventuale possibilità di cedere l’azienda, rami o singoli beni;
- l’eventuale esercizio provvisorio dell’impresa se funzionale al migliore realizzo;
- l’eventuale compenso o i criteri per determinarlo.
Il testo vigente dell’art. 2487 del codice civile specifica le decisioni relative alla nomina dei liquidatori e ai criteri di svolgimento della liquidazione.
Scioglimento volontario e causa di scioglimento già verificata
Una delle distinzioni più importanti riguarda il motivo per cui la S.r.l. entra in liquidazione. Se i soci scelgono liberamente di interrompere anticipatamente la vita della società, si applica l’ipotesi prevista dall’art. 2484, comma 1, n. 6, e il modello di questa pagina è pertinente.
Se invece si è verificata una causa prevista dagli altri numeri dell’art. 2484, il procedimento può essere diverso. Per le cause che devono essere accertate dagli amministratori, questi devono verificare la situazione e richiedere l’iscrizione della dichiarazione di accertamento nel Registro delle imprese. Solo dopo, o secondo le modalità consentite dalla specifica procedura, si provvede alla nomina dei liquidatori.
Per questa situazione è disponibile su EsempioDoc.com il fac simile di verbale CdA per accertamento della causa di scioglimento. Non conviene utilizzare il verbale di scioglimento volontario cambiando semplicemente la descrizione della causa, perché cambiano presupposti e adempimenti.
Nomina del liquidatore dopo una causa di scioglimento già accertata
Quando la società si è sciolta per una causa già verificatasi e correttamente accertata, l’assemblea può essere chiamata principalmente a nominare il liquidatore, stabilirne la rappresentanza e determinare i criteri della liquidazione. In una S.r.l. questa fattispecie non coincide con la deliberazione notarile di scioglimento anticipato volontario.
Su EsempioDoc.com è disponibile anche il fac simile di verbale assemblea per la nomina del liquidatore, destinato alla fase in cui occorre disciplinare specificamente la composizione dell’organo di liquidazione e i relativi poteri.
Prima di scegliere tra i modelli occorre quindi capire se i soci stanno decidendo volontariamente lo scioglimento oppure se lo scioglimento deriva da una causa già prevista dalla legge o dall’atto costitutivo.
Cosa succede dopo la nomina del liquidatore
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri devono essere iscritte nel Registro delle imprese. Con l’iscrizione della nomina cessano dalla carica gli amministratori e avviene il passaggio della gestione della fase liquidatoria al nuovo organo.
Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i libri sociali, la situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento e il rendiconto della gestione successiva all’ultimo bilancio approvato secondo quanto previsto dall’art. 2487-bis c.c. La società non si estingue in questo momento: continua a esistere durante la liquidazione.
Alla denominazione sociale deve inoltre essere aggiunta l’indicazione che si tratta di società in liquidazione. La fase terminerà soltanto dopo lo svolgimento delle operazioni liquidatorie, il bilancio finale e la successiva cancellazione dal Registro delle imprese.
Poteri del liquidatore e criteri di liquidazione
Il verbale originario attribuiva al liquidatore “ogni più ampio ed opportuno potere”. Una formula così sintetica non aiuta a comprendere le scelte effettivamente effettuate dai soci e non evidenzia eventuali limiti o istruzioni specifiche.
L’art. 2489 c.c. stabilisce che, salvo diversa disposizione statutaria o adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. I soci possono comunque definire criteri e limiti, soprattutto per operazioni rilevanti come vendita dell’azienda, cessione di rami, alienazione di immobili, esercizio provvisorio o determinate transazioni.
Nel fac simile queste operazioni sono quindi presentate come elementi da selezionare e personalizzare, non come poteri che debbano essere necessariamente inseriti in ogni liquidazione.
Errori da evitare nel verbale di messa in liquidazione Srl
- utilizzare una semplice scrittura privata per lo scioglimento anticipato volontario invece della verbalizzazione notarile richiesta;
- confondere la deliberazione volontaria dei soci con l’accertamento di una causa di scioglimento già verificatasi;
- indicare che lo scioglimento produce effetti automaticamente alla data dell’assemblea;
- dichiarare cessati gli amministratori prima dell’iscrizione della nomina dei liquidatori;
- nominare il liquidatore senza precisare a chi spetta la rappresentanza della società;
- utilizzare soltanto la formula “ogni più ampio potere” senza valutare criteri, limiti ed eventuali operazioni particolari;
- omettere le regole di funzionamento quando vengono nominati più liquidatori;
- prevedere automaticamente la prosecuzione dell’attività senza valutarne la funzione rispetto al migliore realizzo;
- confondere l’apertura della liquidazione con la cancellazione e l’estinzione della S.r.l.;
- utilizzare il fac simile Word come sostituto degli adempimenti notarili e camerali.
Domande frequenti sul verbale di messa in liquidazione Srl
Per mettere volontariamente una Srl in liquidazione serve il notaio?
Sì, se i soci decidono lo scioglimento anticipato ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 6, c.c. La deliberazione costituisce una modificazione dell’atto costitutivo e deve essere verbalizzata dal notaio. Il fac simile Word può servire per predisporre dati e decisioni da assumere, ma non sostituisce il verbale notarile destinato all’iscrizione nel Registro delle imprese.
La Srl è in liquidazione dal giorno dell’assemblea?
Nello scioglimento volontario gli effetti dello scioglimento si producono dalla data di iscrizione della relativa deliberazione nel Registro delle imprese. Occorre inoltre considerare separatamente l’iscrizione della nomina dei liquidatori, dalla quale deriva la cessazione degli amministratori. Per questo le date riportate nel verbale e nelle successive comunicazioni societarie devono essere coordinate con gli adempimenti pubblicitari effettivamente eseguiti.
Il liquidatore deve essere nominato nella stessa assemblea?
Nello scioglimento anticipato volontario è opportuno che la stessa deliberazione provveda contestualmente alla nomina del liquidatore o dei liquidatori e stabilisca rappresentanza, criteri e poteri della liquidazione. L’art. 2487 disciplina proprio questi elementi. Se l’assemblea non provvede alle decisioni necessarie, la legge contempla l’intervento del tribunale su istanza dei soggetti legittimati.
Si può mettere una Srl in liquidazione senza notaio?
La risposta dipende da cosa determina lo scioglimento. Non si può evitare la verbalizzazione notarile quando i soci scelgono volontariamente lo scioglimento anticipato ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 6. Esistono invece procedure differenti quando una causa di scioglimento prevista dalla legge si è già verificata ed è accertata dagli amministratori; in questi casi non bisogna utilizzare il presente modello come se le due fattispecie fossero equivalenti.
Il modello Word può essere modificato?
Sì. Il file disponibile è in formato Doc e può essere modificato con Word o programmi compatibili. Prima di utilizzarlo devono essere sostituiti tutti i segnaposto ed eliminate le opzioni non pertinenti. Il contenuto definitivo dovrà poi essere coordinato con atto costitutivo, situazione della società, modalità di nomina e poteri del liquidatore e, nello scioglimento volontario, con la verbalizzazione predisposta dal notaio.