Verbale di assemblea totalitaria – Esempio e Fac simile

In questa pagina è disponibile un fac simile di verbale di assemblea totalitaria in formato Doc, modificabile con Word o con programmi compatibili. Il modello è predisposto per una S.r.l. e serve a documentare una riunione dei soci che può deliberare anche in assenza delle ordinarie formalità di convocazione quando ricorrono tutti i requisiti previsti dall’art. 2479-bis c.c.

Il fac simile può essere consultato prima del download e deve essere completato indicando soci e partecipazioni, amministratori, eventuali sindaci, argomenti trattati, modalità con cui gli assenti sono stati informati e risultato delle votazioni. Dopo il download sono spiegate anche le differenze tra assemblea totalitaria di S.r.l. e di S.p.A. e i casi in cui il verbale deve essere redatto da un notaio.

Quando utilizzare il verbale di assemblea totalitaria

L’assemblea totalitaria consente ai soci di riunirsi e deliberare anche quando non sono state rispettate le normali formalità previste per la convocazione. Non significa però che le regole societarie possano essere ignorate: devono ricorrere le condizioni specifiche stabilite dalla legge per il tipo di società interessato.

Per una S.r.l., l’art. 2479-bis c.c. richiede la partecipazione dell’intero capitale sociale, che tutti gli amministratori e gli eventuali sindaci siano presenti oppure informati della riunione e che nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento. La presenza dell’intero capitale non implica invece, di per sé, che ogni proposta debba essere approvata all’unanimità.

Il modello della pagina è costruito per una S.r.l. Se occorre verbalizzare un’assemblea regolarmente convocata, senza ricorrere alla disciplina totalitaria, può essere utilizzato il fac simile di verbale assemblea soci Srl.

Fac simile verbale di assemblea totalitaria

Il modello deve essere completato sulla base della composizione effettiva della società e dell’argomento trattato. Se la deliberazione riguarda una modifica dell’atto costitutivo o un’altra operazione per la quale è richiesta la verbalizzazione notarile, il testo può servire come traccia ma il verbale definitivo deve essere redatto nella forma prevista dalla legge.

Scarica il fac simile Word del verbale assemblea totalitaria

Il file disponibile contiene il modello di verbale di assemblea totalitaria in formato Doc e può essere modificato con Word o con programmi compatibili. Prima dell’utilizzo devono essere personalizzati soci e partecipazioni, composizione dell’organo amministrativo, eventuali sindaci, modalità di informazione degli assenti, argomenti trattati e risultato delle singole votazioni.

Il modello è predisposto per una S.r.l. e non sostituisce l’eventuale verbale notarile richiesto dalla natura della deliberazione. Se la società è una S.p.A. occorre inoltre applicare i diversi requisiti stabiliti dall’art. 2366 c.c.

Quali requisiti servono per un’assemblea totalitaria di Srl

La disciplina della S.r.l. è contenuta nell’art. 2479-bis del codice civile. Per utilizzare la forma totalitaria deve partecipare l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e gli eventuali sindaci devono essere presenti oppure informati della riunione.

Inoltre nessuno deve opporsi alla trattazione dell’argomento. Questo requisito rende necessario identificare con precisione gli argomenti che si vogliono discutere: non è prudente limitarsi a dichiarare genericamente che tutti accettano di riunirsi e aggiungere poi questioni completamente diverse durante la seduta.

Se uno o più amministratori o sindaci sono assenti, nel verbale è utile indicare che sono stati informati della riunione e degli argomenti. La legge non impone nel testo dell’art. 2479-bis una specifica forma di comunicazione, ma conservare prova dell’informativa costituisce una cautela utile quando la validità della riunione dipende proprio da tale circostanza.

Assemblea totalitaria Srl e Spa: quali differenze ci sono

Le condizioni non sono identiche. Nella S.r.l. possono anche essere assenti tutti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, purché siano stati informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione.

Per la S.p.A., invece, l’art. 2366 del codice civile richiede che sia rappresentato l’intero capitale sociale e che partecipi all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. I componenti di tali organi che non sono presenti devono ricevere tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte.

Anche nella S.p.A. ciascun partecipante può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Un modello predisposto per una S.r.l. non dovrebbe quindi essere trasformato in verbale di S.p.A. sostituendo soltanto la sigla della forma societaria.

Assemblea totalitaria significa deliberazione unanime?

No. La totalitarietà riguarda anzitutto le condizioni che consentono di tenere l’assemblea nonostante la mancanza delle ordinarie formalità di convocazione. Non significa automaticamente che tutti i soci debbano esprimere voto favorevole su ogni proposta.

Una volta ammessa la trattazione dell’argomento, la deliberazione deve raggiungere la maggioranza prevista dalla legge e dall’atto costitutivo per quella specifica materia. Possono quindi esistere voti contrari o astensioni, salvo che la legge o lo statuto richiedano per la particolare decisione una maggioranza più elevata o l’unanimità.

Nel verbale è per questo preferibile riportare separatamente due accertamenti: prima l’assenza di opposizioni alla trattazione degli argomenti e successivamente il risultato della votazione. Scrivere semplicemente “tutti sono presenti e la delibera è approvata all’unanimità” può nascondere questa distinzione.

Come informare amministratori e sindaci assenti

Per la S.r.l. l’informazione non dovrebbe limitarsi alla notizia che “si terrà un’assemblea”. Gli assenti devono poter conoscere almeno in modo sintetico gli argomenti che saranno sottoposti alla riunione, perché la disciplina totalitaria riconosce rilievo all’eventuale opposizione alla loro trattazione.

Nel fac simile sono quindi previsti campi per indicare chi è stato informato, in quale data e attraverso quale mezzo. PEC, email o altra comunicazione tracciabile possono risultare utili a fini probatori, ma la scelta concreta deve essere coordinata con statuto, organizzazione societaria e circostanze della riunione.

Se un soggetto che deve essere informato formula opposizione alla trattazione di un determinato argomento, non è corretto dichiarare comunque soddisfatti i requisiti della totalitaria per quel punto. L’argomento dovrà essere affrontato attraverso una procedura assembleare compatibile con la situazione concreta.

I soci devono essere tutti presenti personalmente?

La partecipazione dell’intero capitale non significa necessariamente presenza fisica di ogni socio. Nei casi in cui la rappresentanza in assemblea sia consentita, un socio può partecipare attraverso un rappresentante legittimato secondo le regole applicabili e l’atto costitutivo.

Il presidente deve però verificare l’identità e la legittimazione di tutti gli intervenuti e dare conto dei propri accertamenti nel verbale. Le eventuali deleghe devono essere gestite secondo la disciplina societaria. Per riunioni con più partecipanti può essere utile predisporre anche un foglio presenze dell’assemblea dei soci, da coordinare con quanto riportato nel verbale.

Cosa deve risultare dal verbale

Nel verbale di una riunione totalitaria la parte dedicata alla regolare costituzione assume particolare rilievo, perché permette di ricostruire le ragioni per cui l’assemblea ha potuto deliberare pur in assenza della normale procedura di convocazione.

È utile indicare in modo puntuale:

• denominazione, sede e capitale della società;
• data, ora e luogo della riunione;
• identità dei soci e partecipazione rappresentata da ciascuno;
• eventuali rappresentanti e relative deleghe;
• presidente e segretario della riunione;
• amministratori presenti e assenti;
• eventuali sindaci presenti e assenti;
• informazione fornita agli amministratori e sindaci assenti;
• argomenti sottoposti alla riunione;
• assenza di opposizioni alla loro trattazione;
• sintesi della discussione quando rilevante;
• testo delle proposte sottoposte al voto;
• voti favorevoli, contrari e astensioni;
• testo definitivo delle deliberazioni approvate.

Per la S.r.l. l’art. 2479-bis attribuisce inoltre al presidente il compito di verificare la regolarità della costituzione, accertare identità e legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento della riunione e accertare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali verifiche deve essere dato conto nel verbale.

Quando serve il notaio

La forma totalitaria riguarda la convocazione e la costituzione della riunione, ma non elimina le formalità richieste dalla natura della decisione. Un’assemblea totalitaria può quindi dover essere verbalizzata da un notaio se affronta una materia per la quale la legge richiede tale forma.

Nella S.r.l., per esempio, le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea e l’art. 2480 c.c. richiede che il relativo verbale sia redatto da un notaio. La presenza dell’intero capitale e l’assenza di opposizioni non consentono di sostituirlo con un semplice verbale privato.

Lo stesso principio vale per le materie straordinarie della S.p.A. per le quali la legge impone la verbalizzazione notarile. Prima di utilizzare il modello occorre quindi verificare non soltanto come si è formata l’assemblea, ma soprattutto quale deliberazione deve essere assunta.

Errori da evitare nel verbale di assemblea totalitaria

• considerare sufficiente la sola presenza dell’intero capitale sociale;
• omettere la verifica relativa ad amministratori e sindaci;
• non indicare se i componenti assenti siano stati informati della riunione;
• informare gli assenti senza comunicare gli argomenti che si intendono trattare;
• confondere l’assenza di opposizione alla trattazione con il voto favorevole alla proposta;
• scrivere automaticamente che ogni deliberazione è stata approvata all’unanimità;
• omettere voti contrari e astensioni realmente espressi;
• utilizzare i requisiti della S.r.l. per una S.p.A. o viceversa;
• aggiungere durante la riunione un argomento senza verificare nuovamente l’assenza di opposizioni alla sua trattazione;
• ritenere che la forma totalitaria elimini l’obbligo del notaio quando la deliberazione richiede verbalizzazione notarile.

Domande frequenti sul verbale di assemblea totalitaria

Serve una convocazione formale per l’assemblea totalitaria?

La caratteristica della riunione totalitaria è proprio la possibilità di deliberare anche in mancanza delle normali formalità di convocazione, purché siano soddisfatti tutti i requisiti previsti per il tipo societario. Per una S.r.l. devono partecipare i soci rappresentanti l’intero capitale, tutti gli amministratori e gli eventuali sindaci devono essere presenti o informati e nessuno deve opporsi alla trattazione degli argomenti.

La delibera deve essere approvata da tutti i soci?

Non necessariamente. La partecipazione dell’intero capitale è un requisito della forma totalitaria, mentre l’approvazione della singola proposta segue le maggioranze previste dalla legge e dall’atto costitutivo per quella materia. Un socio può quindi partecipare senza opporsi alla discussione e successivamente votare contro la proposta. Il verbale deve riportare correttamente entrambe le circostanze.

Un amministratore può essere assente in un’assemblea totalitaria di Srl?

Sì. Nella S.r.l. l’art. 2479-bis ammette che gli amministratori siano presenti oppure informati della riunione. Se un amministratore è assente, occorre quindi verificare che abbia ricevuto l’informazione necessaria e che non si sia opposto alla trattazione. È utile conservare evidenza della comunicazione e riportare nel verbale gli elementi essenziali dell’informativa effettuata.

Le regole sono uguali per una Spa?

No. Nella S.p.A. l’art. 2366 c.c. richiede la rappresentanza dell’intero capitale e la partecipazione della maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. I componenti assenti devono poi ricevere tempestiva comunicazione delle deliberazioni adottate. Il modello proposto, essendo predisposto per una S.r.l., deve quindi essere modificato in modo sostanziale se utilizzato come riferimento per una S.p.A.

Per un’assemblea totalitaria che modifica lo statuto serve il notaio?

Sì, quando la legge richiede la verbalizzazione notarile per la materia deliberata. Nella S.r.l., per esempio, le modificazioni dell’atto costitutivo sono verbalizzate da un notaio ai sensi dell’art. 2480 c.c. La natura totalitaria della riunione consente di superare i difetti o la mancanza della convocazione ordinaria, ma non elimina i requisiti di forma previsti per la deliberazione.