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In questa pagina è disponibile un fac simile di verbale del Consiglio di Amministrazione relativo ai compensi in formato Doc, modificabile con Word o con programmi compatibili. Il modello è predisposto principalmente per una S.p.A. con sistema di amministrazione tradizionale e può essere utilizzato quando occorre dare attuazione alle decisioni assembleari sui compensi o determinare la remunerazione di amministratori investiti di particolari cariche.
Il fac simile può essere consultato prima del download e deve essere completato verificando statuto, delibera di nomina, precedente deliberazione assembleare, cariche attribuite e presenza del Collegio Sindacale. Dopo il download sono spiegate le differenze tra compenso degli amministratori, remunerazione per particolari cariche, rimborsi spese e disciplina applicabile alle S.r.l.
Quando utilizzare il verbale compensi del Consiglio di Amministrazione
Per una S.p.A. l’art. 2389 c.c. stabilisce che i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo siano fissati all’atto della nomina o dall’assemblea. Il CdA non può quindi attribuirsi liberamente il compenso ordinario ignorando quanto stabilito dall’assemblea o dallo statuto.
La stessa norma disciplina separatamente gli amministratori investiti di particolari cariche conformemente allo statuto. La loro remunerazione è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. Se lo statuto lo prevede, l’assemblea può invece determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche.
Il modello seguente è quindi adatto soprattutto quando esiste già una deliberazione assembleare sulla remunerazione e il CdA deve adottare le decisioni conseguenti oppure determinare il compenso connesso a una particolare carica. Per una S.r.l. è preferibile verificare separatamente statuto, decisione di nomina e competenza dei soci.
Fac simile verbale compensi al Consiglio di Amministrazione
Il modello deve essere adattato al caso concreto mantenendo soltanto le opzioni effettivamente applicabili. In particolare, non deve essere utilizzata la parte relativa alla remunerazione per particolari cariche se il CdA non è competente a determinarla nel caso specifico.
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
IN MATERIA DI COMPENSI E REMUNERAZIONI
[DENOMINAZIONE SOCIETÀ] S.p.A.
Sede legale: [INDIRIZZO]
Capitale sociale: euro [IMPORTO CAPITALE]
Codice fiscale e partita IVA: [CODICE FISCALE E PARTITA IVA]
Registro delle Imprese di [REGISTRO IMPRESE]
REA [NUMERO REA]
L’anno [ANNO], il giorno [GIORNO] del mese di [MESE], alle ore [ORA], presso [LUOGO DELLA RIUNIONE], si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società [DENOMINAZIONE SOCIETÀ] S.p.A., regolarmente convocato secondo quanto previsto dallo statuto.
Assume la presidenza della riunione [NOME E COGNOME], Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale chiama a svolgere le funzioni di segretario [NOME E COGNOME].
Sono presenti i seguenti amministratori:
[NOME E COGNOME], Presidente;
[NOME E COGNOME], Consigliere;
[NOME E COGNOME], Consigliere;
[ALTRI COMPONENTI].
[MANTENERE SOLO SE PERTINENTE: Partecipa mediante collegamento a distanza il Consigliere [NOME E COGNOME]. Il Presidente dà atto che la partecipazione avviene nel rispetto delle modalità consentite dallo statuto e che il partecipante può intervenire alla discussione e alla votazione.]
[MANTENERE SE ESISTE IL COLLEGIO SINDACALE: Sono presenti i seguenti componenti del Collegio Sindacale: [NOMI E QUALIFICHE].]
Il Presidente constata che il Consiglio è validamente costituito secondo la legge e lo statuto e dichiara aperta la riunione per discutere il seguente ordine del giorno.
ORDINE DEL GIORNO
1. Esame della deliberazione assembleare del [DATA] relativa ai compensi dell’organo amministrativo;
2. [MANTENERE SE PERTINENTE: attuazione dei criteri di ripartizione del compenso complessivo nei limiti consentiti dalla deliberazione assembleare e dallo statuto];
3. [MANTENERE SE PERTINENTE: determinazione della remunerazione spettante all’amministratore investito della particolare carica di [CARICA], ai sensi dell’art. 2389 c.c.];
4. deliberazioni conseguenti.
Il Presidente ricorda che l’assemblea dei soci del [DATA ASSEMBLEA], in sede di [NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI / SUCCESSIVA DELIBERAZIONE], ha stabilito quanto segue in materia di compensi: [RIPORTARE SINTETICAMENTE IL CONTENUTO DELLA DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE].
[MANTENERE SOLO SE L’ASSEMBLEA HA DETERMINATO UN IMPORTO COMPLESSIVO E LA RIPARTIZIONE DA PARTE DEL CDA È COMPATIBILE CON LA DELIBERAZIONE E LO STATUTO: L’importo complessivo deliberato per l’esercizio [ESERCIZIO] è pari a euro [IMPORTO COMPLESSIVO], secondo i criteri e nei limiti risultanti dalla deliberazione assembleare.]
[MANTENERE SE SI TRATTA LA REMUNERAZIONE DI UNA PARTICOLARE CARICA: Il Presidente ricorda inoltre che al Consigliere [NOME E COGNOME] è stata attribuita, conformemente allo statuto, la particolare carica di [AMMINISTRATORE DELEGATO / PRESIDENTE CON PARTICOLARI ATTRIBUZIONI / ALTRA CARICA].]
[MANTENERE SE PERTINENTE: Il Consigliere [NOME E COGNOME] dichiara, ai sensi dell’art. 2391 c.c., il proprio interesse personale nella deliberazione relativa alla propria remunerazione, precisandone la natura e la portata. Il Consiglio prende atto della dichiarazione.]
[MANTENERE SOLO SE È RICHIESTO O SCELTO NEL CASO CONCRETO: Il Consigliere interessato non partecipa alla votazione sulla determinazione della propria remunerazione.]
[MANTENERE PER LA REMUNERAZIONE DI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE: Il Collegio Sindacale, esaminata la proposta illustrata dal Presidente, esprime il seguente parere: [PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE].]
Il Consiglio esamina l’impegno richiesto dalle funzioni attribuite agli amministratori, le responsabilità connesse alle rispettive cariche, la struttura organizzativa della società e quanto già deliberato dall’assemblea.
[MANTENERE IN PRESENZA DI INTERESSE AI SENSI DELL’ART. 2391 C.C.: Il Consiglio ritiene la deliberazione conforme all’interesse della società per le seguenti ragioni: [MOTIVAZIONE DELLE RAGIONI E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ].]
Terminata la discussione, il Consiglio
DELIBERA
[MANTENERE LA SOLA SEZIONE APPLICABILE O LE SEZIONI COMPATIBILI TRA LORO]
OPZIONE A – ATTUAZIONE DELLA RIPARTIZIONE DI UN COMPENSO COMPLESSIVO GIÀ DELIBERATO DALL’ASSEMBLEA
di dare attuazione alla deliberazione assembleare del [DATA], nei limiti e secondo i criteri da essa stabiliti, attribuendo per l’esercizio [ESERCIZIO] gli importi di seguito indicati:
Presidente [NOME E COGNOME]: euro [IMPORTO];
Consigliere [NOME E COGNOME]: euro [IMPORTO];
Consigliere [NOME E COGNOME]: euro [IMPORTO];
[ALTRI COMPONENTI E IMPORTI].
L’importo complessivo così attribuito è pari a euro [IMPORTO COMPLESSIVO] e non supera l’importo deliberato dall’assemblea.
OPZIONE B – REMUNERAZIONE PER PARTICOLARE CARICA
sentito il parere del Collegio Sindacale, di determinare in euro [IMPORTO] [ANNUALI / PER L’ESERCIZIO / SECONDO ALTRA PERIODICITÀ] la remunerazione spettante al Consigliere [NOME E COGNOME] per la particolare carica di [CARICA], con decorrenza dal [DATA] e fino al [DATA O CESSAZIONE DALLA CARICA].
[MANTENERE SOLO SE PREVISTO: La remunerazione è composta da una parte fissa pari a euro [IMPORTO] e da una parte variabile determinata secondo i seguenti criteri preventivamente stabiliti: [CRITERI E OBIETTIVI].]
[MANTENERE SOLO SE PERTINENTE: La remunerazione sopra indicata deve essere conteggiata entro il limite complessivo stabilito dall’assemblea del [DATA], secondo quanto previsto dallo statuto e dalla stessa deliberazione assembleare.]
OPZIONE C – NESSUN COMPENSO AGGIUNTIVO PER LA PARTICOLARE CARICA
di stabilire che per la particolare carica di [CARICA] non venga riconosciuta una remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso già spettante quale componente del Consiglio di Amministrazione.
RIMBORSO DELLE SPESE
[MANTENERE SOLO SE PERTINENTE: Resta fermo il rimborso delle spese documentate sostenute dagli amministratori nell’interesse della società e per l’esercizio della carica, secondo le procedure interne applicabili.]
MODALITÀ DI CORRESPONSIONE
Gli importi deliberati saranno corrisposti con la seguente periodicità: [MENSILE / TRIMESTRALE / ANNUALE / ALTRA PERIODICITÀ], nel rispetto degli adempimenti fiscali, contributivi e amministrativi applicabili.
[MANTENERE SOLO SE PERTINENTE: Eventuali componenti variabili saranno corrisposte soltanto dopo la verifica delle condizioni e degli obiettivi indicati nella presente deliberazione.]
La presente deliberazione non modifica gli ulteriori compensi eventualmente stabiliti direttamente dall’assemblea, salvo quanto espressamente indicato.
Il Presidente incarica [NOME E COGNOME O FUNZIONE AZIENDALE] di trasmettere la presente deliberazione agli uffici competenti per i conseguenti adempimenti amministrativi, contabili, fiscali e previdenziali.
Risultato della votazione:
Favorevoli: [NUMERO]
Contrari: [NUMERO]
Astenuti: [NUMERO]
La deliberazione è pertanto [APPROVATA ALL’UNANIMITÀ / APPROVATA A MAGGIORANZA]. Mantenere una sola formula sulla base dell’esito effettivo della votazione.
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore [ORA].
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto.
[LUOGO], [DATA]
Il Segretario
[NOME E COGNOME]
[FIRMA]
Il Presidente
[NOME E COGNOME]
[FIRMA]
Scarica il fac simile Word del verbale compensi CdA
Il file disponibile contiene il modello di verbale relativo ai compensi del Consiglio di Amministrazione in formato Doc e può essere modificato con Word o con programmi compatibili. Prima dell’utilizzo devono essere inseriti gli estremi della deliberazione assembleare, le cariche ricoperte, gli importi, l’eventuale parere del Collegio Sindacale e l’esito della votazione.
Il modello non attribuisce al CdA una competenza che non gli spetta. Prima della riunione occorre verificare statuto, tipo societario e precedenti deliberazioni per stabilire quali compensi possano essere decisi dal Consiglio e quali debbano invece essere determinati dai soci.
Chi decide il compenso degli amministratori
Per la S.p.A. l’art. 2389 c.c. distingue il compenso spettante ai componenti del Consiglio dalla remunerazione collegata a particolari cariche. I compensi dei membri del CdA e del comitato esecutivo sono stabiliti al momento della nomina o dall’assemblea.
L’assemblea ordinaria ha infatti tra le proprie competenze la determinazione del compenso degli amministratori quando questo non è già stabilito dallo statuto. Il CdA non dovrebbe quindi adottare una delibera con cui decide autonomamente il proprio compenso ordinario senza un valido presupposto assembleare.
Il modello è particolarmente utile quando l’assemblea ha già deliberato un importo e il Consiglio deve dare esecuzione alle decisioni assunte, oppure quando occorre determinare la remunerazione di un amministratore che ricopre una particolare carica.
Compenso dell’amministratore delegato e particolari cariche
La remunerazione dell’amministratore delegato per le funzioni specificamente attribuitegli non va confusa con il compenso che gli spetta in quanto semplice componente del CdA. L’art. 2389 c.c. stabilisce che la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche conformemente allo statuto sia determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Il parere del Collegio Sindacale non deve quindi essere inserito automaticamente in qualsiasi verbale sui compensi. Assume rilievo nella decisione del CdA relativa alla remunerazione delle particolari cariche prevista dalla norma.
Se lo statuto lo consente, l’assemblea può stabilire un importo complessivo destinato alla remunerazione di tutti gli amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche. In questo caso il Consiglio deve rispettare il limite e le condizioni risultanti dalla deliberazione assembleare.
Come indicare gli importi nel verbale
Il verbale dovrebbe riportare valori determinati o criteri sufficientemente precisi. Espressioni come “sarà riconosciuto un adeguato compenso” non permettono di ricostruire con chiarezza l’obbligazione della società e possono creare problemi anche sul piano contabile e fiscale.
Prima dell’approvazione conviene verificare:
- importo complessivo eventualmente deliberato dall’assemblea;
- compenso spettante a ciascun componente, quando la ripartizione è prevista e consentita;
- eventuale remunerazione aggiuntiva per particolari cariche;
- decorrenza e durata del compenso;
- periodicità dei pagamenti;
- eventuale componente variabile e relativi criteri;
- rimborsi delle spese documentate;
- eventuali limiti risultanti dallo statuto o dalla deliberazione assembleare.
È inoltre preferibile non qualificare nel verbale l’importo semplicemente come “netto”. Il trattamento fiscale e previdenziale dipende dalla posizione dell’amministratore e dalle regole applicabili al pagamento; il verbale societario può indicare l’importo lordo o comunque definire chiaramente la misura deliberata.
Interesse personale dell’amministratore nella delibera
Una deliberazione che determina il compenso di uno degli amministratori coinvolge evidentemente un interesse personale del beneficiario. Per le S.p.A. l’art. 2391 c.c. richiede all’amministratore di informare gli altri amministratori e il Collegio Sindacale di ogni interesse che abbia in una determinata operazione, precisandone natura, termini, origine e portata.
La norma non impone però in via generale a ogni consigliere interessato di astenersi automaticamente dalla votazione. L’amministratore delegato interessato deve astenersi dal compiere personalmente l’operazione e investire della stessa l’organo collegiale; inoltre, nei casi disciplinati dall’art. 2391, la deliberazione del Consiglio deve motivare adeguatamente le ragioni e la convenienza dell’operazione per la società.
Per questo il fac simile contiene una dichiarazione dell’interesse e lascia l’eventuale mancata partecipazione al voto come opzione da utilizzare quando richiesta dallo statuto, dalle regole interne o scelta nel caso concreto.
Compenso complessivo e ripartizione tra i consiglieri
Se l’assemblea ha già attribuito un importo specifico a ciascun amministratore, il CdA non dovrebbe rideterminare liberamente tali somme. Il verbale può limitarsi a prendere atto della decisione e a disciplinare gli aspetti che rientrano effettivamente nella competenza del Consiglio.
Quando invece esiste un importo complessivo e la relativa deliberazione, lo statuto e la disciplina applicabile consentono al CdA di intervenire sulla distribuzione, il verbale deve richiamare espressamente tale presupposto. Non è prudente ricavare il potere di ripartizione dalla sola esistenza di un plafond complessivo senza verificare il contenuto degli atti societari.
La distinzione evita uno dei problemi del modello generico: far apparire il Consiglio sempre competente a ripartire tra i propri componenti qualsiasi emolumento globale deliberato dai soci.
Compenso, rimborsi spese e remunerazioni aggiuntive
Il compenso per la carica, la remunerazione per particolari funzioni e il rimborso di spese sostenute nell’interesse della società sono voci differenti. Se vengono gestite nello stesso verbale, è utile mantenerle separate per rendere chiaro cosa costituisce remunerazione e cosa rappresenta soltanto rimborso di un costo documentato.
Anche premi, componenti variabili o altri incentivi devono essere descritti con criteri preventivamente individuabili. Se una componente dipende dal raggiungimento di obiettivi, il verbale dovrebbe specificare quali risultati vengono presi in considerazione, il periodo di riferimento e come verrà verificato il loro raggiungimento.
Per società quotate, società a controllo pubblico o soggette a discipline settoriali possono inoltre trovare applicazione regole ulteriori sui compensi. Il presente modello è costruito come schema generale per una società privata non soggetta a queste discipline speciali.
Il modello può essere utilizzato per una Srl?
Non senza una verifica specifica. L’art. 2389 c.c. appartiene alla disciplina della S.p.A., mentre per una S.r.l. occorre esaminare atto costitutivo, modalità di nomina degli amministratori e decisioni assunte dai soci. Anche la giurisprudenza ha attribuito rilievo alla preventiva determinazione societaria del compenso quando questo non risulta già dallo statuto.
Per evitare di applicare automaticamente alla S.r.l. un verbale costruito sulla disciplina della S.p.A., su EsempioDoc.com è disponibile uno specifico fac simile di verbale compenso amministratore Srl.
La presenza di un CdA anche nella S.r.l. non rende quindi automaticamente applicabile ogni passaggio del presente modello, in particolare per quanto riguarda competenza alla determinazione dei compensi e parere del Collegio Sindacale.
Errori da evitare nel verbale compensi del CdA
- far determinare al CdA il compenso ordinario degli amministratori senza verificare quanto stabilito dall’assemblea o dallo statuto;
- confondere il compenso quale componente del CdA con la remunerazione collegata a una particolare carica;
- inserire il parere del Collegio Sindacale come formula obbligatoria per qualsiasi compenso;
- attribuire un compenso aggiuntivo all’amministratore delegato senza verificare statuto, competenza e precedenti deliberazioni;
- presumere che il CdA possa sempre ripartire liberamente un importo complessivo fissato dall’assemblea;
- scrivere importi o premi variabili senza indicarne misura o criteri;
- confondere compensi e rimborsi delle spese documentate;
- prevedere automaticamente l’astensione di ogni amministratore interessato senza applicare correttamente l’art. 2391 c.c.;
- omettere la motivazione richiesta quando ricorre un interesse dell’amministratore nella decisione;
- utilizzare lo stesso modello per una S.r.l. senza verificare la relativa disciplina societaria.
Domande frequenti sul verbale compensi al Consiglio di Amministrazione
Il CdA può decidere autonomamente il proprio compenso?
Non come regola generale. Nella S.p.A. l’art. 2389 c.c. stabilisce che i compensi spettanti ai componenti del Consiglio e del comitato esecutivo siano determinati all’atto della nomina o dall’assemblea. Al CdA compete invece la determinazione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche conformemente allo statuto, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Chi stabilisce il compenso dell’amministratore delegato?
Occorre distinguere il compenso spettante come semplice consigliere dalla remunerazione relativa alla particolare carica di amministratore delegato. Per una S.p.A. quest’ultima è determinata dal CdA, sentito il Collegio Sindacale, secondo l’art. 2389 c.c. Se lo statuto prevede che l’assemblea determini un importo complessivo per tutti gli amministratori, il Consiglio deve inoltre operare nel rispetto del limite deliberato.
Il consigliere interessato deve sempre astenersi dalla votazione?
No. L’art. 2391 c.c. impone anzitutto all’amministratore di comunicare agli altri amministratori e al Collegio Sindacale il proprio interesse, specificandone natura, termini, origine e portata. Non introduce una regola generale di astensione dal voto per qualsiasi consigliere interessato. Restano da verificare lo statuto, le regole societarie applicabili e, per l’amministratore delegato, gli specifici obblighi previsti dalla stessa norma.
Serve il parere del Collegio Sindacale?
Il parere è previsto dall’art. 2389 c.c. quando il Consiglio determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche conformemente allo statuto. Non va quindi inserito automaticamente in ogni verbale che riguarda il compenso ordinario dei consiglieri. Se la società non ha un Collegio Sindacale o appartiene a un tipo societario diverso, occorre verificare la disciplina effettivamente applicabile.
Il modello Word può essere modificato?
Sì. Il file disponibile è in formato Doc e può essere modificato con Word o con programmi compatibili. Prima dell’approvazione devono essere sostituiti tutti i segnaposto ed eliminate le opzioni non pertinenti, verificando soprattutto tipo societario, statuto, precedente delibera assembleare, particolari cariche, importi, eventuale parere del Collegio Sindacale, interesse degli amministratori ed esito reale della votazione.