Verbale assemblea riduzione capitale sociale per perdite – Esempio e Fac simile

In questa pagina è disponibile un fac simile di verbale di assemblea per la riduzione del capitale sociale a seguito di perdite in formato Doc, modificabile con Word o con programmi compatibili. Il modello può essere adattato a una S.p.A. soggetta all’art. 2446 c.c. oppure a una S.r.l. soggetta all’art. 2482-bis c.c., selezionando esclusivamente le formule pertinenti al tipo di società.

Il fac simile può essere consultato prima del download e contiene le parti necessarie per indicare situazione patrimoniale, ammontare delle perdite, nuovo capitale, documentazione presentata ai soci e conseguente modifica dello statuto. Dopo il download sono spiegate anche le differenze tra perdita superiore a un terzo, riduzione obbligatoria nell’esercizio successivo e perdita che porta il capitale sotto il minimo legale.

Quando utilizzare il verbale di riduzione del capitale per perdite

Il modello è destinato alle società di capitali nelle quali le perdite hanno eroso il capitale per oltre un terzo e l’assemblea deve assumere i provvedimenti previsti dalla disciplina societaria. Per una S.p.A. il riferimento è l’art. 2446 c.c.; per una S.r.l. la disposizione corrispondente è l’art. 2482-bis c.c.

Quando la perdita supera un terzo ma il capitale, dopo la riduzione, rimane almeno pari al minimo legale applicabile, l’assemblea può valutare gli opportuni provvedimenti e può anche procedere alla riduzione per copertura delle perdite. Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita al di sotto di un terzo, la riduzione diventa invece necessaria secondo quanto previsto dalle rispettive norme.

Questo fac simile non è adatto al caso in cui, per effetto della perdita superiore a un terzo, il capitale scenda sotto il minimo legale. Per una S.p.A. si applica allora l’art. 2447 c.c.; per una S.r.l. l’art. 2482-ter c.c., con necessità di deliberare gli interventi specificamente previsti da tali disposizioni.

Fac simile verbale assemblea riduzione capitale sociale per perdite

Il modello seguente contiene alternative per S.p.A. e S.r.l. e per le diverse fasi previste dalla disciplina delle perdite. Prima della verbalizzazione devono essere eliminate tutte le formule non pertinenti e verificati statuto, situazione contabile e tipo societario.

Scarica il fac simile Word del verbale riduzione capitale per perdite

Il file disponibile contiene il modello di verbale di assemblea per la riduzione del capitale sociale a seguito di perdite in formato Doc e può essere modificato con Word o con programmi compatibili. Devono essere personalizzati tipo societario, ammontare delle perdite, capitale precedente e successivo alla riduzione, documentazione presentata ai soci e testo della modifica statutaria.

Il modello costituisce una traccia per predisporre il contenuto della deliberazione e non sostituisce la verbalizzazione notarile e gli adempimenti necessari per la modifica dello statuto e l’iscrizione nel Registro delle imprese.

S.p.A. e S.r.l.: quale articolo applicare

Il modello precedente richiamava soltanto l’art. 2446 c.c. ma utilizzava contemporaneamente i termini “quote” e “azioni”. Le due forme societarie devono invece essere tenute distinte. Per una S.p.A. la riduzione del capitale per perdite superiori a un terzo è disciplinata dall’art. 2446 del codice civile.

Per la S.r.l. la disposizione corrispondente è l’art. 2482-bis del codice civile. Le due norme seguono una struttura simile, ma non sono identiche, soprattutto per quanto riguarda organi di controllo e possibilità dell’atto costitutivo della S.r.l. di disciplinare diversamente il deposito preventivo della documentazione.

Nel fac simile sono quindi previste formule alternative. Prima di utilizzare il documento deve essere mantenuto un solo tipo societario e devono essere eliminate tutte le indicazioni riferite all’altro.

Quando la perdita supera un terzo del capitale

Il semplice verificarsi di una perdita superiore a un terzo non comporta sempre l’obbligo di ridurre immediatamente il capitale, purché non venga superata anche la soglia del minimo legale. Gli amministratori devono però convocare senza indugio l’assemblea affinché valuti gli opportuni provvedimenti sulla base di una situazione patrimoniale aggiornata.

La società può quindi assumere misure dirette a coprire o ridurre la perdita oppure, quando ne ricorrono i presupposti, attendere l’esercizio successivo. Se alla chiusura di quest’ultimo la perdita non è diminuita a meno di un terzo, la riduzione del capitale in proporzione alle perdite accertate diventa obbligatoria.

Per una S.p.A. l’art. 2446 attribuisce questo compito all’assemblea ordinaria che approva il bilancio dell’esercizio successivo. Per una S.r.l. l’art. 2482-bis prevede la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale.

Situazione patrimoniale e documenti per l’assemblea

La decisione non dovrebbe basarsi soltanto sul dato sintetico della perdita. Gli amministratori devono predisporre una relazione sulla situazione patrimoniale della società che permetta ai soci di comprendere consistenza delle perdite, patrimonio netto residuo e ragioni delle misure proposte.

Nella S.p.A. la relazione e le osservazioni dell’organo di controllo previste dall’art. 2446 devono rimanere depositate presso la sede sociale durante gli otto giorni che precedono l’assemblea. L’indicazione di quindici giorni contenuta nel modello originario non corrisponde quindi al termine previsto dalla norma.

Per la S.r.l., salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la relazione e le eventuali osservazioni previste dall’art. 2482-bis devono essere depositate presso la sede sociale almeno otto giorni prima dell’assemblea. Gli amministratori devono inoltre dare conto in assemblea dei fatti di rilievo intervenuti dopo la redazione della relazione.

Come calcolare la riduzione da deliberare

Prima di determinare il nuovo capitale occorre ricostruire correttamente il patrimonio netto e individuare l’ammontare della perdita che deve effettivamente essere assorbita mediante riduzione del capitale. Non è sufficiente prendere la perdita di esercizio e sottrarla meccanicamente dal capitale senza considerare le altre poste patrimoniali utilizzabili secondo la disciplina applicabile.

Nel verbale dovrebbero risultare con chiarezza:

• data della situazione patrimoniale presa a riferimento;
• perdita complessivamente accertata;
• riserve e altre poste utilizzate a copertura, quando applicabili;
• perdita residua che incide sul capitale;
• capitale sociale precedente alla riduzione;
• importo della riduzione;
• capitale sociale risultante dopo l’operazione;
• modalità con cui la riduzione viene riflessa sulle azioni o sulle partecipazioni;
• nuovo testo della clausola statutaria sul capitale.

Se la copertura delle perdite viene effettuata attraverso apporti o altre operazioni dei soci, il verbale deve descrivere correttamente la natura di tali operazioni. Su EsempioDoc.com è disponibile anche il fac simile di verbale assemblea per copertura perdite con finanziamento soci, che riguarda una fattispecie distinta dalla semplice riduzione nominale del capitale.

Quando il capitale scende sotto il minimo legale

Il modello della pagina presuppone che, dopo la copertura delle perdite, il capitale non si trovi al di sotto del minimo previsto per il tipo societario. Se invece una perdita superiore a un terzo riduce il capitale sotto tale soglia, la disciplina cambia.

Per una S.p.A. l’art. 2447 c.c. impone agli amministratori di convocare senza indugio l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento a una cifra non inferiore al minimo legale oppure la trasformazione della società. Per una S.r.l. l’art. 2482-ter prevede analogamente riduzione e contemporaneo aumento almeno fino al minimo, ferma la possibilità di trasformazione.

In questa situazione non è quindi sufficiente utilizzare il fac simile cancellando l’importo eccedente il minimo. L’ordine del giorno e la deliberazione devono comprendere anche gli ulteriori provvedimenti richiesti dalla situazione concreta.

Riduzione del capitale e successivo aumento

La copertura delle perdite può essere accompagnata da una contestuale ricostituzione o da un successivo aumento del capitale. Le due operazioni devono però essere descritte separatamente, indicando con precisione prima la riduzione destinata ad assorbire le perdite e poi le condizioni dell’aumento.

Se dopo la riduzione i soci intendono effettuare un aumento a pagamento in una S.p.A., è disponibile anche il fac simile di verbale di assemblea straordinaria per aumento di capitale S.p.A.. In caso di riduzione sotto il minimo legale, tuttavia, le due operazioni possono costituire parti strettamente collegate della stessa deliberazione e devono essere predisposte come tali.

Verbalizzazione notarile e modifica dello statuto

La riduzione del capitale modifica la clausola statutaria che ne indica l’ammontare. La deliberazione deve quindi essere coordinata con le formalità previste per le modificazioni dello statuto e con la verbalizzazione notarile.

Per la S.r.l. l’art. 2480 c.c. stabilisce espressamente che le modificazioni dell’atto costitutivo siano deliberate dall’assemblea e che il verbale sia redatto da notaio, con applicazione dell’art. 2436 c.c. Per la S.p.A. la modifica statutaria segue anch’essa il procedimento dell’art. 2436.

La deliberazione soggetta a tale procedura produce effetti dopo l’iscrizione nel Registro delle imprese. Dopo la modifica deve inoltre essere depositato il testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata.

Azioni, quote e nuovo capitale

In una S.p.A. non deve essere utilizzato il termine “quote” al posto di “azioni”. Se le azioni hanno valore nominale, la riduzione per perdite può richiedere l’adeguamento del valore nominale secondo la struttura concreta dell’operazione. Per le azioni senza indicazione del valore nominale il verbale deve invece essere coordinato con tale caratteristica.

Nella S.r.l. il riferimento corretto è alle partecipazioni dei soci. Il fac simile evita quindi la formula originaria “quote/azioni” come se i due termini fossero intercambiabili e prevede sezioni separate da mantenere in funzione del tipo societario.

Errori da evitare nel verbale di riduzione capitale per perdite

• citare l’art. 2446 c.c. in un verbale relativo a una S.r.l.;
• utilizzare indistintamente le parole quote e azioni;
• indicare un deposito della relazione di quindici giorni quando la norma applicabile prevede otto giorni;
• deliberare sulla base della sola perdita di esercizio senza ricostruire correttamente la situazione patrimoniale;
• non distinguere la perdita complessiva dalla parte che deve essere assorbita mediante riduzione del capitale;
• omettere i fatti di rilievo intervenuti dopo la redazione della relazione quando devono essere riferiti all’assemblea;
• considerare sempre obbligatoria la riduzione immediata appena la perdita supera un terzo;
• rinviare la riduzione oltre l’esercizio successivo quando la perdita non è rientrata sotto la soglia prevista;
• utilizzare il modello quando il capitale è sceso sotto il minimo legale senza deliberare gli ulteriori provvedimenti richiesti;
• omettere la conseguente modifica dello statuto e gli adempimenti presso il Registro delle imprese.

Domande frequenti sul verbale riduzione capitale per perdite

La riduzione è obbligatoria appena la perdita supera un terzo?

Non necessariamente, se la perdita superiore a un terzo non porta il capitale sotto il minimo legale. Gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea per gli opportuni provvedimenti, ma la disciplina consente di verificare l’andamento fino all’esercizio successivo. Se a quella data la perdita non è diminuita a meno di un terzo, la riduzione del capitale in proporzione alle perdite accertate diventa obbligatoria.

Quanto tempo prima devono essere depositati i documenti?

Per una S.p.A. la relazione sulla situazione patrimoniale e le osservazioni previste dall’art. 2446 c.c. devono restare depositate presso la sede sociale durante gli otto giorni che precedono l’assemblea. Nella S.r.l. l’art. 2482-bis prevede almeno otto giorni, salvo che l’atto costitutivo disponga diversamente. Prima della convocazione è quindi necessario verificare anche le specifiche regole statutarie della società.

Cosa succede se dopo la perdita il capitale è inferiore al minimo legale?

Il presente modello non è sufficiente. Per la S.p.A. trova applicazione l’art. 2447 c.c., che richiede la riduzione e il contemporaneo aumento almeno fino al minimo legale oppure la trasformazione. Per la S.r.l. la disciplina corrispondente è contenuta nell’art. 2482-ter c.c. La deliberazione deve quindi affrontare contestualmente anche il problema della ricostituzione del capitale o della trasformazione.

Il verbale deve essere redatto da un notaio?

La riduzione comporta una modifica della clausola statutaria relativa al capitale e deve essere coordinata con la procedura prevista per le modificazioni dello statuto. Per la S.r.l. l’art. 2480 c.c. stabilisce espressamente la verbalizzazione notarile; per la S.p.A. la modifica segue il procedimento previsto dall’art. 2436 c.c. Il modello Word costituisce quindi una traccia preparatoria e non sostituisce il verbale notarile definitivo.

Il modello Word può essere modificato?

Sì. Il file disponibile è in formato Doc e può essere aperto e modificato con Word o con programmi compatibili. Prima dell’utilizzo devono essere sostituiti tutti i segnaposto ed eliminate le alternative non pertinenti, scegliendo in particolare tra S.p.A. e S.r.l., riduzione immediata o successiva, disciplina delle azioni o delle partecipazioni e documentazione effettivamente predisposta per l’assemblea.