Verbale assemblea copertura perdite con finanziamento soci – Esempio e Fac simile

L’anno ______, il mese ______, il giorno ______, alle ore ______, in ____, via ______ n. , è riunita l’assemblea dei soci della società ________________ S.r.l.per discutere e deliberare sugli argomenti di cui al seguente

ORDINE DEL GIORNO

approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31/12/____;

comunicazioni degli amministratori sulla situazione patrimoniale ai sensi dell’art. 2482-bis c.c. e presa d’atto della perdita superiore al capitale e al minimo legale;

provvedimenti e delibere ai sensi dell’art. 2482-ter c.c.: copertura perdite, riduzione del capitale e contestuale aumento per il ripristino almeno del minimo di legge, con eventuale conversione di finanziamenti soci e/o rinuncia a crediti;

rinnovo del Consiglio di Amministrazione o nomina/amministratore unico;

rinnovo dell’organo di controllo/revisore legale (se previsto);

determinazione dei compensi a favore dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo;

varie ed eventuali.

Assume la Presidenza dell’assemblea, come da statuto e legge, il Sig./la Sig.ra ________, che designa Segretario il Sig./la Sig.ra ________, il/la quale, confermato/a dai presenti, accetta.

Quindi, il Presidente constata e fa constare:

che la presente assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi di legge e di statuto mediante ________;

che sono presenti, per l’organo amministrativo: ________ (eventuali assenti giustificati: ________); per l’organo di controllo: Sindaco Unico/Collegio Sindacale/Revisore legale Dott. ________;

che sono presenti o rappresentati soci che complessivamente rappresentano il ____% del capitale sociale e precisamente: Sig./Soc. ______, titolare di nominali euro ________, pari al ____% del capitale sociale; Sig./Soc. ______, titolare di nominali euro ________, pari al ____% (assenti: ________).

Il Presidente, accertata l’identità dei presenti e la legittimazione degli stessi a partecipare e votare, dichiara l’assemblea regolarmente costituita ed atta a deliberare. Considerata la possibile adozione di delibere di riduzione/aumento di capitale, il Presidente dà atto che la parte straordinaria dell’assemblea si svolgerà con l’assistenza del Notaio ________, iscritto al Collegio Notarile di ________, per la redazione dell’atto pubblico.

Svolgimento

1) Primo punto all’ordine del giorno – Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/____.
Il Presidente illustra i dati più significativi del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/____, composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa (e relazione sulla gestione, ove dovuta), documenti messi a disposizione dei soci dal giorno ____. Viene data lettura della relazione degli amministratori sull’andamento della gestione e, se nominato, del parere dell’organo di controllo/revisore. Dopo discussione, l’assemblea approva il bilancio così come presentato, dando atto della perdita d’esercizio pari a euro ______.

2) Secondo punto – Comunicazioni ex art. 2482-bis c.c. e presa d’atto della perdita che supera il capitale e il minimo di legge.
Il Presidente rappresenta che, alla data del 31/12/____, il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a euro ________, a fronte di una perdita complessiva pari a euro ________ tale da azzerare il capitale e ridurlo al di sotto del minimo legale di cui all’art. 2463 c.c. Viene messa a disposizione dei soci la situazione patrimoniale redatta “senza indugio” dagli amministratori ai sensi dell’art. 2482-bis c.c., con le relative osservazioni e, se presente, il parere dell’organo di controllo. L’assemblea prende atto dell’integrazione dei presupposti di cui all’art. 2482-ter c.c. e della necessità di deliberare i conseguenti provvedimenti a tutela dell’integrità del capitale.

3) Terzo punto – Provvedimenti ex art. 2482-ter c.c.: copertura perdite e ripristino del capitale.
Il Presidente propone di adottare la seguente struttura di intervento:
– riduzione del capitale sociale a zero per integrale copertura della perdita accertata;
– contestuale aumento del capitale sociale sino a euro [almeno 10.000,00 o altro importo conforme a statuto e norme], da offrirsi in sottoscrizione ai soci in proporzione alle rispettive partecipazioni, con termine per l’esercizio del diritto di sottoscrizione e per il versamento fissato al ________ ___;
– facoltà per i soci di effettuare versamenti in conto copertura perdite/versamenti in conto capitale a fondo perduto, nonché di rinunciare, in tutto o in parte, a crediti vantati verso la società, con imputazione a patrimonio netto;
– conversione (ove esistenti) dei finanziamenti soci infruttiferi già erogati “per necessità di cassa” in versamenti in conto copertura perdite, con riclassificazione contabile fin dall’origine e rinuncia espressa alla restituzione;
– previsione che, in caso di mancata integrale sottoscrizione dell’aumento entro il termine, il capitale risulterà aumentato in misura pari alle sottoscrizioni raccolte e gli amministratori convocheranno nuova assemblea per i provvedimenti conseguenti (anche trasformazione o scioglimento ex artt. 2482-ter e 2484 c.c.).

Aperta la discussione, i soci ________ dichiarano la disponibilità a sottoscrivere pro-quota l’aumento e a effettuare, se del caso, versamenti a fondo perduto fino a euro ________ e/o la rinuncia ai propri crediti verso la società fino a euro ________, da imputarsi a patrimonio netto per la copertura della perdita residua. I soci ________ dichiarano inoltre di convertire i finanziamenti infruttiferi erogati in data ________ ____ di euro ________ (euro ________) in versamenti in conto copertura perdite, con rinuncia definitiva al diritto alla restituzione e effetto ex tunc ai fini dell’esposizione in bilancio.

4) Quarto punto – Rinnovo dell’organo amministrativo.
L’assemblea, preso atto della scadenza dell’organo amministrativo, nomina per il triennio / il Consiglio di Amministrazione composto dai Sigg. ________, ________, ________ (ovvero Amministratore Unico nella persona del Sig./la Sig.ra ________), i quali presenti accettano la carica dichiarando di non versare in cause di ineleggibilità o incompatibilità e di possedere i requisiti di legge e statuto. Viene attribuita la carica di Presidente del CdA al Sig./alla Sig.ra ________ e conferiti i poteri gestori secondo statuto.

5) Quinto punto – Rinnovo organo di controllo/revisore legale (se previsto).
L’assemblea nomina quale Sindaco Unico/Collegio Sindacale/Revisore legale il Dott./la Dott.ssa ________, iscritto/a al relativo Albo, per il triennio /, che accetta la carica dichiarando i requisiti di legge.

6) Sesto punto – Compensi.
L’assemblea determina il compenso annuo dell’organo amministrativo in euro ________ complessivi e quello dell’organo di controllo in euro ________, oltre oneri di legge e rimborso spese, come da proposta del Presidente.

7) Varie ed eventuali.
Null’altro viene richiesto di trattare.

Deliberazioni

Su proposta del Presidente, l’assemblea delibera quanto segue:

a) di approvare il bilancio di esercizio al 31/12/____ come illustrato, accertando la perdita pari a euro ________;
b) di prendere atto della riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale e dell’avvenuto adempimento informativo ex art. 2482-bis c.c.;
c) in sede straordinaria, con l’assistenza del Notaio ________, di ridurre il capitale sociale a zero per integrale copertura della perdita e di aumentarlo contestualmente sino a euro ________ mediante emissione di nuove quote da offrirsi in sottoscrizione ai soci in proporzione alle rispettive partecipazioni, fissando il termine per la sottoscrizione e per il versamento al //____ e prevedendo che i versamenti siano eseguiti sul conto corrente IBAN __________ con causale “Aumento di capitale del________ ”;
d) di approvare la conversione dei finanziamenti infruttiferi già erogati dai soci ________ in data________ per complessivi euro ________ in versamenti in conto copertura perdite, con rinuncia espressa e irrevocabile alla loro restituzione e con riclassificazione contabile fin dall’origine;
e) di autorizzare gli amministratori a ricevere versamenti a fondo perduto e/o rinunce a crediti da parte dei soci o di terzi, con imputazione a patrimonio netto per la copertura della perdita residua;
f) di approvare il nuovo testo dell’art. __ dello statuto relativo all’ammontare del capitale sociale, che, a esecuzione avvenuta dell’aumento, risulterà pari a euro ________, con riparto delle quote secondo l’allegato “B”;
g) di nominare l’organo amministrativo e l’organo di controllo/revisore legale come al punto 4) e 5), determinandone i compensi come al punto 6);
h) di conferire agli amministratori ogni più ampio potere per dare esecuzione alle presenti deliberazioni, ivi inclusi l’aggiornamento dei libri sociali, il deposito del bilancio e del presente verbale presso il Registro delle Imprese nei termini di legge, le comunicazioni agli uffici competenti e ogni adempimento fiscale e antiriciclaggio connesso.

Il Presidente dà atto dell’esito della votazione: voti favorevoli: n. ____, voti contrari: n. ____, astenuti: n. ____ (pari rispettivamente al ____%/____%/____% del capitale rappresentato).

Null’altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, la seduta è tolta alle ore :, previa lettura, approvazione e sottoscrizione del presente verbale.

Si allegano: A) foglio presenze; B) riparto delle quote post aumento; C) situazione patrimoniale ex art. 2482-bis c.c.; D) eventuali dichiarazioni di rinuncia a crediti e conversione finanziamenti; E) accettazioni cariche.

Il Presidente ___________________________
Il Segretario ___________________________
(Il Notaio, per la parte straordinaria) ___________________________

Dichiarazioni dei soci finanziatori (se applicabile)
Il/La sottoscritto/a ________, titolare della quota pari al ____% del capitale, dichiara di convertire il finanziamento infruttifero versato in data ________ ____ di euro ________ in versamento in conto copertura perdite, con rinuncia espressa alla restituzione.
Firma ___________________________

Il/La sottoscritto/a ________, titolare della quota pari al ____% del capitale, dichiara di convertire il finanziamento infruttifero versato in data ________ ____ di euro ________ in versamento in conto copertura perdite, con rinuncia espressa alla restituzione.
Firma ___________________________