Statuto consorzio interno di imprese – Esempio e Fac Simile

In questa pagina è disponibile un fac simile di statuto per un consorzio interno di imprese. Il documento serve a regolare una collaborazione stabile tra due o più imprenditori che intendono coordinare determinate fasi delle rispettive attività senza istituire un ufficio consortile destinato a operare autonomamente con clienti, fornitori o altri soggetti terzi.

Il modello può essere utilizzato da imprese che vogliono adottare regole comuni in materia di qualità, programmazione produttiva, procedure tecniche, controlli, scambio di informazioni, utilizzo di standard condivisi o coordinamento di comportamenti interni. Ciascun partecipante continua però a svolgere in proprio i rapporti commerciali e a stipulare i relativi contratti. La guida spiega quali elementi devono essere inseriti nel contratto, come delimitare l’oggetto interno, quali poteri attribuire agli organi, come regolare contributi, controlli, ammissione, recesso ed esclusione e quali clausole potrebbero trasformare di fatto l’organizzazione in un consorzio con attività esterna. Il fac simile va adattato alla collaborazione concretamente programmata dalle imprese.

Che cos’è un consorzio interno tra imprese

Il consorzio interno è un contratto con cui più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune destinata a disciplinare o coordinare determinate fasi delle rispettive imprese. L’attività dell’organizzazione rimane circoscritta ai rapporti tra i consorziati e non comprende un programma stabile di operazioni svolte dal consorzio direttamente con i terzi.

La disciplina generale è contenuta negli articoli 2602 e seguenti del Codice civile pubblicato dalla Gazzetta Ufficiale. Possono stipulare il contratto gli imprenditori, comprese le società che esercitano attività d’impresa. Non è sufficiente una generica comunanza di interessi: l’accordo deve riguardare fasi identificabili delle attività economiche dei partecipanti.

Nel linguaggio corrente il documento viene spesso chiamato statuto consortile. Dal punto di vista giuridico, tuttavia, le clausole organizzative fanno parte del contratto di consorzio o di un allegato richiamato dall’atto costitutivo. Il contratto deve essere redatto per iscritto a pena di nullità.

L’aggettivo interno non significa che le imprese debbano operare nello stesso stabilimento o appartenere al medesimo gruppo. Indica che l’organizzazione comune disciplina i comportamenti dei partecipanti e non è strutturata per assumere stabilmente obbligazioni nei confronti del mercato.

Differenza tra consorzio interno e consorzio con attività esterna

Elemento	Consorzio interno	Consorzio con attività esterna
Funzione dell’organizzazione	Coordina e controlla i rapporti tra le imprese aderenti	Svolge attività anche nei confronti di soggetti terzi
Contratti commerciali	Sono normalmente conclusi dalle singole imprese in proprio	Possono essere conclusi dagli organi consortili in nome del consorzio o per conto di consorziati
Ufficio destinato ai terzi	Non viene istituito	È previsto dal contratto e opera verso l’esterno
Registro delle Imprese	Il Codice civile non prevede il deposito del contratto interno come forma di pubblicità consortile	L’estratto del contratto deve essere depositato secondo l’articolo 2612 del Codice civile
Fondo consortile	Non si applica il fondo autonomo disciplinato per l’attività esterna	È regolato dagli articoli 2614 e 2615 del Codice civile
Situazione patrimoniale annuale	Non si applica l’obbligo previsto dall’articolo 2615-bis per i consorzi esterni	Deve essere redatta e depositata nei termini stabiliti dalla legge
Responsabilità verso terzi	Resta collegata agli atti compiuti dalle singole imprese o dai loro mandatari	Segue le regole previste per le obbligazioni assunte dagli organi consortili

La distinzione dipende dall’attività realmente svolta, non soltanto dal nome attribuito al contratto. Definire un’organizzazione come interna non è sufficiente se il presidente o il consiglio direttivo acquistano beni, sottoscrivono servizi, raccolgono ordini, promuovono prodotti o negoziano stabilmente con soggetti esterni per conto dell’aggregazione.

Quando le imprese vogliono che l’organizzazione comune partecipi a gare, stipuli contratti, gestisca acquisti, svolga attività promozionali, acquisisca commesse o fornisca servizi, è più appropriato utilizzare il fac simile di statuto del consorzio con attività esterna. Gli adempimenti previsti per tale forma sono riepilogati anche dalla Camera di commercio di Torino nella guida su consorzi e società consortili.

Quando è adatto un consorzio interno

Il consorzio interno è adatto quando le imprese vogliono assumere obblighi reciproci e sottoporre il loro rispetto a un’organizzazione comune, mantenendo separati i rapporti con clienti, fornitori, banche e amministrazioni. Può essere impiegato per uniformare procedure, controllare standard, coordinare tempi o stabilire criteri condivisi per una determinata fase produttiva.

Un esempio è l’accordo tra produttori che adottano lo stesso disciplinare tecnico e incaricano un comitato interno di verificarne l’applicazione. Un altro caso riguarda imprese che coordinano i periodi di manutenzione degli impianti, la compatibilità dei processi, lo scambio di dati tecnici o l’utilizzo di specifiche comuni, senza vendere o acquistare attraverso il consorzio.

Il contratto può disciplinare anche la ripartizione di attività preparatorie, la predisposizione congiunta di procedure interne, la formazione reciproca, la gestione di documentazione condivisa e la verifica degli obblighi assunti. Se occorre incaricare un consulente esterno, il contratto con il professionista dovrebbe essere sottoscritto dalle imprese interessate oppure da una di esse sulla base di un mandato specifico e chiaramente documentato.

Quando il modello non è adatto

Il modello non è adatto se l’organizzazione deve presentarsi sul mercato come un centro autonomo, emettere ordini, ricevere corrispettivi, aprire un ufficio commerciale, assumere dipendenti, stipulare contratti o acquistare beni e servizi in nome del consorzio. Queste attività sono normalmente riconducibili al consorzio con attività esterna.

Non è adatto neppure a una società consortile, a una rete di imprese, a un raggruppamento temporaneo costituito per una specifica gara, a un consorzio stabile disciplinato dalla normativa sui contratti pubblici o a consorzi regolati da leggi speciali. La denominazione utilizzata dalle parti non sostituisce la disciplina propria della struttura scelta.

Anche una clausola che attribuisce al presidente la rappresentanza generale di tutte le imprese verso chiunque è incoerente con una struttura puramente interna. Il presidente può coordinare i partecipanti, convocare gli organi e verificare l’attuazione delle decisioni, ma non dovrebbe ricevere un potere generale di impegnare le imprese nei confronti dei terzi.

Cosa deve contenere il contratto di consorzio interno

L’articolo 2603 del Codice civile indica gli elementi che il contratto deve contenere. Alcune ulteriori clausole, pur non essendo imposte dalla legge, sono utili per rendere concretamente applicabili le regole interne e documentare le decisioni.

Contenuto	Natura	Indicazioni da inserire
Oggetto e durata	Contenuto richiesto dalla legge	Fasi delle imprese coordinate, attività interne e termine del rapporto
Sede dell’eventuale ufficio	Contenuto richiesto se viene costituito un ufficio	Indirizzo del luogo destinato alle funzioni amministrative interne, senza attività con i terzi
Obblighi dei consorziati	Contenuto richiesto dalla legge	Condotte da osservare, informazioni da fornire e standard da rispettare
Contributi	Contenuto richiesto dalla legge	Importi, criteri di ripartizione, scadenze e destinazione delle somme
Organi e poteri	Contenuto richiesto dalla legge	Competenze, convocazioni, votazioni, controlli e rappresentanza in giudizio
Ammissione	Contenuto richiesto dalla legge	Requisiti, domanda, verifiche, maggioranza ed efficacia dell’ingresso
Recesso ed esclusione	Contenuto richiesto dalla legge	Cause, procedimento, preavviso ed effetti dell’uscita
Sanzioni	Contenuto richiesto dalla legge	Conseguenze degli inadempimenti e procedimento di contestazione
Controlli e ispezioni	Regola collegata all’articolo 2605	Soggetti incaricati, ambito, modalità e tutela delle informazioni
Spese comuni	Clausola organizzativa	Preventivo, documentazione, rimborsi e rendiconto interno
Riservatezza	Cautela contrattuale	Informazioni protette, soggetti autorizzati, utilizzo e restituzione
Materiali e risultati comuni	Cautela contrattuale	Titolarità, diritto di utilizzo e sorte dei materiali dopo l’uscita

Se il consorzio ha per oggetto il contingentamento della produzione o degli scambi, il contratto deve indicare anche le quote dei singoli consorziati o i criteri per determinarle. Una clausola di questo tipo richiede una verifica specifica della disciplina sulla concorrenza e non va inserita automaticamente.

La denominazione non compare tra gli elementi elencati dall’articolo 2603, ma può essere utile per identificare il rapporto e la relativa documentazione interna. Non deve però essere utilizzata per creare nei terzi l’impressione che esista un soggetto autorizzato a stipulare contratti in proprio.

Come descrivere l’oggetto senza creare attività esterna

L’oggetto deve indicare quali fasi delle imprese vengono disciplinate e quali comportamenti devono osservare i partecipanti. Non basta affermare che il consorzio tutela interessi comuni o migliora i risultati economici, perché formule di questo tipo non permettono di comprendere quali poteri possano essere esercitati dagli organi.

In un consorzio interno l’oggetto può comprendere l’adozione di standard tecnici, l’uniformazione di procedure, il coordinamento dei programmi produttivi, la definizione di controlli qualitativi, lo scambio di dati necessari all’attività comune e la predisposizione di regolamenti vincolanti tra i consorziati.

È possibile coordinare le strategie di approvvigionamento lasciando che ciascuna impresa negozi e concluda autonomamente i propri contratti. Diverso sarebbe attribuire all’organizzazione comune il potere di trattare con i fornitori, effettuare ordini o acquistare beni per tutti i partecipanti, attività che richiedono di rivalutare la qualificazione del consorzio.

Lo stesso criterio vale per la promozione. Le imprese possono concordare internamente standard di comunicazione o regole per l’utilizzo di segni comuni, ma se l’organizzazione gestisce campagne pubblicitarie, partecipa a fiere o stipula contratti con agenzie e mezzi di comunicazione, entra in relazione con terzi e può assumere caratteri propri dell’attività esterna.

Limiti derivanti dalle regole sulla concorrenza

Il fatto che il Codice civile consenta alle imprese di coordinare alcune fasi delle rispettive attività non rende automaticamente lecita qualsiasi regola consortile. Accordi su prezzi, clienti, territori, quantità prodotte, condizioni commerciali o scambio di informazioni strategiche possono limitare la concorrenza e devono essere valutati in base al mercato interessato e agli effetti dell’intesa.

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato sulle intese tra imprese chiarisce che sono vietati gli accordi che comportano, anche solo potenzialmente, una consistente restrizione della concorrenza nel mercato nazionale o in una sua parte rilevante. Quando l’accordo può incidere sugli scambi tra Stati membri si applica anche la disciplina dell’Unione europea.

La verifica è particolarmente necessaria se i partecipanti sono concorrenti diretti e il contratto stabilisce prezzi, ripartisce clienti o mercati, limita la produzione o consente lo scambio regolare di dati individuali su costi, margini, offerte e strategie future. Queste clausole non devono essere presentate come semplici regole organizzative.

Il fac simile mantiene quindi l’oggetto su attività di coordinamento tecnico e organizzativo. Qualsiasi clausola che incida sulle variabili concorrenziali deve essere aggiunta soltanto dopo una valutazione riferita alle imprese, al settore e al mercato concretamente coinvolti.

Durata del consorzio e proroga

La durata deve essere indicata nel contratto. Può essere espressa mediante una data finale o un periodo decorrente dalla sottoscrizione. Se le parti non la determinano, l’articolo 2604 del Codice civile stabilisce che il contratto è valido per dieci anni.

Le imprese possono prevedere una proroga espressa deliberata prima della scadenza. Poiché la proroga modifica la durata contrattuale, deve rispettare la forma scritta e la maggioranza prevista per le modifiche del contratto.

È preferibile evitare formule che rinnovano automaticamente il rapporto per periodi molto lunghi senza consentire alle imprese di programmare l’uscita. La disciplina del recesso deve essere coordinata con la durata e con gli impegni già assunti tra i consorziati.

Contributi e gestione delle spese interne

Il contratto deve indicare i contributi dovuti dai partecipanti. Nel consorzio interno tali somme servono a sostenere i costi della collaborazione, ma non formano automaticamente il fondo consortile autonomo disciplinato dall’articolo 2614 per i consorzi con attività esterna.

Le parti possono stabilire una quota iniziale, contributi periodici o rimborsi collegati a singole attività. Il criterio può essere uguale per tutti oppure proporzionato a parametri pertinenti, come dimensione dell’impresa, utilizzo delle attività comuni, numero di verifiche o quantità di documentazione elaborata.

La gestione deve essere documentata. Il contratto può attribuire a una delle imprese il compito di anticipare o raccogliere le somme in qualità di mandataria, tenere un prospetto separato, conservare i giustificativi e presentare un rendiconto ai partecipanti. Questa è una regola contrattuale interna e non trasforma le somme in un patrimonio autonomo protetto dai creditori.

Se devono essere acquistati servizi da un professionista o da un fornitore, occorre indicare chi firma il contratto e chi risponde del pagamento. Il semplice richiamo alla denominazione del consorzio non dovrebbe sostituire l’identificazione delle imprese contraenti o della consorziata incaricata mediante uno specifico mandato.

Organi del consorzio e poteri interni

La legge non impone a tutti i consorzi la stessa struttura. Il contratto può prevedere un’assemblea dei partecipanti, un comitato direttivo e un coordinatore o presidente. La configurazione deve essere proporzionata al numero delle imprese e alla complessità delle regole da attuare.

L’assemblea decide normalmente sulle materie più rilevanti, come approvazione dei programmi, contributi, regolamenti, ammissioni, esclusioni, modifiche e scioglimento. Il comitato direttivo può occuparsi dell’attuazione delle decisioni, dell’organizzazione dei controlli e della predisposizione della documentazione.

Il presidente o coordinatore convoca le riunioni, mantiene i rapporti interni, raccoglie le comunicazioni e verifica l’esecuzione delle delibere. Il suo incarico non deve essere formulato come una rappresentanza commerciale generale del consorzio o dei consorziati verso terzi.

L’articolo 2603 richiede che siano indicate anche le attribuzioni relative alla rappresentanza in giudizio. Nel consorzio interno la clausola deve essere coordinata con la natura del rapporto e con i mandati effettivamente conferiti. Il modello prevede che il presidente possa agire soltanto nei limiti consentiti dal contratto, dalle deliberazioni e dagli eventuali mandati specifici delle imprese interessate.

Come si prendono le decisioni

Se il contratto non dispone diversamente, le deliberazioni relative all’attuazione dell’oggetto consortile sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei consorziati. Le parti possono stabilire quorum differenti, purché le regole siano espresse in modo chiaro e applicabili al numero effettivo dei partecipanti.

È opportuno distinguere il quorum necessario per la validità della riunione dalla maggioranza richiesta per approvare la decisione. Il contratto dovrebbe inoltre chiarire se ogni impresa dispone di un voto, se sono ammesse deleghe e come viene gestita un’eventuale parità.

Le deliberazioni non conformi alla legge o al contratto possono essere impugnate davanti all’autorità giudiziaria entro trenta giorni. Per i consorziati assenti il termine decorre dalla comunicazione della decisione. Una trasmissione tracciabile del verbale permette quindi di individuare con maggiore precisione la decorrenza.

Le decisioni devono risultare da un verbale che identifichi i partecipanti, le deleghe, gli argomenti trattati, il risultato delle votazioni e il contenuto delle deliberazioni. La verbalizzazione non è una semplice formalità organizzativa, ma consente di dimostrare quali obblighi siano stati approvati e da quando risultino applicabili.

Controlli sull’attività dei consorziati

L’articolo 2605 del Codice civile stabilisce che i consorziati devono consentire i controlli e le ispezioni degli organi previsti dal contratto per verificare l’esatto adempimento delle obbligazioni assunte. Il potere di controllo deve quindi essere collegato a obblighi consortili specifici.

Il contratto dovrebbe indicare chi può svolgere la verifica, con quale preavviso, quali documenti possono essere richiesti e come vengono riportati gli esiti. Un controllo generico su tutta l’attività aziendale sarebbe sproporzionato rispetto alla funzione del consorzio.

Le verifiche devono limitarsi alle informazioni necessarie. Se le imprese sono concorrenti, l’organo di controllo deve evitare la diffusione di dati commerciali individuali non indispensabili, come prezzi futuri, margini, elenchi clienti o strategie di offerta.

Il verbale di controllo dovrebbe distinguere i fatti accertati, le eventuali carenze e il termine assegnato per correggerle. Prima di applicare una sanzione è opportuno consentire all’impresa interessata di presentare osservazioni e documenti.

Ammissione di nuovi consorziati

Il contratto deve stabilire le condizioni per l’ammissione di nuove imprese. Possono essere richiesti l’esercizio di una determinata attività, specifiche autorizzazioni, capacità tecniche, standard qualitativi o caratteristiche necessarie a partecipare alla fase coordinata.

La domanda dovrebbe riportare i dati dell’impresa, l’attività esercitata, il nominativo del legale rappresentante e le informazioni necessarie a verificare i requisiti. Il richiedente deve accettare per iscritto il contratto, i regolamenti vigenti e gli obblighi economici già deliberati.

L’ingresso di un nuovo partecipante non deve necessariamente comportare la riscrittura dell’intero contratto se il testo prevede l’apertura a successive adesioni e regola il relativo procedimento. Restano però necessarie la forma scritta dell’adesione e una documentazione aggiornata dei consorziati.

La clausola deve indicare l’organo competente, la maggioranza, la decorrenza dell’ammissione e il contributo eventualmente dovuto. Non è opportuno dichiarare in modo assoluto che il rifiuto non possa mai essere contestato, soprattutto quando la decisione viola le regole procedurali stabilite dal contratto.

Trasferimento dell’azienda di un consorziato

Salvo patto contrario, se un consorziato trasferisce la propria azienda a qualunque titolo, l’acquirente subentra nel contratto di consorzio. Le parti possono scegliere una disciplina diversa, ma devono formularla espressamente.

Quando il trasferimento avviene mediante atto tra vivi e sussiste una giusta causa, gli altri consorziati possono deliberare l’esclusione dell’acquirente entro un mese dalla notizia dell’avvenuto trasferimento. Questo termine deriva dalla legge e non deve essere sostituito con un periodo diverso nel fac simile.

Il contratto può imporre al cedente e all’acquirente di comunicare tempestivamente l’operazione e fornire i dati necessari a verificare i requisiti. La mancata comunicazione può essere regolata come inadempimento, ma non elimina automaticamente la disciplina legale del subentro.

Recesso ed esclusione

I casi di recesso e di esclusione devono essere indicati nel contratto. Non è sufficiente utilizzare soltanto l’espressione giusta causa senza chiarire almeno le principali situazioni che consentono al partecipante di sciogliersi dal rapporto o agli altri di deliberarne l’uscita.

Il recesso può essere collegato a modifiche rilevanti dell’oggetto, perdita dei requisiti, cessazione della fase imprenditoriale interessata o altre circostanze definite dalle parti. È possibile prevedere anche un recesso con preavviso, coordinandolo con la durata del consorzio e con gli obblighi in corso.

L’esclusione può riguardare il mancato pagamento dei contributi, la violazione grave o reiterata delle regole, il rifiuto dei controlli, la diffusione di informazioni riservate o la perdita dei requisiti di partecipazione. Il procedimento dovrebbe prevedere una contestazione scritta, un termine per le osservazioni e una decisione motivata.

Ai sensi dell’articolo 2609, nei casi di recesso o esclusione previsti dal contratto la quota di partecipazione dell’impresa uscente si accresce proporzionalmente a quella degli altri. Il mandato conferito per l’attuazione degli scopi consortili cessa nei confronti del consorziato receduto o escluso.

La disposizione non attribuisce automaticamente all’impresa uscente il diritto alla restituzione di una quota di un fondo consortile. Devono invece essere regolati i contributi già scaduti, le spese approvate, gli anticipi documentati e gli altri rapporti economici maturati prima dell’efficacia dell’uscita.

Sanzioni per gli inadempimenti

Il contratto deve indicare le sanzioni applicabili agli inadempimenti dei consorziati. Possono essere previsti il richiamo scritto, la diffida a correggere la violazione, una penale determinata o determinabile, la sospensione da specifiche attività interne e l’esclusione nei casi più gravi.

La sanzione deve essere collegata a una condotta identificabile. Una clausola che consenta al consiglio direttivo di applicare qualsiasi misura senza limiti, contestazione o motivazione non offre alle imprese una regola prevedibile.

La penale deve indicare l’importo o un criterio di calcolo. Se il contratto prevede una sospensione, occorre chiarire quali facoltà vengono temporaneamente limitate e per quanto tempo. L’esclusione dovrebbe restare riservata alle violazioni che compromettono il rapporto fiduciario o il perseguimento dell’oggetto.

Modifiche del contratto e scioglimento

Salvo diversa previsione del contratto, le modifiche richiedono il consenso di tutti i consorziati. In ogni caso devono essere redatte per iscritto a pena di nullità. Le parti possono prevedere una maggioranza qualificata, ma devono indicarla espressamente.

Occorre distinguere una modifica del contratto da una decisione di attuazione. Approvare un calendario di controlli o una procedura tecnica già contemplata dall’oggetto può rientrare nei poteri ordinari dell’assemblea. Cambiare le attività coordinate, i criteri dei contributi, i casi di esclusione o i poteri degli organi può invece incidere sul contenuto contrattuale.

Il consorzio si scioglie per il decorso della durata, il conseguimento dell’oggetto, l’impossibilità di conseguirlo, la volontà unanime dei consorziati, una deliberazione adottata in presenza di giusta causa e le ulteriori cause previste dal contratto. Lo statuto dovrebbe disciplinare la chiusura dei rapporti interni, la restituzione dei documenti e il pagamento delle spese residue.

Registro delle Imprese e documentazione interna

Per il contratto di consorzio con compito esclusivamente interno il Codice civile non prevede la pubblicità disciplinata dall’articolo 2612. L’obbligo di deposito dell’estratto presso il Registro delle Imprese riguarda invece il contratto che istituisce un ufficio destinato a svolgere attività con i terzi.

Questa distinzione non esclude eventuali adempimenti fiscali collegati alla forma dell’atto, al suo contenuto o alle operazioni concretamente svolte. Tali aspetti devono essere verificati separatamente, senza confondere la registrazione fiscale di un documento con l’iscrizione del consorzio nel Registro delle Imprese.

Le imprese dovrebbero conservare il contratto sottoscritto, gli atti di adesione, i verbali, le deleghe, le comunicazioni di recesso o esclusione, i regolamenti, i prospetti delle spese e i risultati dei controlli. La legge non impone per il consorzio interno un unico archivio con caratteristiche predeterminate, ma una conservazione ordinata è utile per dimostrare il contenuto degli obblighi e delle decisioni.

Se viene indicato un indirizzo amministrativo, il contratto deve chiarire che si tratta del luogo di riunione o conservazione della documentazione e non di un ufficio destinato a stipulare contratti con terzi. L’evoluzione concreta dell’attività deve essere verificata nel tempo, perché un’organizzazione nata come interna può assumere funzioni esterne.

Come compilare lo statuto

1. Identificare tutte le imprese fondatrici e i rispettivi legali rappresentanti.
2. Descrivere la fase delle attività imprenditoriali che sarà disciplinata in comune.
3. Eliminare dall’oggetto acquisti, vendite, promozione, raccolta di ordini e altre operazioni da svolgere direttamente con terzi.
4. Stabilire durata, contributi, modalità di rendicontazione e criteri di ripartizione delle spese.
5. Indicare organi, poteri interni, regole di convocazione, quorum e verbalizzazione.
6. Definire requisiti di ammissione, controlli, sanzioni, recesso ed esclusione.
7. Regolare espressamente il trasferimento dell’azienda e gli effetti dell’uscita.
8. Verificare che le clausole non introducano restrizioni della concorrenza incompatibili con il settore e il mercato interessati.

Nel testo definitivo non devono rimanere alternative, istruzioni redazionali o segnaposto non compilati. Le maggioranze devono essere coerenti con il numero dei consorziati e con il sistema delle deleghe. Se il comitato è composto da tre membri, per esempio, non ha senso richiedere la presenza di quattro componenti.

Devono essere coordinati anche i termini. Il preavviso per il recesso, il termine per rispondere a una contestazione, il periodo per pagare i contributi e la durata delle cariche devono risultare applicabili senza sovrapposizioni o rinvii contraddittori.

Errori da evitare

• Inserire tra gli scopi l’acquisto di beni, la partecipazione a gare o la stipulazione di contratti da parte del consorzio.
• Attribuire al presidente una rappresentanza commerciale generale verso clienti, fornitori, banche o amministrazioni.
• Applicare al consorzio interno il fondo consortile e la situazione patrimoniale previsti per l’attività esterna.
• Omettere sanzioni, condizioni di ammissione o casi di recesso ed esclusione, che rientrano nei contenuti richiesti dall’articolo 2603.
• Prevedere controlli illimitati su documenti aziendali estranei agli obblighi consortili.
• Lasciare indefiniti importo, criterio o procedura di approvazione dei contributi.
• Confondere le deliberazioni di attuazione con le modifiche del contratto.
• Dichiarare che le decisioni non possono mai essere impugnate.
• Prevedere la restituzione automatica di una quota patrimoniale al consorziato uscente.
• Inserire accordi su prezzi, clienti, territori o quantità senza una valutazione della normativa sulla concorrenza.
• Richiamare in modo generico le regole delle società a responsabilità limitata senza adattarle alla struttura contrattuale del consorzio.
• Utilizzare una clausola arbitrale standard senza verificare nomina degli arbitri, controversie con più parti e disciplina applicabile.

Fac simile statuto consorzio interno di imprese

Il modello seguente è predisposto per un consorzio che disciplina esclusivamente rapporti interni tra imprenditori. Le clausole devono essere completate con le attività, i termini, gli importi e le maggioranze concordate dalle parti.

Scarica il modello Word dello statuto consorzio interno di imprese

Il file Word contiene il fac simile completo del contratto consortile interno, con clausole dedicate a oggetto, durata, contributi, gestione delle spese, organi, controlli, sanzioni, ammissione, trasferimento d’azienda, recesso, esclusione, riservatezza e scioglimento. Può essere modificato con i comuni programmi di videoscrittura.

Prima della sottoscrizione devono essere completati i dati delle imprese, le attività coordinate, gli importi, i termini, le maggioranze e le altre parti racchiuse tra parentesi quadre. Devono inoltre essere eliminate le clausole non pertinenti e verificato che l’organizzazione non sia destinata a svolgere attività con i terzi.

Domande frequenti sul consorzio interno

Il consorzio interno deve essere iscritto nel Registro delle Imprese?

Il Codice civile prevede il deposito dell’estratto del contratto per il consorzio che istituisce un ufficio destinato a svolgere attività con i terzi. Per il contratto con compito esclusivamente interno non è prevista la stessa pubblicità consortile. Restano distinti gli eventuali adempimenti fiscali legati alla forma e al contenuto dell’atto, che devono essere verificati nel caso concreto.

Il contratto può essere stipulato senza notaio?

L’articolo 2603 richiede la forma scritta a pena di nullità, ma non stabilisce in via generale che ogni consorzio interno debba essere costituito mediante atto pubblico. La forma da adottare e gli eventuali adempimenti fiscali dipendono dal contenuto dell’accordo, dai beni o diritti coinvolti e dalle esigenze delle parti. È quindi opportuno verificarli prima della sottoscrizione.

Un consorzio interno può acquistare beni per le imprese aderenti?

Se l’organizzazione comune negozia e acquista stabilmente beni o servizi con i fornitori, svolge un’attività rivolta ai terzi che può risultare incompatibile con la qualificazione come consorzio esclusivamente interno. Le imprese possono invece coordinare esigenze e specifiche lasciando che ciascuna concluda il proprio contratto, oppure valutare la costituzione di un consorzio con attività esterna.

Quanto dura un consorzio interno?

La durata viene stabilita dalle imprese nel contratto e può essere espressa con una data finale o con un periodo determinato. Se manca qualsiasi indicazione, l’articolo 2604 del Codice civile prevede una durata di dieci anni. La proroga modifica il contratto e deve quindi essere approvata con la maggioranza prevista e formalizzata per iscritto.

Il consorziato che recede riceve indietro la propria quota?

Non esiste un diritto automatico alla liquidazione di una quota patrimoniale. L’articolo 2609 stabilisce che, nei casi di recesso o esclusione previsti dal contratto, la partecipazione dell’impresa uscente si accresce proporzionalmente a quella degli altri. Devono però essere definiti contributi scaduti, anticipi documentati e spese maturate prima dell’efficacia dell’uscita.