In questa pagina è disponibile un modello Word (DOC) di scrittura privata per la cessione di un pacchetto clienti, pensato per regolare il trasferimento a titolo oneroso di un portafoglio commerciale tra imprese o operatori economici. L’accordo consente di definire quali rapporti e informazioni commerciali sono interessati, il prezzo, le modalità di presentazione della clientela e gli eventuali obblighi del cedente dopo il trasferimento.
Il fac simile può essere consultato prima del download e deve essere personalizzato indicando con precisione cosa comprende il pacchetto clienti. La cessione della clientela non comporta automaticamente il trasferimento di ogni contratto esistente né garantisce che i clienti continuino ad acquistare dal cessionario; dopo il modello sono quindi spiegati i controlli da effettuare su contratti, dati personali, corrispettivo e clausole di non concorrenza.
Quando utilizzare una scrittura privata per la cessione del pacchetto clienti
Il modello è adatto soprattutto quando un’impresa o un operatore economico intende trasferire a un altro soggetto un portafoglio commerciale identificabile, accompagnando l’operazione con attività di presentazione, passaggio delle informazioni utilizzabili legittimamente e impegni diretti a favorire la continuità dei rapporti.
L’espressione “pacchetto clienti” non identifica però un contratto con contenuto sempre uguale. L’operazione può riguardare soltanto una lista commerciale, comprendere determinati rapporti contrattuali oppure inserirsi nel trasferimento di un complesso organizzato di beni e rapporti. La qualificazione deve quindi dipendere da ciò che viene effettivamente ceduto e non dal titolo attribuito alla scrittura privata.
Il fac simile proposto non è una cessione d’azienda o di ramo d’azienda e non presume il trasferimento automatico dei contratti con i clienti. Se l’operazione comprende beni, personale, contratti, organizzazione e altri elementi funzionalmente coordinati per proseguire un’attività economica, occorre verificare se sia necessario predisporre un atto diverso.
Fac simile scrittura privata cessione pacchetto clienti
Il modello seguente è predisposto per una cessione di portafoglio commerciale tra operatori economici; le clausole opzionali devono essere mantenute soltanto se effettivamente concordate e compatibili con l’operazione concreta.
SCRITTURA PRIVATA DI CESSIONE DI PORTAFOGLIO CLIENTI
Tra
[DENOMINAZIONE O NOME DEL CEDENTE], con sede o domicilio in [INDIRIZZO], codice fiscale e partita IVA [CODICE FISCALE E PARTITA IVA], in persona di [NOME E COGNOME DEL RAPPRESENTANTE], in qualità di [QUALIFICA], di seguito denominato “Cedente”
e
[DENOMINAZIONE O NOME DEL CESSIONARIO], con sede o domicilio in [INDIRIZZO], codice fiscale e partita IVA [CODICE FISCALE E PARTITA IVA], in persona di [NOME E COGNOME DEL RAPPRESENTANTE], in qualità di [QUALIFICA], di seguito denominato “Cessionario”.
Premesso che
il Cedente svolge attività di [DESCRIZIONE DELL’ATTIVITÀ] e intrattiene rapporti commerciali con la clientela individuata secondo i criteri descritti nell’Allegato A;
il Cessionario opera nel settore [DESCRIZIONE DEL SETTORE] ed è interessato ad acquisire il portafoglio commerciale oggetto del presente accordo;
le parti intendono definire puntualmente gli elementi trasferiti, il corrispettivo e le attività necessarie per favorire il passaggio dei rapporti commerciali;
si conviene quanto segue.
1. Oggetto della cessione
Il Cedente cede al Cessionario, nei limiti in cui siano legittimamente trasferibili, gli elementi commerciali relativi al portafoglio clienti individuato nell’Allegato A, costituito da [DESCRIZIONE DEL PORTAFOGLIO, CRITERI DI INDIVIDUAZIONE, AREA GEOGRAFICA, LINEA DI PRODOTTI O SERVIZI].
Sono compresi nell’operazione esclusivamente i seguenti elementi:
[INFORMAZIONI COMMERCIALI COMPRESE]
[EVENTUALE DOCUMENTAZIONE COMMERCIALE]
[EVENTUALI DIRITTI O ELEMENTI IMMATERIALI COMPRESI]
[ALTRO]
Sono espressamente esclusi:
[CONTRATTI NON CEDUTI]
[CREDITI NON CEDUTI]
[DEBITI NON ASSUNTI]
[BENI MATERIALI NON COMPRESI]
[ALTRI ELEMENTI ESCLUSI]
2. Rapporti e contratti con i clienti
Il presente accordo non comporta, per il solo fatto della sua sottoscrizione, il trasferimento al Cessionario dei singoli contratti stipulati dal Cedente con i clienti.
Gli eventuali contratti che le parti intendono trasferire sono indicati separatamente nell’Allegato B e saranno ceduti nel rispetto delle condizioni previste dai contratti stessi e della disciplina applicabile, acquisendo quando necessario il consenso del cliente interessato.
I contratti non indicati nell’Allegato B restano esclusi dalla presente cessione.
3. Libertà della clientela e assenza di garanzia di continuità
Il Cessionario prende atto che la presente cessione non comporta alcuna garanzia che i clienti mantengano, rinnovino o instaurino rapporti commerciali con il Cessionario dopo la data di efficacia.
Il Cedente non garantisce quindi un determinato fatturato futuro, salvo l’eventuale meccanismo di determinazione variabile del prezzo espressamente previsto dal successivo articolo.
4. Corrispettivo
[SCEGLIERE LA FORMULA DI PREZZO CONCORDATA ED ELIMINARE LE PARTI NON APPLICABILI]
Il corrispettivo complessivo della cessione è stabilito in euro [IMPORTO], oltre agli eventuali oneri fiscali applicabili.
Il pagamento sarà effettuato con le seguenti modalità:
euro [IMPORTO] entro il [DATA];
euro [IMPORTO] entro il [DATA];
euro [IMPORTO] entro il [DATA].
OPPURE, SE È PREVISTA UNA COMPONENTE VARIABILE
Il corrispettivo è composto da una quota fissa pari a euro [IMPORTO] e da una quota variabile determinata secondo il seguente criterio: [CRITERIO DI CALCOLO].
Ai fini della quota variabile saranno considerati esclusivamente [FATTURATO, CONTRATTI, INCASSI O ALTRO PARAMETRO], maturati nel periodo compreso tra [DATA] e [DATA], secondo le modalità di verifica indicate di seguito: [MODALITÀ DI VERIFICA].
5. Data di efficacia e consegna
La cessione avrà efficacia tra le parti dal [DATA].
Entro tale data il Cedente consegnerà al Cessionario la documentazione e le informazioni comprese nell’oggetto dell’accordo attraverso [MODALITÀ DI CONSEGNA], nel rispetto della disciplina applicabile e degli obblighi di riservatezza.
6. Attività di presentazione e affiancamento
Il Cedente si impegna, per il periodo compreso tra [DATA] e [DATA], a svolgere le seguenti attività finalizzate a favorire la transizione commerciale:
[PRESENTAZIONE DEL CESSIONARIO AI CLIENTI]
[COMUNICAZIONI CONCORDATE ALLA CLIENTELA]
[RIUNIONI O AFFIANCAMENTO]
[ALTRE ATTIVITÀ]
Tali attività costituiscono obblighi del Cedente ma non implicano una garanzia circa le future decisioni commerciali dei clienti.
7. Dati personali
Le parti si impegnano a trattare gli eventuali dati personali interessati dall’operazione nel rispetto della normativa applicabile, limitando la comunicazione ai dati necessari e legittimamente utilizzabili per le finalità connesse alla presente operazione.
Il Cessionario, quale eventuale nuovo titolare del trattamento per i dati acquisiti, provvederà agli adempimenti informativi e agli altri obblighi previsti dalla normativa applicabile.
La presente scrittura non attribuisce al Cessionario il diritto di utilizzare i dati acquisiti per finalità ulteriori, compresa l’attività promozionale, in assenza dei presupposti richiesti per tali trattamenti.
Sono esclusi dalla cessione dati appartenenti a categorie particolari o soggetti a specifici obblighi di segretezza, salvo che il relativo trasferimento sia stato preventivamente verificato e risulti consentito.
8. Riservatezza
Le parti mantengono riservate le informazioni commerciali e organizzative apprese in occasione della negoziazione e dell’esecuzione del presente accordo, salvo quanto necessario per eseguire la cessione o adempiere a obblighi previsti dalla legge.
9. Non sollecitazione e non concorrenza
[CLAUSOLA OPZIONALE DA MANTENERE SOLTANTO SE ESPRESSAMENTE CONCORDATA]
Per il periodo di [DURATA] decorrente dal [DATA], il Cedente si impegna a non svolgere attività specificamente dirette a riacquisire i clienti compresi nell’Allegato A relativamente a [PRODOTTI O SERVIZI INTERESSATI].
L’eventuale ulteriore obbligo di non concorrenza è limitato alla seguente attività o zona: [ATTIVITÀ O AMBITO TERRITORIALE], per la durata di [DURATA], nel rispetto dei limiti previsti dalla disciplina applicabile.
10. Dichiarazioni del Cedente
Il Cedente dichiara di essere legittimato a disporre degli elementi commerciali espressamente compresi nella cessione e che le informazioni fornite al Cessionario relative al portafoglio sono aggiornate alla data [DATA] secondo quanto risultante dalle proprie registrazioni.
Resta esclusa qualsiasi garanzia relativa a ordini, rinnovi, fatturato o incassi futuri non espressamente prevista dal presente accordo.
11. Aspetti fiscali e spese
Ciascuna parte provvederà agli adempimenti fiscali e contabili di propria competenza derivanti dalla presente operazione. Le spese direttamente connesse alla predisposizione e all’esecuzione dell’accordo saranno sostenute secondo la seguente ripartizione: [RIPARTIZIONE DELLE SPESE].
12. Modifiche
Qualsiasi modifica dell’oggetto, del corrispettivo o degli obblighi previsti dalla presente scrittura dovrà risultare da accordo scritto tra le parti.
13. Allegati
Costituiscono allegati, se predisposti:
Allegato A: criteri di individuazione e perimetro del portafoglio clienti;
Allegato B: eventuali contratti oggetto di separata cessione;
Allegato C: criteri di calcolo della componente variabile del prezzo;
Allegato D: documentazione e informazioni commerciali trasferite.
Letto, confermato e sottoscritto.
[LUOGO], [DATA]
Il Cedente
[FIRMA]
Il Cessionario
[FIRMA]
Scarica il modello Word di cessione pacchetto clienti
La scrittura privata è disponibile in formato Word (DOC) e può essere modificata inserendo i dati delle parti, il perimetro del portafoglio, il corrispettivo, le modalità di pagamento e gli eventuali obblighi di presentazione, affiancamento o non sollecitazione.
Prima della sottoscrizione occorre verificare se l’operazione riguarda realmente soltanto la clientela oppure comprende anche contratti, beni, personale o altri elementi organizzati. La diversa configurazione dell’operazione può incidere sulle regole civilistiche, fiscali, contabili e privacy applicabili.
Cosa può comprendere la cessione di un pacchetto clienti
La prima operazione da compiere è definire esattamente il contenuto della cessione. Scrivere semplicemente “cessione di tutti i clienti” lascia aperte troppe questioni: non chiarisce se siano trasferiti contratti, crediti, ordini in corso, storico commerciale, condizioni economiche negoziate o soltanto il valore derivante dalla possibilità di presentare il cessionario alla clientela.
Nell’allegato dedicato al portafoglio si possono utilizzare criteri oggettivi, per esempio settore, area geografica, linea di prodotti o rapporti attivi in un determinato periodo. Nell’esemplare pubblico è preferibile non riportare dati reali; nella versione effettivamente sottoscritta le parti devono invece individuare il perimetro in modo sufficientemente preciso.
È utile specificare anche cosa resta fuori dall’accordo, come crediti già maturati, debiti verso i clienti, reclami pendenti, beni aziendali o rapporti con fornitori. Questa delimitazione evita che l’espressione “pacchetto clienti” venga interpretata come trasferimento di elementi mai negoziati.
La cessione dei clienti trasferisce anche i contratti?
No, non automaticamente. La cessione di un portafoglio commerciale deve essere distinta dalla cessione di un contratto. Secondo l’articolo 1406 del Codice civile, nei contratti a prestazioni corrispettive non ancora eseguite una parte può sostituire alla usa persona un terzo se l’altra parte vi consente, salvo discipline particolari.
La situazione cambia se l’operazione costituisce una vera cessione d’azienda o di ramo d’azienda. In tale ambito il Codice civile detta regole specifiche sulla successione nei contratti aziendali che non abbiano carattere personale. Non è quindi corretto applicare indistintamente al semplice trasferimento di una lista clienti le regole previste per un complesso aziendale.
Nel fac simile i contratti eventualmente interessati sono per questo collocati in un allegato separato. Prima di inserirli occorre controllare il loro contenuto, la presenza di clausole sulla cessione e la disciplina applicabile al rapporto specifico.
Come stabilire il prezzo del portafoglio clienti
Il prezzo può essere determinato in misura fissa oppure collegato in tutto o in parte ai risultati effettivamente prodotti dopo il trasferimento. La seconda soluzione viene spesso utilizzata quando le parti non possono sapere in anticipo quanti clienti continueranno il rapporto con il cessionario.
Se viene utilizzata una componente variabile, la formula deve essere molto precisa. Occorre stabilire:
- quali clienti entrano nel calcolo;
- se il parametro è il fatturato, l’incassato, il margine o il numero di contratti;
- il periodo temporale considerato;
- come vengono trattati resi, note di credito e mancati pagamenti;
- quando viene calcolato e pagato il conguaglio;
- quali documenti permettono al cedente di verificare il risultato.
Una formula come “il prezzo sarà adeguato in base ai clienti mantenuti” è troppo indeterminata. Conviene trasformare il criterio economico in un calcolo verificabile già al momento della firma.
Cessione del pacchetto clienti e dati personali
Un elenco di clienti può contenere dati personali anche quando viene utilizzato nell’ambito di rapporti commerciali. Nomi, indirizzi email nominativi, numeri telefonici e informazioni riferibili a persone fisiche devono quindi essere trattati nel rispetto del Regolamento UE 2016/679.
Il trasferimento non deve essere gestito come la semplice consegna indiscriminata di un database. Le parti devono individuare finalità, base giuridica, dati effettivamente necessari, ruoli dei soggetti coinvolti e obblighi di trasparenza. Quando il cessionario ottiene dati personali non direttamente dagli interessati può inoltre assumere rilievo l’informativa prevista dall’articolo 14 del GDPR, fatte salve le eccezioni previste dalla disciplina.
La cessione non autorizza automaticamente il nuovo soggetto a utilizzare ogni contatto per marketing. In particolare, non bisogna presumere che un consenso promozionale prestato in precedenza al cedente possa essere utilizzato senza ulteriori verifiche dal cessionario per finalità proprie.
Se il portafoglio comprende dati sanitari, informazioni soggette a segreto professionale o altre categorie di dati particolarmente protette, il fac simile generico non è sufficiente. Prima del trasferimento occorre verificare la disciplina specifica applicabile.
Come disciplinare presentazione dei clienti e affiancamento
Il cedente può obbligarsi a favorire il passaggio commerciale senza promettere il risultato finale. Può, per esempio, inviare una comunicazione concordata, organizzare incontri, presentare il nuovo referente o fornire informazioni operative necessarie per la continuità del servizio.
La durata dell’affiancamento deve essere proporzionata all’operazione. Non è necessario prevedere automaticamente periodi molto lunghi come i 18 mesi indicati nel precedente modello: possono bastare settimane oppure alcuni mesi, mentre operazioni complesse possono richiedere un periodo diverso.
È utile stabilire anche quante attività sono comprese nel prezzo e quali eventuali prestazioni ulteriori richiedono un corrispettivo separato. In questo modo l’obbligo di collaborazione non rimane indefinito.
Patto di non concorrenza e divieto di contattare i clienti ceduti
Per proteggere il valore economico dell’operazione può essere concordato un impegno del cedente a non sollecitare nuovamente la clientela trasferita. È preferibile indicare durata, clienti interessati e attività vietate, evitando formule come “divieto assoluto di concorrenza” prive di limiti.
Se viene previsto un vero patto di non concorrenza tra operatori economici, occorre valutarlo secondo la disciplina applicabile. L’articolo 2596 del Codice civile richiede la prova scritta del patto, la delimitazione a una determinata zona o attività e stabilisce che la durata non possa superare cinque anni. Per costruire separatamente questa previsione può essere utile il modello di patto di non concorrenza tra imprese.
Regole diverse possono operare quando la clientela viene trasferita nell’ambito della cessione di un’azienda. Per questo non è corretto copiare automaticamente la disciplina del divieto di concorrenza aziendale in un accordo che riguarda soltanto un portafoglio commerciale.
Quando questo fac simile non è sufficiente
Il modello è pensato per un trasferimento circoscritto del portafoglio commerciale. Non dovrebbe essere utilizzato senza una revisione specifica quando l’operazione comprende un complesso organizzato che può essere qualificato come azienda o ramo d’azienda, oppure quando sono trasferiti lavoratori, immobili, autorizzazioni, marchi, crediti rilevanti o numerosi contratti.
Una particolare cautela riguarda inoltre gli studi professionali. Il rapporto tra cliente e professionista può avere natura fiduciaria e alcune prestazioni dipendono dalla scelta personale del professionista incaricato. Il cliente non può quindi essere trattato come un bene che passa automaticamente da un professionista a un altro. Un accordo relativo alla clientela professionale deve disciplinare correttamente le attività di presentazione e il possibile conferimento di nuovi incarichi.
Lo stesso vale nei settori regolamentati, sanitari, finanziari o assicurativi, nei quali possono esistere ulteriori regole sulla titolarità del rapporto, sulle autorizzazioni e sul trattamento delle informazioni.
Errori da evitare nella cessione del pacchetto clienti
- Descrivere l’operazione come trasferimento dell’intero studio o dell’azienda quando viene ceduta soltanto la clientela.
- Prevedere automaticamente un rogito notarile senza avere verificato la natura degli elementi effettivamente trasferiti.
- Dichiarare trasferiti tutti i contratti senza controllare se sia necessario il consenso dei clienti.
- Garantire al cessionario che ogni cliente continuerà il rapporto.
- Consegnare un database contenente dati personali senza verificare base giuridica, trasparenza e finalità del trattamento.
- Utilizzare un prezzo variabile senza specificare formula, periodo di calcolo e modalità di verifica.
- Inserire un divieto di concorrenza privo di limiti di attività, territorio o durata.
- Confondere il trasferimento di clientela di uno studio professionale con la vendita ordinaria di un portafoglio commerciale.
Domande frequenti sulla cessione del pacchetto clienti
Serve un notaio per cedere un pacchetto clienti?
Non esiste una regola generale che imponga un rogito notarile per qualsiasi accordo denominato “cessione pacchetto clienti”. La forma necessaria dipende da ciò che viene concretamente trasferito e dalla qualificazione dell’operazione. Se la cessione comprende un’azienda, un ramo o altri beni e rapporti soggetti a specifiche formalità, possono applicarsi regole differenti. Il precedente modello era quindi scorretto nel prevedere sempre un successivo rogito.
I clienti devono accettare la cessione?
Dipende da ciò che viene trasferito. Il cliente non deve “accettare” semplicemente il fatto che due imprese abbiano concordato un’attività di presentazione commerciale, ma il trasferimento della sua posizione in un contratto esistente può richiedere il consenso previsto dall’articolo 1406 del Codice civile, salvo norme o fattispecie speciali. È quindi necessario esaminare separatamente i contratti che si intendono trasferire.
Si può cedere semplicemente l’elenco con nomi, email e telefoni?
Non come se fosse un insieme di informazioni liberamente utilizzabili. Quando l’elenco contiene dati riferibili a persone fisiche si applicano le regole sulla protezione dei dati personali. Le parti devono verificare la liceità della comunicazione, le finalità perseguite, l’informativa agli interessati e le condizioni per eventuali successivi utilizzi promozionali. La semplice sottoscrizione del contratto tra cedente e cessionario non rende automaticamente lecito qualsiasi trattamento.
Il cedente può garantire un determinato numero di clienti?
È preferibile non garantire che persone o imprese indipendenti continueranno a rivolgersi al cessionario, perché tale scelta dipende anche dalla volontà dei clienti. Le parti possono invece collegare parte del prezzo ai risultati effettivamente raggiunti, per esempio al fatturato o agli incassi prodotti dalla clientela trasferita durante un periodo stabilito, definendo con precisione il metodo di calcolo.
Il fac simile può essere usato per cedere la clientela di uno studio professionale?
Richiede una revisione specifica. Nelle professioni intellettuali il rapporto con il cliente può essere strettamente collegato alla fiducia riposta nel singolo professionista e determinati incarichi non passano automaticamente a un collega. L’accordo può disciplinare il valore economico della clientela, le attività di presentazione e l’affiancamento, ma devono essere verificati separatamente nuovi incarichi, regole deontologiche, riservatezza e trattamento dei dati.