Scrittura privata accordi tra soci – Esempio e Fac simile

MODALITÀ DI SCRITTURA PRIVATA PER ACCORDI TRA SOCI
Tra:
XYZ S.r.l., con sede in [Città], Via [Indirizzo] n. [Numero], capitale sociale di Euro [Importo], iscritta presso la Camera di Commercio di [Provincia], n. [Numero], C.F. [Codice Fiscale] e P.IVA [Partita IVA], rappresentata dalla Sig.ra [Nome Cognome], nella sua qualità di rappresentante legale della società (di seguito denominata “XYZ”);
e
Il Sig. [Nome Cognome], nato a [Città] il [Data di Nascita], residente a [Città] (Provincia), in Via [Indirizzo] n. [Numero] (di seguito denominato “XSXS”);
Premesso che:
A) In data [Data], è stato sottoscritto un accordo di compravendita delle quote dell’[Nome Società], con cui XYZ ha acquistato tutte le quote della società [Nome Società] dal Sig. [Nome Cognome], come da allegato al presente Contratto (vedasi Allegato A);
B) XYZ desidera cedere al Sig. XSXS il 20% delle quote da essa detenute alle condizioni di seguito indicate;
C) Attraverso gli organi societari, XYZ intende nominare il Sig. XSXS come amministratore delegato (“socio gerente”) alle condizioni specificate nel Management Agreement di cui all’Allegato B;
D) Le parti desiderano, altresì, regolamentare i loro rapporti, oltre quanto previsto dallo Statuto dell’[Nome Società], nel rispetto della normativa vigente;
E) Le parti saranno socie al 100% del capitale sociale della [Nome Società] LTDA, società a responsabilità limitata di diritto brasiliano, con sede in [Città], n. [Numero], Stato di [Stato], Brasile, capitale sociale di R$ [Importo], rappresentata da [Nome Cognome], con quote del valore nominale di R$ 1,00; iscritta presso la Junta Comercial do Estado de [Stato], n. [Numero NICR], del [Data] (di seguito denominata “[Nome Società]”);
F) L’oggetto sociale della [Nome Società] è la produzione e la commercializzazione di [Descrizione Prodotti] (di seguito semplicemente denominati “prodotti”), con poteri di importare ed esportare detti articoli, nonché prestare assistenza tecnica specializzata, partecipare ad altre imprese ed esercitare qualsiasi attività connessa, collegata o accessoria;
G) Le parti intendono con il presente patto regolare e coordinare i rapporti amministrativi e gestionali della [Nome Società] e gestire i propri interessi, fornendo precise istruzioni ai relativi amministratori e gestori;
H) Gli allegati e le premesse sono parte integrante del presente Accordo.
Si conviene e si stipula quanto segue:
1) OGGETTO DEL PATTO
Il presente patto regola il rapporto tra le parti, oltre quanto previsto dallo Statuto, limitando o vincolando la trasferibilità delle quote detenute nella [Nome Società], nonché definendo obblighi e limiti aggiuntivi come specificato nel presente Contratto.
2) CAPITALE SOCIALE
Le quote della [Nome Società] sono detenute al 100% dalle parti del presente patto, ripartite come segue:
XYZ detiene l’ottanta percento (80%) del capitale sociale;
XSXS detiene il venti percento (20%) del capitale sociale.
3) ANTICIPAZIONE DELLA QUOTA DETENUTA DA XSXS
Il prezzo di acquisto del venti percento (20%) del capitale sociale della [Nome Società], pari a [Importo], sarà anticipato da XYZ a XSXS. Le parti sottoscriveranno la dichiarazione sociale e tutti gli atti necessari per il trasferimento delle quote. XSXS si impegna a restituire l’ammontare anticipato da XYZ, comprensivo degli interessi, mediante la cessione alla stessa XYZ della quota dei dividendi della [Nome Società] di sua spettanza. Fino al completo rimborso, le quote di XSXS saranno detenute fiduciariamente presso un notaio designato da XYZ.
4) DIRITTO DI PRELAZIONE
Salvo quanto previsto all’art.5 (clausola di gradimento), si istituisce un diritto di prelazione tra i soci.
4.1 Il socio che intenda vendere, assegnare, cedere o trasferire in altro modo le proprie quote dovrà notificare le altre parti, secondo le modalità previste dagli articoli seguenti e dallo Statuto.
4.2 I soci interessati dovranno dichiarare entro 15 giorni l’intenzione di acquistare le quote, proporzionalmente alle quote possedute.
4.3 Se una parte non accetta l’offerta, gli altri soci avranno il diritto di acquistare le quote poste in vendita.
4.4 Se le parti non concordano sul prezzo, esso sarà determinato da una società di auditing, come PRICE WATER HOUSE.
4.5 Trascorsi inutilmente i 15 giorni, la parte offerente potrà cedere le quote al terzo alle condizioni dell’offerta, senza superare il prezzo stabilito all’art.4.4 e salvo quanto previsto all’art.5.
4.6 XSXS si impegna, per cinque anni dalla data odierna, a non trasferire le proprie quote e a non costituire gravami su di esse senza l’autorizzazione scritta di XYZ. Questi obblighi perdurano fino al completo rimborso del prestito di cui all’art.3.
4.7 Ogni parte che intenda sottoporre le proprie quote a diritti altrui dovrà applicare il presente articolo, offrendo le quote agli altri soci in piena proprietà.
4.8 Se una parte non rispetta il diritto di prelazione e vende a terzi la propria quota, dovrà pagare una penale di cui all’art.19.
5) CLAUSOLA DI GRADIMENTO
Salvo il diritto di prelazione di cui all’art.4, l’ammissione di nuovi soci nella [Nome Società] deve essere approvata per iscritto dalle parti rappresentanti l’80% del capitale sociale e subordinata all’accettazione del presente patto parasociale dai nuovi partecipanti.
6) PATTO DI CONSULTAZIONE
Le parti si consulteranno periodicamente su problemi di interesse comune, aumenti di capitale e operazioni rilevanti che incidono sulla gestione ordinaria e straordinaria della [Nome Società].
7) NOMINA E POTERI DEGLI AMMINISTRATORI
7.1 Le parti delibereranno la nomina dell’Organo Amministrativo: tre consiglieri, di cui due nominati da XYZ e uno da XSXS, in qualità di socio gerente, conformemente al Management Agreement di Allegato B.
7.2 I poteri del Consiglio di amministrazione e dei singoli amministratori includono:
Acquisizione e vendita di immobili o diritti reali oltre [Importo];
Esecuzione, modifica e rescissione di contratti tra società, soci, amministratori e dirigenti;
Determinazione di compensi e benefici per gli Amministratori;
Approvazione di bilanci annuali e pluriennali e deviazioni superiori al 5%;
Apertura e mantenimento di filiali e uffici rappresentativi;
Fusioni, accorpamenti, incorporazioni totali o parziali;
Trasformazione della struttura legale della [Nome Società];
Acquisizione e disposizione di partecipazioni;
Proposta di aumento del capitale mantenendo la proporzione iniziale delle quote (80% e 20%).
7.3 Il Socio Gerente, in qualità di amministratore delegato, avrà poteri di ordinaria amministrazione limitati dallo Statuto e dalla legge applicabile, impegnandosi a rispettarli con diligenza. In particolare, dovrà ottenere l’approvazione del Consiglio di amministrazione per:
Contratti di finanziamento oltre [Importo];
Documenti di rimessione del debito e compromessi;
Contratti di licenza, vendita o disposizioni relative a tecnologia, marchi, diritti di autore, informazioni confidenziali;
Svelare informazioni confidenziali;
Decidere linee guida operative, relazioni con clienti e politiche di fatturazione;
Nomina e revoca di supervisori contabili e stipula di contratti con salari eccedenti [Importo] mensili;
Acquisire, vendere o affittare aziende o complessi aziendali;
Stipulare contratti o prendere impegni superiori a [Importo] annuali;
Stipulare contratti per l’acquisto o vendita di beni superiori a [Importo];
Decidere politiche commerciali, sconti e listini prezzi;
Effettuare pagamenti attraverso disposizioni bancarie, salvo spese di piccola cassa fino a [Importo] mensili;
Stipulare atti, contratti o impegnare la società per valori mensili superiori a [Importo].
7.4 Ogni mese, il Socio Gerente deve preparare e inviare a XYZ un rapporto di bilancio sul mese precedente e un rapporto previsionale sui ricavi e le perdite attesi per il mese successivo, oltre a qualsiasi altra informazione utile per il rapporto trimestrale sull’andamento della [Nome Società].
8) PIANI FINANZIARI DELLA [NOME SOCIETÀ]
Ogni anno, non oltre 30 giorni prima della convocazione dell’assemblea annuale dei soci per l’approvazione del bilancio, XSXS dovrà predisporre un piano operativo e un bilancio preventivo annuale (budget) per l’esercizio seguente, da presentare all’assemblea. Il piano stabilirà le linee guida operative della [Nome Società].
9) POLITICA DI COMMERCIALIZZAZIONE DELLA [NOME SOCIETÀ]
9.1 La [Nome Società] commercializzerà i prodotti nel mercato brasiliano e sudamericano. Le parti, tramite il Consiglio di amministrazione, determineranno la politica di commercializzazione, inclusi listino prezzi, politiche di sconto, condizioni di pagamento, valore e pagamento delle commissioni, organizzazione delle reti di vendita diretta e indiretta, accordi di agenzia e relative condizioni economiche. Le parti imposteranno annualmente un bilancio preventivo di vendite per l’anno successivo, indicato nell’Allegato C.
9.2 La [Nome Società] e XSXS non avranno potere di rappresentanza nei confronti di XYZ o società collegate, ma agiranno nella tutela degli interessi di XYZ.
9.3 La [Nome Società], tramite XSXS, si impegna a promuovere la commercializzazione dei prodotti di XYZ con diligenza commerciale, rispettando limiti territoriali, divieti di concorrenza, minimi garantiti e termini commerciali stabiliti. Utilizzerà marchi e know-how di XYZ solo per l’attività specifica, in conformità con i contratti di concessione di distribuzione e licenza, tutelando la reputazione e l’immagine commerciale di XYZ. Collaborerà con XYZ per azioni giudiziarie o di tutela relative a brevetti, marchi e know-how, se necessario.
XYZ concederà licenze relative a brevetti, marchi e know-how alla [Nome Società] per la commercializzazione dei prodotti, che utilizzerà tali marchi esclusivamente per identificare e pubblicizzare i prodotti, evitando la registrazione di marchi simili o confondibili in altre giurisdizioni. La [Nome Società] informerà XYZ di qualsiasi violazione dei diritti di XYZ e si asterrà da atti che possano danneggiare l’immagine e la reputazione commerciale di XYZ.
10) PATTO DI NON CONCORRENZA
Il Sig. XSXS non potrà, per tutta la durata del patto e nei tre anni successivi alla sua risoluzione o termine, esercitare attività in concorrenza con l’oggetto sociale della [Nome Società] in Italia e Sud America senza autorizzazione scritta di XYZ. In particolare, XSXS non potrà produrre, vendere, installare o collaborare con terzi per prodotti concorrenti, né assumere obblighi o responsabilità in nome della [Nome Società]. Qualsiasi violazione comporterà il pagamento di una penale di 100 milioni di Euro, salvo risarcimento di maggior danno.
11) UTILI
Fermo restando l’art.3, i dividendi saranno ripartiti proporzionalmente alle quote detenute da ciascuna parte.
12) LIBRI SOCIALI
Ogni parte ha il diritto di essere informata sull’andamento degli affari della [Nome Società], consultare ed estrarre copie dei libri, registri e documentazione contabile, tenuti presso le sedi sociali.
13) AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
In caso di aumento del capitale sociale, si osserveranno le disposizioni dello Statuto e le necessità finanziarie ed economiche della società. Le parti avranno diritto di sottoscrizione delle nuove quote proporzionalmente alle quote già possedute. Le nuove quote saranno vincolate dal presente patto e, se necessario, le parti potranno accordarsi su una diversa disciplina. Gli aumenti del capitale sociale saranno deliberati con la maggioranza degli 8/10 del capitale sociale.
14) INFORMAZIONI RISERVATE
Le parti si impegnano a non rivelare a terzi informazioni riservate relative all’attività e organizzazione della [Nome Società], di XYZ o dei soci di XYZ, anche dopo la cessazione del presente patto. L’obbligo si estende a collaboratori e dipendenti, e vieta l’uso delle informazioni per fini estranei al presente patto.
15) MODIFICAZIONI
Nessuna rinuncia o modifica al presente patto sarà valida se non effettuata per iscritto e firmata dalle parti. Tuttavia, il comportamento di una parte che ha fatto affidamento su modifiche non formalizzate potrà precludere di invocarne l’invalidità.
16) DURATA
16.1 Il presente Contratto rimarrà in vigore finché XSXS sarà socio.
16.2 Il Contratto potrà essere risolto anticipatamente in caso di scioglimento/estinzione della [Nome Società] secondo le disposizioni del presente patto o per legge.
17) RISOLUZIONE
17.1 Risoluzione Automatica Il Contratto terminerà automaticamente: a) per comune accordo fra le Parti; b) se il Consiglio di amministrazione delibera lo scioglimento della [Nome Società], approvato dai soci, o se il patrimonio della società è espropriato o posto sotto controllo governativo, o se la società non è più in grado di pagare i debiti; c) se una parte viene posta in liquidazione, dichiarata insolvente, condannata a bancarotta o fallisce.
17.2 Risoluzione per Inadempimento Se una parte non adempie alle obbligazioni, l’altra parte può risolvere il Contratto dopo una comunicazione scritta entro 30 giorni. Se l’inadempienza persiste oltre 15 giorni, il Contratto può essere risolto immediatamente, con risarcimento danni e rimborso dei costi legali.
18) CLAUSOLA PENALE
18.1 In caso di inadempimento relativo al diritto di prelazione (art.4), la parte inadempiente dovrà versare alle altre una somma pari al valore delle quote cedute a terzi, fatta salva la prova del maggior danno.
18.2 Per ogni altra violazione, la parte inadempiente dovrà versare una penale non riducibile di Euro [Importo], fatta salva la prova del maggior danno.
19) CLAUSOLA COMPROMISSORIA
19.1 Ogni controversia relativa al presente accordo sarà risolta da un Collegio arbitrale di tre arbitri secondo il regolamento internazionale CCI, costituito in [Località, Svizzera], con atti redatti in italiano.
19.2 Il Collegio applicherà la legge italiana.
19.3 Le parti si impegnano a rispettare la decisione del Collegio.
20) SPESE
Le spese e gli oneri relativi al presente patto sono a carico di ciascuna parte proporzionalmente alle quote possedute.
21) OBBLIGO DELLE PARTI
Le parti si impegnano a rispettare gli obblighi del presente patto, assumendo impegni legali e morali per l’adempimento delle disposizioni.
22) INVALIDITÀ DI CLAUSOLE
Se una clausola del presente patto è invalida, non comporterà l’invalidità dell’intero patto.
Partecipano e sottoscrivono il presente patto:

XYZ S.r.l.
In persona della Sig.ra [Nome Cognome]

Il Sig. XSXS
[Nome Cognome]