Progetto di scissione parziale proporzionale – Esempio e Fac simile

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DELLA SOCIETÀ GAMMA S.P.A.

A FAVORE DELLA SOCIETÀ BETA S.P.A. DI NUOVA COSTITUZIONE
(redatto ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter del Codice Civile)

PREMESSA

Signori Azionisti,

in conformità alle disposizioni di cui agli artt. 2506-bis e 2501-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione di GAMMA S.P.A. (di seguito anche la “Società Scindenda” o “GAMMA”) sottopone alla Vostra approvazione il seguente progetto di scissione parziale e proporzionale, che prevede la costituzione di una nuova società, denominata BETA S.P.A. (di seguito anche la “Società Beneficiaria” o “BETA”).

La presente operazione di scissione:

• è parziale, in quanto non comporta l’estinzione di GAMMA S.P.A.;

• è proporzionale, poiché gli azionisti di GAMMA riceveranno azioni della costituenda BETA in misura proporzionalmente corrispondente alle partecipazioni detenute nella Società Scindenda.

Ai fini di cui all’art. 2506-bis del Codice Civile, si riepilogano i principali elementi del progetto di scissione:

1. Tipo, denominazione e sede delle società partecipanti alla scissione;

2. Atti costitutivi e statuti delle società partecipanti alla scissione;

3. Rapporto di cambio delle azioni e conguagli in denaro, se previsti;

4. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria;

5. Data dalla quale le azioni emesse dalla Società Beneficiaria partecipano agli utili;

6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della Società Scindenda sono imputate al bilancio della Società Beneficiaria;

7. Eventuale trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;

8. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione;

9. Descrizione degli elementi patrimoniali trasferiti alla Società Beneficiaria, dell’eventuale conguaglio in denaro e dei principali rapporti giuridici oggetto di trasferimento;

10. Data di effetto della scissione.

TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Società Scindenda

• Denominazione: GAMMA S.P.A.

• Sede legale: …………………………………

• Iscrizione al Registro delle Imprese / Codice Fiscale: …………………………………

• Capitale sociale: ………………………………… interamente sottoscritto e versato.

Società Beneficiaria (di nuova costituzione)

• Denominazione: BETA S.P.A. (in fase di costituzione per effetto della scissione)

• Sede legale: ………………………………… (da definire in sede di atto costitutivo)

• Iscrizione al Registro delle Imprese / Codice Fiscale: ………………………………… (saranno assegnati all’atto di costituzione)

• Capitale sociale: ………………………………… (da definire in funzione del rapporto di cambio e del patrimonio attribuito).

ATTI COSTITUTIVI E STATUTI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Società Scindenda – GAMMA S.P.A.

L’atto costitutivo e lo statuto vigenti di GAMMA S.P.A. sono depositati presso la sede sociale e sono consultabili dagli aventi diritto. In allegato al presente progetto (Allegato A) si trova copia dello statuto aggiornato della Società Scindenda.

Società Beneficiaria – BETA S.P.A.

La Società Beneficiaria sarà costituita contestualmente all’esecuzione dell’atto di scissione. L’atto costitutivo e lo statuto di BETA S.P.A. verranno predisposti in conformità alla legge e saranno depositati presso la sede della Società Scindenda per consentirne la consultazione agli aventi diritto prima dell’approvazione del presente progetto di scissione. In allegato (Allegato B) si riporta lo statuto provvisorio di BETA S.P.A. che sarà formalmente adottato in sede di atto costitutivo.

RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI E CONGUAGLI IN DENARO

La scissione avverrà secondo il principio di proporzionalità, in modo che ciascun socio di GAMMA S.P.A. riceva azioni di BETA S.P.A. in misura proporzionale alla partecipazione precedentemente detenuta nella Società Scindenda.

Determinazione del rapporto di cambio

• Il rapporto di cambio è determinato in ragione di n. ……… azioni della Società Beneficiaria per ogni n. 1 (una) azione detenuta nella Società Scindenda.

• Tale rapporto è stato calcolato tenendo conto del valore complessivo del patrimonio netto destinato alla Società Beneficiaria e del numero di azioni in circolazione di GAMMA S.P.A.

Eventuali arrotondamenti

• Nel caso in cui l’applicazione del rapporto di cambio generi numeri frazionari di azioni, questi saranno arrotondati per difetto o per eccesso (a seconda che la frazione sia inferiore o pari/superiore a 0,5 unità), onde assegnare esclusivamente numeri interi di azioni a ciascun socio.

Conguagli in denaro

• Non è previsto alcun conguaglio in denaro, in quanto il rapporto di cambio è stato determinato in modo da evitare sbilanci patrimoniali tra le partecipazioni di GAMMA S.P.A. e quelle della nuova BETA S.P.A.

MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Le azioni della Società Beneficiaria verranno assegnate, alla data di efficacia della scissione, a ciascun socio di GAMMA S.P.A. in proporzione alla quota di partecipazione posseduta nella Società Scindenda. Pertanto, ogni azionista riceverà le azioni BETA S.P.A. corrispondenti, secondo il rapporto di cambio indicato al precedente punto 3.

I titoli azionari di BETA S.P.A. saranno materialmente emessi (o dematerializzati in regime di Monte Titoli, se previsto) a favore dei soci di GAMMA S.P.A. a decorrere dalla data di efficacia della scissione.

DATA DALLA QUALE LE AZIONI EMESSE DALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA PARTECIPANO AGLI UTILI

Essendo BETA S.P.A. una società di nuova costituzione, le azioni da essa emesse parteciperanno agli utili a partire dalla data della sua effettiva costituzione, coincidente con la data di efficacia della scissione, come indicata al successivo punto 10. Da tale data, tutti i diritti amministrativi e patrimoniali connessi alle azioni di BETA S.P.A. risulteranno esercitabili.

DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ SCISSA SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Le operazioni relative al ramo d’azienda oggetto di scissione di GAMMA S.P.A. saranno imputate alla Società Beneficiaria (BETA S.P.A.) a partire dalla data di efficacia della scissione, di cui al punto 10 del presente progetto. Da tale data decorreranno, altresì, gli effetti ai fini delle imposte sui redditi e, più in generale, ai fini contabili e fiscali.

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Allo stato, non risultano esistenti categorie speciali di azionisti né portatori di titoli diversi dalle azioni, pertanto non si rende necessario alcun trattamento particolare. Qualora, entro la data di efficacia, dovessero emergere diverse categorie di titoli, verrà garantito il trattamento previsto dalla legge e dallo statuto.

VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L’AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non sono previsti benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori di GAMMA S.P.A. o di BETA S.P.A. derivanti dall’operazione di scissione. Qualora, in seguito, ne emergesse la necessità, ogni beneficio dovrà essere conformemente deliberato dall’assemblea dei soci competente ai sensi di legge.

DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA, DI EVENTUALI CONGUAGLI IN DENARO E DEI PRINCIPALI RAPPORTI GIURIDICI OGGETTO DI TRASFERIMENTO

Ramo d’azienda oggetto di scissione

La scissione ha ad oggetto il trasferimento del complesso aziendale funzionale all’esercizio di ……………………………… (descrivere in maniera chiara e dettagliata le attività/operazioni che costituiscono il ramo scisso: macchinari, contratti, know-how, licenze, dipendenti, rapporti giuridici in essere, etc.).
Saranno inclusi nel trasferimento tutti gli attivi e passivi individuabili come relativi o collegati al ramo d’azienda oggetto di scissione, comprese le poste contabili e i valori eventualmente in corso di formazione.

Situazione patrimoniale di riferimento

La situazione patrimoniale di GAMMA S.P.A. ex art. 2501-quater c.c., redatta alla data del ……… (gg/mm/aaaa), costituisce base di riferimento per la determinazione del patrimonio scisso. Alla data di effetto della scissione, saranno apportati gli eventuali aggiustamenti connessi alle normali variazioni intervenute tra la data della situazione patrimoniale e la data di efficacia.

Trasferimento di attività e passività

• Gli elementi patrimoniali trasferiti riguardano, a titolo esemplificativo:

  • Beni materiali e immateriali (macchinari, impianti, attrezzature, brevetti, marchi, etc.);

  • Contratti con fornitori e clienti, specificamente elencati nell’Allegato C;

  • Crediti e debiti finanziari e commerciali riconducibili al ramo scisso;

  • Personale dedicato, sulla base di appositi elenchi nominativi;

  • Rapporti giuridici e altri diritti/obblighi connessi in modo esclusivo al ramo scisso.

• Eventuali differenze tra il valore patrimoniale trasferito ed il patrimonio netto indicato nella situazione patrimoniale di riferimento formeranno oggetto di conguaglio contabile tra le parti. Nel caso in cui talune poste di debito non siano trasferibili in maniera univoca alla data di efficacia, la Società Scindenda e la Società Beneficiaria si impegnano a procedere a conguagli equivalenti, mantenendo inalterato il valore complessivo del patrimonio netto attribuibile a BETA S.P.A.

Conguagli in denaro

Non si prevede conguaglio in denaro, fatta salva la possibilità di eventuali aggiustamenti contabili, ove necessari, per allineare il patrimonio effettivamente trasferito al momento dell’atto di scissione.

DATA DI EFFETTO DELLA SCISSIONE

Ai sensi dell’art. 2506-quater del Codice Civile, la scissione produrrà effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione presso il Registro delle Imprese competente, o dalla diversa data successiva che sarà eventualmente indicata nell’atto medesimo. Da tale data decorreranno tutte le conseguenze giuridiche, fiscali e contabili dell’operazione.

ALLEGATI (ESEMPLIFICATIVI)

• Allegato A: Statuto vigente di GAMMA S.P.A.

• Allegato B: Bozza di Statuto di BETA S.P.A.

• Allegato C: Elenco dettagliato degli elementi patrimoniali (attività e passività) oggetto di trasferimento

Data e firma

Luogo e data: …………………………………

Per il Consiglio di Amministrazione di GAMMA S.P.A.
Il Presidente …………………………………