Progetto di fusione per incorporazione semplificata – Esempio e Fac simile

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE SEMPLIFICATA
(redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e [2505 / 2505-bis] c.c.)

Tra le seguenti società partecipanti alla fusione:

A) SOCIETÀ INCORPORANTE
Denominazione: ________________________________________________
Forma giuridica: ______________________________________________ (es. S.r.l./S.p.A.)
Sede legale: _________________________________________________
C.F./P.IVA: _________________________________________________
Iscrizione Registro Imprese di ________________________________
REA n. ______________________
Capitale sociale (se applicabile): € ___________________________ (i.v.)
Organo amministrativo: ________________________________________
(“Società Incorporante”)

B) SOCIETÀ INCORPORANDA
Denominazione: ________________________________________________
Forma giuridica: ______________________________________________ (es. S.r.l./S.p.A.)
Sede legale: _________________________________________________
C.F./P.IVA: _________________________________________________
Iscrizione Registro Imprese di ________________________________
REA n. ______________________
Capitale sociale (se applicabile): € ___________________________ (i.v.)
Organo amministrativo: ________________________________________
(“Società Incorporanda”)

(congiuntamente, le “Società Partecipanti”)

Data di redazione del presente progetto: ____/____/________

PREMESSA – PROCEDURA SEMPLIFICATA
1) Le Società Partecipanti intendono realizzare una fusione per incorporazione, ai sensi dell’art. 2501 c.c., mediante
incorporazione della Società Incorporanda nella Società Incorporante, con conseguente estinzione della prima e
prosecuzione della seconda, che subentrerà in via universale in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi della Incorporanda.

2) Presupposto per la procedura semplificata (barrare e completare):
[ ] (ART. 2505 c.c. – incorporazione di società interamente posseduta)
Alla data del presente progetto e, comunque, alla data dell’atto di fusione, la Società Incorporante detiene il 100%
delle azioni/quote rappresentative l’intero capitale sociale della Società Incorporanda.

Conseguentemente, ai sensi dell’art. 2505 c.c., non si applicano le disposizioni di cui all’art. 2501-ter, comma 1,
nn. 3), 4) e 5) c.c., né quelle di cui agli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c.

[ ] (ART. 2505-bis c.c. – incorporazione di società posseduta almeno al 90%)
Alla data del presente progetto e, comunque, alla data dell’atto di fusione, la Società Incorporante detiene almeno il
90% delle azioni/quote della Società Incorporanda.
La Società Incorporante concede ai soci di minoranza della Società Incorporanda il diritto di far acquistare le proprie
azioni/quote dalla Società Incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso,
alle condizioni e con le modalità indicate al successivo paragrafo “Diritto di acquisto dei soci di minoranza”.

Conseguentemente, ricorrendone i presupposti, trovano applicazione le semplificazioni previste dall’art. 2505-bis c.c.
(fermo restando che il presente progetto contiene le informazioni richieste dall’art. 2501-ter c.c., ove applicabili).

3) Le Società Partecipanti dichiarano di non trovarsi in stato di liquidazione con distribuzione dell’attivo iniziata, né in altre
condizioni ostative alla fusione.

* * * * *

INFORMAZIONI EX ART. 2501-TER C.C.

1) Tipo, denominazione/ragione sociale e sede delle Società Partecipanti (art. 2501-ter, co. 1, n. 1)
Come in epigrafe.

2) Atto costitutivo/statuto della Società Incorporante e modifiche derivanti dalla fusione (art. 2501-ter, co. 1, n. 2)
[ ] L’atto costitutivo/statuto vigente della Società Incorporante non subirà modificazioni in conseguenza della fusione.
[ ] L’atto costitutivo/statuto della Società Incorporante subirà le seguenti modifiche (indicare articoli e nuovo testo):
_____________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________
Il testo dell’atto costitutivo/statuto della Società Incorporante (nella versione vigente o aggiornata) è allegato sub “A”.

3) Rapporto di cambio e conguaglio in denaro (art. 2501-ter, co. 1, n. 3)
[Solo se ART. 2505-bis o fusione ordinaria; NON applicabile se ART. 2505]
Rapporto di cambio: ____________________________________________________________________________
Conguaglio in denaro (se previsto): € ____________________ (max 10% del valore nominale delle azioni/quote assegnate)
Metodologia/criteri di determinazione (sintesi): ____________________________________________________

[Se ART. 2505] Non applicabile: la Società Incorporante detiene il 100% della Incorporanda; la partecipazione sarà annullata
senza concambio e senza conguagli.

4) Modalità di assegnazione delle azioni/quote della Società Incorporante (art. 2501-ter, co. 1, n. 4)
[Solo se ART. 2505-bis o fusione ordinaria; NON applicabile se ART. 2505]
Le azioni/quote della Società Incorporante a servizio del concambio saranno assegnate ai soci della Società Incorporanda
secondo le seguenti modalità (aumento di capitale / utilizzo di azioni proprie se ammesse / iscrizioni contabili, ecc.):
_____________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________

[Se ART. 2505] Non applicabile: le azioni/quote della Società Incorporanda, tutte detenute dalla Incorporante, saranno annullate
senza assegnazione di nuove azioni/quote e senza aumento di capitale della Incorporante.

5) Data di partecipazione agli utili delle azioni/quote assegnate (art. 2501-ter, co. 1, n. 5)
[Solo se ART. 2505-bis o fusione ordinaria; NON applicabile se ART. 2505]
Le azioni/quote assegnate ai soci della Società Incorporanda parteciperanno agli utili a decorrere dal ____/____/________
ovvero dal ____________ (criterio/statuto): _______________________________________________________

[Se ART. 2505] Non applicabile: non vengono emesse nuove azioni/quote.

6) Data di imputazione contabile (e, se indicata, fiscale) delle operazioni della Incorporanda (art. 2501-ter, co. 1, n. 6)
6.1 Effetti giuridici verso i terzi: decorreranno dalla data in cui sarà eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione
nel Registro delle Imprese competente, ai sensi dell’art. 2504-bis c.c. (salvo diversa previsione consentita).
6.2 Imputazione contabile: le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante
a decorrere dal ____/____/________.
6.3 (Facoltativo) Decorrenza fiscale: ai soli fini fiscali, la decorrenza è fissata dal ____/____/________, nel rispetto della normativa
tributaria applicabile.

7) Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni (art. 2501-ter, co. 1, n. 7)
[ ] Non esistono particolari categorie di soci/azioni/quote, né titoli diversi dalle azioni/quote che richiedano trattamento speciale.
[ ] Esistono particolari categorie/titoli; il trattamento è il seguente:
_____________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________

8) Vantaggi particolari a favore di amministratori (o altri soggetti) (art. 2501-ter, co. 1, n. 8)
[ ] Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle Società Partecipanti.
[ ] Sono previsti i seguenti vantaggi particolari:
_____________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________

* * * * *

SEZIONE SPECIFICA – STRUTTURA DELL’OPERAZIONE (consigliata)

9) Effetti sul capitale sociale / annullamento partecipazione / differenze da fusione
[Se ART. 2505] Alla data di efficacia della fusione:
– la partecipazione della Società Incorporante rappresentante l’intero capitale sociale della Società Incorporanda sarà annullata;
– la Società Incorporante non delibererà alcun aumento di capitale a servizio del concambio;
– l’eventuale differenza tra valore contabile della partecipazione annullata e patrimonio netto contabile della Incorporanda
sarà rilevata come avanzo/disavanzo da fusione secondo i principi contabili applicabili.

[Se ART. 2505-bis] Alla data di efficacia della fusione:
– le azioni/quote della Incorporanda saranno annullate e sostituite da azioni/quote della Incorporante in base al rapporto di cambio;
– la Società Incorporante procederà all’aumento di capitale (se necessario) per un importo massimo di € __________________,
con emissione/assegnazione di n. ______ azioni/quote (o secondo diversa modalità indicata ai punti 3 e 4);
– l’eventuale differenza contabile sarà trattata secondo i principi contabili applicabili.

10) Effetti sui rapporti di lavoro (se presenti)
I rapporti di lavoro in essere presso la Società Incorporanda proseguiranno in capo alla Società Incorporante, ai sensi dell’art. 2112 c.c.,
con mantenimento dei diritti e dell’anzianità maturati, salvo quanto previsto dalla normativa e dalla contrattazione applicabile.

11) Diritto di acquisto dei soci di minoranza (SOLO SE ART. 2505-bis)
La Società Incorporante si impegna ad acquistare le azioni/quote dei soci di minoranza della Società Incorporanda che ne facciano richiesta,
per un corrispettivo determinato secondo i criteri previsti per il recesso (criterio e norma di riferimento: ______________________).
Modalità operative per l’esercizio del diritto (termine, comunicazioni, pagamento, eventuale stima): ______________________________
_________________________________________________________________________________________________________________
(Nota: definire chiaramente termine e procedura nel rispetto dello statuto della Incorporanda e della disciplina del recesso applicabile.)

* * * * *

PUBBLICITÀ LEGALE, DEPOSITO E DOCUMENTI
12) Deposito/iscrizione o pubblicazione del progetto
Il presente progetto sarà depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese competente per ciascuna società partecipante,
ovvero pubblicato sul sito internet della società nei modi di legge, ai sensi dell’art. 2501-ter c.c.

13) Termine tra pubblicità del progetto e decisione di fusione
Tra l’iscrizione (o pubblicazione) del presente progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione dovranno
intercorrere almeno i termini di legge, salvo rinuncia con consenso unanime ove ammessa.

14) Documenti a disposizione (art. 2501-septies c.c.) – se applicabile
Presso la sede delle società partecipanti (ovvero sui rispettivi siti internet) saranno resi disponibili i documenti previsti dalla legge,
nei termini e con le modalità applicabili, salvo eventuali esenzioni/rinunce ammesse.
(Se ART. 2505-bis con diritto di acquisto: verificare se ricorrono le esenzioni dagli artt. 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies, 2501-septies.)

15) Allegati
Allegato “A”: Statuto/atto costitutivo della Società Incorporante (vigente o risultante dalla fusione)
Allegato “B”: (eventuale) Prospetto rapporto di cambio e criteri valutativi (se ART. 2505-bis/ordinaria)
Allegato “C”: (eventuali) Bilanci ultimi tre esercizi / situazione patrimoniale / altra documentazione resa disponibile
Allegato “D”: (eventuali) Elenco soci e partecipazioni / strumenti finanziari / categorie speciali

* * * * *

DISPOSIZIONI FINALI
16) Il presente progetto è redatto in unico testo comune per tutte le Società Partecipanti e sarà sottoscritto
dall’organo amministrativo di ciascuna società.

Luogo ______________________________, data ____/____/________

Per la Società Incorporante
____________________________________
(Nome e cognome / carica / firma)

Per la Società Incorporanda
____________________________________
(Nome e cognome / carica / firma)