Indice
Su questa pagina troverete un modello editabile di contratto preliminare per la cessione di quote, già predisposto per essere scaricato e adoperato come riferimento. Questo documento è progettato per permettere una facile integrazione con i dati mancanti, rendendolo immediatamente pronto per la stampa una volta completato.
Esempio di preliminare cessione quote
Il seguente testo offre un esempio utile di preliminare cessione quote, fungendo da punto di partenza essenziale per chiunque si trovi nella posizione di dover redigere un documento di simile natura.
Contratto preliminare di cessione di quote di S.r.l.
Tra:________________________________________________, Promittente acquirente;
e: _______________________________________. Promissario cedente;
premesso che
1. …
Tutto ciò premesso, le parti stipulano e convengono quanto segue.
1. Premessa
La premessa costituisce parte integrante ed essenziale del presente contratto, rappresentando e riproducendo i presupposti logici e giuridici che hanno condotto le parti all’approvazione dello stesso.
2. Oggetto
Il (promittente acquirente) promette di acquistare dal (promissario cedente), che con la sottoscrizione del presente contratto espressamente accetta, il diritto di proprietà pieno ed esclusivo della quota di partecipazione del valore di nominali € ___________ (Euro ____________), pari al ______ per cento del capitale sociale della __________ (P. IVA __________), con sede legale in _____ (__) alla Via ___________ n°1_________.
3. Corrispettivo
Il prezzo della cessione viene dalle parti convenuto ed accettato in € _________ (Euro ________). L’acquirente dichiara e riconosce, come espressamente riconoscerà con la sottoscrizione del presente contratto, che il prezzo viene espressamente convenuto come fisso e invariabile, anche nel caso in cui emergano, successivamente e fino all’atto di definitiva cessione della quota, circostanze tali da diminuire il valore della quota.
La parte promittente acquirente si obbliga a versare il corrispettivo (a mezzo bonifico bancario, a mezzo emissione di titoli cambiari ecc..).
4. Effetti della cessione
La quota sociale, nonché la posizione sociale del (promissario cedente), vengono trasferiti, rispettivamente, nello stato in cui risulteranno alla data di stipula dell’atto definitivo di cessione. Il promittente acquirente acquisterà il diritto di partecipare agli utili a decorrere dall’esercizio in corso alla data di stipula dell’atto definitivo.
5. Garanzie
La parte promissaria cedente dichiara e garantisce di essere piena ed esclusiva proprietaria della quota oggetto della presente cessione, nonché di averne la piena disponibilità; garantisce inoltre la libertà della quota da pegni, sequestri, pignoramenti e da ogni eventuale diritto di terzi e/o diritti di prelazione.
6. Esonero dal divieto di non concorrenza
Il promittente acquirente espressamente esonera il promissario cedente da qualunque divieto di non concorrenza, in quanto relativo ad attività o società del medesimo settore.
7. Stipula dell’atto definitivo
Il rogito notarile di cessione sarà stipulato entro e non oltre la data del ____________, presso lo studio del Notaio che sarà concordato dalle parti (oppure scelto da una delle parti). La parte promissaria cedente procederà al deposito dell’atto presso la competente Camera di commercio e a tutti gli adempimenti pubblicitari ad esso connessi. Nel caso di inadempimento relativo alla presente promessa di acquisto, il (promittente acquirente) potrà, a sua insindacabile scelte e previa diffida scritta da notificarsi a mezzo lettera raccomandata A/R: 1)- richiedere il pagamento di una penale pari ad € ________ (Euro _________); 2)- ottenere, previa formulazione dell’offerta di adempimento della propria prestazione, una sentenza che produca gli stessi effetti del contratto definitivo, ai sensi e per gli effetti dell’Art. 2932 c.c.. L’invito a presentarsi da un notaio per la stipulazione dell’atto definitivo, da spedirsi con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, sarà da intendersi quale offerta ai e sensi e per gli effetti dell’Art. 2932 c.c..
8. Riservatezza
Le parti si impegnano a mantenere l’assoluta confidenzialità riguardo a qualsivoglia informazione riservata acquisita nel corso del presente rapporto.
Per informazioni riservate devono intendersi tutte le informazioni identificate come tali dalle parti, ovvero relative, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, a know-how, sedi di lavoro, softwares, eventuali brevetti ed invenzioni.
A fronte della concessione di tali informazioni riservate, ciascuna parte riconosce all’altra, come con la sottoscrizione del presente contratto espressamente riconoscerà, che l’eventuale divulgazione, a qualunque titolo, causa e/o ragione, delle informazioni riservate determinerà il pagamento di una clausola penale pari ad € ________ (Euro _________), oltre accessori come per legge e fermo restando il maggior danno subito.
9. Legge applicabile e controversie
Il presente contratto è integralmente regolato dalla legge italiana.
Le parti concordano di definire amichevolmente ogni e qualunque vertenza che possa nascere dall’esecuzione del presente contratto, nella parte in cui da esso derivino impegni non esauriti con la consegna del bene e del corrispettivo. Nel caso in cui non sia possibile raggiungere in questo modo l’accordo, le parti rimettono ogni decisione ad un collegio arbitrale con sede in _______, composto da tre arbitri, dei quali uno di essi nominato da ciascuna delle parti ed il terzo da due arbitri prescelto dagli stessi entro sessanta giorni dalla nomina o, in mancanza, dal Presidente del Tribunale di ________ su istanza di qualunque parte. Sede dell’arbitrato sarà _______.
10. Privacy
Ciascuna parte si impegna a trattare i rispettivi dati personali conformemente al Reg. UE n°679/2016 e D. lgs. n°196/2003, come modificato dal D.lgs. n°101/2018, esclusivamente per le finalità relative alla gestione del presente accordo e di ogni connesso adempimento.
Ciascuna parte, infine, manleva l’altra da qualunque pretesa e/o contestazione di terzi, garantendo vieppiù la piena osservanza di ogni adempimento di legge.
11. Rinvio
Per quanto non esplicitamente regolato dal presente contratto, le parti fanno esplicitamente rinvio alle norme di legge vigenti, ovvero, in mancanza, agli usi e consuetudini.
12. Spese dell’atto
Le spese e le incombenze notarili presenti e future del presente atto preliminare, nonché del successivo atto definitivo, sono per patto espresso a carico del promittente acquirente.
Fac simile preliminare cessione quote Word
Ecco il modello preliminare per la cessione delle quote, disponibile in formato doc. Questo formato è compatibile con Word o qualsiasi altro software capace di gestire documenti doc, rendendolo accessibile per la maggior parte degli utenti. Per portare a termine il fac simile del modello preliminare per la cessione delle quote, sarà necessario completarlo con tutte le informazioni mancanti. Il bello di questo modulo è che offre piena flessibilità di modifica, consentendoti così di personalizzarlo facilmente secondo le tue specifiche esigenze. Una volta terminata la compilazione, hai la libertà di convertire il modello in formato PDF o di procedere con la stampa, a seconda delle tue necessità.
In questa pagina è disponibile il modello Word in formato DOC del contratto preliminare di cessione di quote di S.r.l. Il fac simile può essere utilizzato dal socio che intende cedere una partecipazione e dal futuro acquirente per fissare in anticipo quota, prezzo, modalità di pagamento, condizioni e termine entro il quale concludere il trasferimento definitivo.
Il testo completo può essere consultato prima del download e deve essere personalizzato con i dati delle parti, della società e della partecipazione interessata. Dopo il modello trovi indicazioni per distinguere caparra e acconto, verificare eventuali limiti statutari alla cessione e organizzare correttamente la successiva stipula dell’atto definitivo.
A cosa serve il preliminare di cessione quote Srl
Con il contratto preliminare il cedente si obbliga a trasferire in futuro una determinata partecipazione e l’acquirente si obbliga ad acquistarla alle condizioni concordate. Il preliminare produce quindi obblighi tra le parti, ma non deve essere confuso con l’atto definitivo che realizza la cessione della quota.
È utile, per esempio, quando occorre attendere l’esito di una procedura di prelazione o gradimento prevista dallo statuto, completare verifiche concordate sulla società, ottenere un’autorizzazione oppure separare temporalmente l’accordo economico dal trasferimento definitivo.
Il modello seguente riguarda una cessione onerosa di partecipazioni di una S.r.l. ordinaria. Operazioni che comprendono patti parasociali complessi, earn-out, aggiustamenti del prezzo, escrow, finanziamenti dell’acquisizione o garanzie articolate sulla situazione economica della società richiedono clausole specifiche ulteriori.
Fac simile preliminare cessione quote Srl
Il fac simile deve essere completato con i dati effettivi e adattato allo statuto della società. Dove sono presenti alternative, deve essere conservata soltanto quella scelta dalle parti.
CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE DI QUOTA DI S.R.L.
Tra
[NOME E COGNOME O DENOMINAZIONE CEDENTE], nato/a a [LUOGO DI NASCITA] il [DATA DI NASCITA], codice fiscale [CODICE FISCALE], residente/con sede in [INDIRIZZO], oppure, se persona giuridica, in persona di [NOME E COGNOME RAPPRESENTANTE], in qualità di [QUALIFICA], di seguito denominato/a “Promittente Cedente”;
e
[NOME E COGNOME O DENOMINAZIONE ACQUIRENTE], nato/a a [LUOGO DI NASCITA] il [DATA DI NASCITA], codice fiscale [CODICE FISCALE], residente/con sede in [INDIRIZZO], oppure, se persona giuridica, in persona di [NOME E COGNOME RAPPRESENTANTE], in qualità di [QUALIFICA], di seguito denominato/a “Promissario Acquirente”.
PREMESSO CHE
a) la società [DENOMINAZIONE SOCIETÀ] S.r.l., con sede legale in [SEDE LEGALE], codice fiscale e Partita IVA [CODICE FISCALE E PARTITA IVA], iscritta al Registro delle Imprese di [REGISTRO IMPRESE] al numero [NUMERO ISCRIZIONE], REA [NUMERO REA], ha capitale sociale pari a Euro [CAPITALE SOCIALE];
b) il Promittente Cedente dichiara di essere titolare di una partecipazione pari al [PERCENTUALE] per cento del capitale sociale, avente valore nominale di Euro [VALORE NOMINALE];
c) con riferimento ai conferimenti relativi alla partecipazione, indicare una sola alternativa:
ALTERNATIVA 1: la partecipazione risulta interamente liberata;
ALTERNATIVA 2: risultano ancora dovuti versamenti per Euro [IMPORTO VERSAMENTI ANCORA DOVUTI];
d) le parti intendono regolare con il presente contratto gli obblighi relativi alla futura cessione della partecipazione.
Le premesse formano parte integrante del presente contratto.
1. OGGETTO
Il Promittente Cedente promette di cedere al Promissario Acquirente, che promette di acquistare, la partecipazione pari al [PERCENTUALE] per cento del capitale sociale della [DENOMINAZIONE SOCIETÀ] S.r.l., del valore nominale di Euro [VALORE NOMINALE], di seguito denominata “Partecipazione”.
Il trasferimento della Partecipazione avverrà esclusivamente con la stipula del contratto definitivo prevista dal presente preliminare.
2. PREZZO
Il prezzo complessivo convenuto per la futura cessione è pari a Euro [PREZZO], che sarà corrisposto secondo le seguenti modalità:
[DESCRIVERE MODALITÀ, IMPORTI E SCADENZE DI PAGAMENTO].
3. SOMMA VERSATA ALLA FIRMA
Mantenere una sola delle alternative seguenti.
ALTERNATIVA A – CAPARRA CONFIRMATORIA
Alla sottoscrizione del presente contratto il Promissario Acquirente versa al Promittente Cedente Euro [IMPORTO] a titolo di caparra confirmatoria ai sensi dell’articolo 1385 del Codice civile. In caso di stipula del definitivo tale importo sarà imputato al prezzo.
ALTERNATIVA B – ACCONTO SUL PREZZO
Alla sottoscrizione del presente contratto il Promissario Acquirente versa al Promittente Cedente Euro [IMPORTO] esclusivamente a titolo di acconto sul prezzo, da imputare al corrispettivo dovuto al momento della cessione.
ALTERNATIVA C – NESSUN PAGAMENTO ANTICIPATO
Alla sottoscrizione del presente preliminare non viene corrisposta alcuna somma. L’intero prezzo sarà pagato secondo le modalità indicate all’articolo 2.
4. TRASFERIBILITÀ DELLA PARTECIPAZIONE E STATUTO
Il Promittente Cedente dichiara che, sulla base dello statuto vigente, alla cessione della Partecipazione si applicano le seguenti disposizioni relative a prelazione, gradimento o altri limiti alla circolazione:
[DESCRIVERE LE DISPOSIZIONI STATUTARIE APPLICABILI O INDICARE CHE NON RISULTANO LIMITI PERTINENTI].
Il Promittente Cedente si impegna a compiere tempestivamente gli atti di propria competenza necessari per rispettare le eventuali procedure statutarie applicabili alla cessione.
5. EVENTUALI CONDIZIONI SOSPENSIVE
Mantenere questa clausola soltanto se sono state effettivamente concordate condizioni sospensive.
L’obbligo di stipulare il contratto definitivo è subordinato all’avveramento, entro il [DATA], delle seguenti condizioni:
[DESCRIVERE IN MODO PRECISO EVENTUALE RINUNCIA O MANCATO ESERCIZIO DELLA PRELAZIONE, GRADIMENTO, AUTORIZZAZIONE, ESITO DI VERIFICHE DEFINITE TRA LE PARTI O ALTRA CONDIZIONE].
Qualora le condizioni non si avverino entro il termine indicato per causa non imputabile a una delle parti, il presente contratto cesserà di produrre effetti e le somme eventualmente versate e da restituire saranno rimborsate secondo quanto concordato dalle parti e nel rispetto della natura attribuita alle stesse.
6. DICHIARAZIONI DEL PROMITTENTE CEDENTE
Il Promittente Cedente dichiara, salvo quanto espressamente indicato nel presente contratto o nei suoi allegati:
di essere titolare della Partecipazione oggetto del preliminare;
che sulla Partecipazione non risultano costituiti pegni, usufrutti, sequestri, pignoramenti o altri vincoli, fatta eccezione per [EVENTUALI VINCOLI];
di non avere già assunto obblighi incompatibili con la futura cessione della medesima Partecipazione, fatta eccezione per [EVENTUALI OBBLIGHI];
che la situazione dei versamenti ancora dovuti sul conferimento è quella indicata nelle premesse.
Eventuali ulteriori dichiarazioni e garanzie relative alla situazione patrimoniale, finanziaria, fiscale, lavoristica, contrattuale o giudiziaria della società dovranno essere descritte specificamente nel seguente spazio o in un allegato:
[ULTERIORI GARANZIE CONCORDATE O NESSUNA].
7. OBBLIGHI FINO ALLA CESSIONE DEFINITIVA
Fino alla stipula del definitivo il Promittente Cedente si impegna a non cedere a terzi, promettere in cessione o costituire volontariamente nuovi vincoli sulla Partecipazione incompatibili con gli obblighi assunti con il presente contratto, salvo consenso scritto del Promissario Acquirente.
Le parti si impegnano inoltre a collaborare per predisporre la documentazione necessaria al perfezionamento della cessione definitiva.
8. CONTRATTO DEFINITIVO
Le parti si obbligano a concludere il contratto definitivo entro il [DATA] oppure il diverso termine concordato per iscritto.
Il definitivo sarà formato secondo una delle modalità consentite dalla normativa applicabile e in forma idonea ai successivi adempimenti presso il Registro delle Imprese. Le parti si impegnano a fornire al notaio o al professionista incaricato, secondo la procedura prescelta, i documenti e le informazioni necessari.
Il saldo del prezzo, pari a Euro [IMPORTO SALDO], sarà corrisposto al momento della stipula del definitivo mediante [MODALITÀ DI PAGAMENTO], salvo diverso accordo scritto.
9. SPESE
Le spese relative al presente preliminare, alla sua registrazione e alla successiva cessione definitiva saranno ripartite nel seguente modo:
[INDICARE LA RIPARTIZIONE CONCORDATA].
Restano a carico di ciascuna parte le imposte personali e gli oneri che la legge pone direttamente a suo carico.
10. INADEMPIMENTO
In caso di inadempimento di una delle parti trovano applicazione i rimedi previsti dal presente contratto e dalla legge, tenuto conto anche dell’eventuale qualificazione della somma versata come caparra confirmatoria.
Resta ferma, quando ne ricorrono i presupposti, la possibilità di richiedere l’esecuzione specifica dell’obbligo di concludere il contratto ai sensi dell’articolo 2932 del Codice civile.
11. COMUNICAZIONI
Le comunicazioni relative al presente contratto saranno effettuate ai seguenti recapiti indicati dalle parti:
Promittente Cedente: [RECAPITO]
Promissario Acquirente: [RECAPITO].
12. ALLEGATI
Costituiscono eventuali allegati al presente contratto:
[STATUTO SOCIALE O ESTRATTO DELLE CLAUSOLE RILEVANTI]
[VISURA O DOCUMENTAZIONE RELATIVA ALLA PARTECIPAZIONE]
[EVENTUALI DICHIARAZIONI E GARANZIE]
[ALTRI ALLEGATI CONCORDATI].
Letto, approvato e sottoscritto.
[LUOGO], [DATA]
Il Promittente Cedente
[NOME E COGNOME O DENOMINAZIONE]
[FIRMA]
Il Promissario Acquirente
[NOME E COGNOME O DENOMINAZIONE]
[FIRMA]
Scarica il preliminare cessione quote Srl in formato Word
Il file disponibile per il download contiene il fac simile in formato DOC e può essere modificato con Word o con programmi compatibili. Prima della firma devono essere completati i dati delle parti, l’identificazione esatta della partecipazione, il prezzo, gli eventuali pagamenti iniziali, il termine per il definitivo e le clausole statutarie che incidono sul trasferimento.
Il documento disciplina la fase preliminare e non sostituisce l’atto con cui la quota verrà effettivamente ceduta né i successivi adempimenti fiscali e presso il Registro delle Imprese.
Come compilare il preliminare di cessione delle quote
Il primo elemento da identificare senza ambiguità è la partecipazione promessa in vendita. Non basta indicare genericamente “le quote”: occorre specificare la società, la percentuale del capitale interessata, il valore nominale e la posizione del cedente. Prima della firma è utile confrontare questi dati con una visura aggiornata e con la documentazione societaria disponibile.
Nel contratto devono essere verificati almeno:
- generalità o dati societari di cedente e acquirente e relativi poteri di rappresentanza;
- denominazione, sede, codice fiscale, Registro delle Imprese e capitale della S.r.l.;
- percentuale e valore nominale della partecipazione promessa in cessione;
- eventuali versamenti sul conferimento ancora dovuti;
- prezzo e modalità di pagamento;
- natura di ogni somma versata prima del definitivo;
- eventuali condizioni sospensive;
- termine per concludere il contratto definitivo;
- vincoli e limitazioni risultanti dallo statuto;
- garanzie espressamente concordate tra le parti.
Particolare attenzione richiede una partecipazione non interamente liberata. L’articolo 2472 del Codice civile prevede infatti, in caso di cessione, una responsabilità dell’alienante insieme all’acquirente per i versamenti ancora dovuti, per il periodo previsto dalla norma decorrente dall’iscrizione del trasferimento nel Registro delle Imprese. Per questo il modello richiede di indicare espressamente se esistono ancora somme da versare sul conferimento.
Caparra confirmatoria o acconto sul prezzo
Una somma consegnata alla firma non deve essere definita contemporaneamente caparra e acconto. Le due qualificazioni hanno conseguenze differenti e la scelta deve risultare chiaramente dal testo.
La caparra confirmatoria, disciplinata dall’articolo 1385 del Codice civile, svolge anche una funzione collegata all’inadempimento. L’acconto costituisce invece un’anticipazione del prezzo e non produce automaticamente gli stessi effetti. La qualificazione della somma incide inoltre sul trattamento dell’atto ai fini dell’imposta di registro.
Se le parti non intendono versare nulla prima del definitivo, conviene eliminare entrambe le alternative e indicarlo esplicitamente. Anche importo, mezzo di pagamento e momento dell’accredito devono essere coerenti con quanto realmente avviene.
Verificare prelazione, gradimento e altri limiti statutari
L’articolo 2469 del Codice civile stabilisce come regola generale la trasferibilità delle partecipazioni di S.r.l., ma consente all’atto costitutivo di prevedere una disciplina diversa. Prima di assumere un obbligo definitivo di vendita occorre quindi leggere lo statuto vigente.
Tra le clausole che possono incidere sull’operazione rientrano, a seconda della singola società, diritti di prelazione a favore degli altri soci, clausole di gradimento e ulteriori limiti alla circolazione delle partecipazioni. Non è corretto inserire nel preliminare una generica garanzia secondo cui “non esistono diritti di prelazione” senza averlo verificato.
Se una procedura statutaria deve ancora essere completata, il preliminare può coordinarla con una condizione sospensiva formulata in modo preciso. Devono risultare quale evento è atteso, entro quale data deve verificarsi e quali conseguenze produce il mancato avveramento.
Quali garanzie inserire sulla quota e sulla società
In un modello di base è ragionevole distinguere le garanzie sulla titolarità della partecipazione dalle garanzie sulla società. Le prime riguardano, per esempio, proprietà della quota, pegni, usufrutti, sequestri, pignoramenti, obblighi di precedente cessione e stato dei conferimenti.
Molto più ampio è il tema delle dichiarazioni sulla società: bilanci, debiti fiscali, contenziosi, rapporti di lavoro, contratti, proprietà intellettuale, autorizzazioni e passività non contabilizzate. Queste garanzie non dovrebbero essere inventate o inserite come formule standard. Se l’operazione lo richiede, vanno definite dopo le verifiche effettuate e indicate analiticamente nel contratto o in un allegato.
Lo stesso criterio vale per eventuali meccanismi di rettifica del prezzo. Se il prezzo deve variare in funzione della posizione finanziaria, del patrimonio netto o di altri parametri alla data della cessione, formula di calcolo, documenti di riferimento e procedura di verifica devono essere definiti espressamente. Una generica clausola di prezzo “fisso e invariabile” può non riflettere l’accordo economico effettivo.
Come avviene la cessione definitiva delle quote Srl
Il preliminare non deve dichiarare che il trasferimento avviene già con la sua firma. La quota sarà trasferita con il successivo contratto definitivo, che dovrà essere predisposto in una forma utilizzabile per gli adempimenti previsti dall’articolo 2470 del Codice civile.
La procedura non coincide necessariamente con un “rogito notarile”. Il trasferimento può essere formalizzato con sottoscrizioni autenticate dal notaio e successivo deposito oppure, nei casi previsti dall’articolo 36, comma 1-bis, del decreto legge 112/2008, attraverso un atto informatico sottoscritto digitalmente dalle parti e depositato da un professionista abilitato.
L’atto di trasferimento deve essere depositato presso il Registro delle Imprese competente entro il termine previsto dalla normativa. L’articolo 2470 collega inoltre al deposito l’efficacia del trasferimento nei confronti della società. Per questo il vecchio modello è stato corretto nella parte in cui attribuiva genericamente al cedente il deposito presso la Camera di Commercio.
Se l’utente ha già raggiunto il momento del trasferimento e non deve più assumere soltanto un impegno futuro, è più pertinente il fac simile di atto di cessione quote Srl.
Registrazione del contratto preliminare
Un preliminare redatto come scrittura privata sottoscritta dalle parti rientra tra i contratti preliminari soggetti a registrazione in termine fisso. Il termine ordinario previsto per la richiesta di registrazione è di trenta giorni dalla stipula.
Il trattamento fiscale dipende anche dal contenuto economico del contratto. In particolare, la presenza e la qualificazione di somme versate come caparra confirmatoria o acconto devono essere considerate al momento della registrazione. Per questo è preferibile stabilire prima della firma quale funzione abbia effettivamente il pagamento, evitando formule ambigue.
La registrazione fiscale del preliminare e l’iscrizione della futura cessione nel Registro delle Imprese sono due adempimenti diversi. Registrare il preliminare non trasforma il promissario acquirente nel nuovo titolare della partecipazione.
Errori da evitare nel preliminare di cessione quote
- invertire i ruoli di promittente cedente e promissario acquirente;
- descrivere la quota senza percentuale, società e valore nominale;
- non controllare lo statuto prima di promettere la cessione;
- definire la stessa somma sia caparra sia acconto;
- omettere l’indicazione di eventuali conferimenti ancora da versare;
- dichiarare inesistenti pegni, prelazioni o altri vincoli senza averli verificati;
- inserire garanzie generiche su tutti i debiti della società senza definirne oggetto e limiti;
- prevedere automaticamente un arbitrato, una penale o un divieto di concorrenza senza una reale scelta delle parti;
- confondere la firma del preliminare con il trasferimento definitivo della partecipazione;
- indicare il notaio come unica modalità possibile per ogni cessione di quote S.r.l.
Domande frequenti sul preliminare cessione quote Srl
Il preliminare trasferisce subito la quota?
No. La funzione propria del preliminare è obbligare le parti a concludere il successivo contratto di cessione alle condizioni concordate. Il promissario acquirente non deve quindi essere indicato come nuovo socio per il solo fatto di avere firmato questo documento. Il trasferimento viene realizzato con il definitivo e deve poi essere gestito secondo le formalità previste per la cessione delle partecipazioni di S.r.l.
Serve necessariamente il notaio per firmare il preliminare?
Il semplice modello proposto nella pagina è una scrittura destinata a documentare gli obblighi assunti tra le parti e non deve essere confusa con l’atto definitivo da depositare nel Registro delle Imprese. L’opportunità di ricorrere già nella fase preliminare a un professionista dipende dalla complessità dell’operazione, dalle garanzie richieste e dalle condizioni concordate.
Il preliminare deve essere registrato?
Il contratto preliminare formato come scrittura privata sottoscritta dalle parti è soggetto a registrazione in termine fisso. Il termine ordinario è di trenta giorni dalla stipula. La presenza di caparre o acconti incide sul trattamento fiscale applicabile, per cui importi e qualificazione dei pagamenti devono essere indicati correttamente nel testo prima di procedere alla registrazione.
Cosa succede se lo statuto prevede la prelazione degli altri soci?
Occorre rispettare la procedura indicata nello statuto. Se al momento della firma del preliminare non è ancora noto se la prelazione sarà esercitata, il contratto deve essere coordinato con tale procedura, per esempio mediante una condizione sospensiva appropriata. Non è prudente promettere una cessione come incondizionata se il trasferimento è ancora subordinato a diritti o consensi previsti dalle regole societarie.
È possibile chiedere l’esecuzione del preliminare se una parte non firma il definitivo?
L’articolo 2932 del Codice civile consente, quando ne ricorrono i presupposti e la prestazione è ancora possibile, di chiedere una sentenza che produca gli effetti del contratto non concluso. Non è però corretto trasformare questo rimedio in una conseguenza automatica di qualsiasi mancata firma: condizioni del preliminare, adempimento della parte interessata e caratteristiche dell’operazione devono essere valutati nel caso concreto.