Perizia di stima rivalutazione partecipazioni con relazione – Esempio e Fac simile

RELAZIONE DI PERIZIA ESTIMATIVA
Società [RAGIONE SOCIALE]
Sede Legale: [Indirizzo, CAP, Città]
Eventuali Unità Locali: [Indirizzo/i, CAP, Città]
1. PREMESSA
Il/la sottoscritto/a [Dott. / Rag. / Ing. / Avv.] [NOME E COGNOME], iscritto/a all’[Albo/Ordine/Collegio] dei [Dottori Commercialisti / Revisori Contabili / …] di [Città] al n. [numero iscrizione], con studio in [indirizzo studio professionale], attesta di aver ricevuto in data [___] l’incarico da parte dei soci della [RAGIONE SOCIALE] di redigere una relazione di stima delle quote (o azioni) costituenti il capitale sociale della suddetta società.
Tale perizia è finalizzata a [spiegare lo scopo: es. “rivalutazione partecipazioni ai sensi della normativa vigente”, oppure “trasformazione da Società in Accomandita Semplice in Società a Responsabilità Limitata”, ecc.].
A tal fine, il sottoscritto dichiara:
di essere indipendente rispetto alla società oggetto di valutazione,
di non avere interessi personali che possano condizionare il giudizio di stima,
di aver ottenuto ed esaminato, oltre al materiale contabile e amministrativo, ogni altra informazione ritenuta necessaria all’assolvimento dell’incarico (registri sociali, bilanci, scritture contabili, eventuali situazioni patrimoniali straordinarie, documentazione fotografica, ecc.).

2. LA TRASFORMAZIONE DELLA FORMA GIURIDICA
Uno degli aspetti rilevanti nella vita di un’impresa è la verifica continua della congruenza tra forma giuridica e sottostante realtà economico-aziendale. Quando la forma societaria non risulta più adeguata allo sviluppo o alla complessità raggiunta dal business, o quando diviene necessaria una diversa responsabilità patrimoniale (ad esempio, passaggio da SNC o SAS a SRL o SPA), la legge consente la trasformazione.
La trasformazione, secondo quanto disciplinato dagli artt. 2498 e ss. c.c., non comporta l’estinzione del soggetto giuridico, bensì il semplice mutamento della veste formale della società, che conserva la propria continuità (anche nelle posizioni attive e passive). Per adempiere alle disposizioni di legge, occorre una relazione giurata di stima del patrimonio sociale (ex art. 2500-ter c.c. per le trasformazioni in società di capitali), finalizzata alla tutela dei terzi e alla corretta determinazione del capitale da imputare.

3. CRITERI E METODI NELLA VALUTAZIONE DI AZIENDE
La valutazione di un’azienda (o di sue partecipazioni) si fonda sui principi generali della dottrina economico-aziendale, nonché sulle prassi consolidate. Da un punto di vista teorico, il valore di un’impresa è funzione:
1. dei flussi di risultato attesi (redditi o flussi di cassa),
2. del momento in cui tali flussi verranno conseguiti (distribuzione temporale),
3. del tasso di rendimento alternativo (o di sconto) richiesto dal mercato per attività con un profilo di rischio equivalente.
3.1. Il procedimento razionale di valutazione
In generale, stimare un’azienda significa individuare un equivalente monetario “attualizzato” dei flussi futuri di utili o di cassa, tenendo conto del grado di incertezza che caratterizza la loro realizzazione. Come noto, questa operazione può essere svolta attraverso procedure dirette (rettifiche sui flussi) o indirette (aumento del tasso per incorporare il “premio per il rischio”).
3.2. Metodi utilizzati in concreto nell’ambito della valutazione di aziende
Tra i metodi più diffusi e consolidati in letteratura e prassi professionale, si citano:
Metodo patrimoniale (semplice o complesso), in cui il valore è determinato sommando il valore corrente dei singoli cespiti, al netto delle passività.
Metodo reddituale puro, basato sull’attualizzazione dei redditi prospettici.
Metodo finanziario (Discounted Cash Flow), che considera i flussi di cassa “disponibili” per i soci o per la remunerazione del capitale investito.
Metodi misti (patrimoniali-reddituali), che combinano la base patrimoniale con la stima autonoma dell’avviamento.
Nel caso di trasformazione societaria, spesso la legge (art. 2500-ter c.c.) richiede l’adozione di un criterio prevalentemente patrimoniale, volto a garantire la correttezza dell’imputazione del capitale sociale e la tutela dei terzi.

4. CRITERI PIÙ SIGNIFICATIVI INERENTI ALL’UTILIZZO DEI METODI DI VALUTAZIONE DI AZIENDE
La scelta del metodo dipende dagli obiettivi (apporto, trasformazione, cessione, liquidazione) e dalle caratteristiche dell’impresa (ad es. immobiliare, industriale, commerciale, ecc.). Di norma:
Per aziende ad elevato contenuto patrimoniale (immobiliari, finanziarie, ecc.), si preferisce un metodo patrimoniale.
Per aziende a elevato potenziale di crescita o a forte incidenza di beni immateriali (know-how, brevetti, marchi), risulta spesso più adatto un metodo reddituale o finanziario.
In trasformazioni che non impattano sulla continuità ma ne mutano solo la forma giuridica, si considera frequentemente un metodo patrimoniale, eventualmente integrato da rettifiche di natura reddituale (metodi misti), per riflettere l’eventuale avviamento.

5. PRINCIPI RELATIVI ALL’APPREZZAMENTO DELLA CONSISTENZA DEL PATRIMONIO E DELLA REDDITIVITÀ AZIENDALE
5.1. Metodo di valutazione di tipo patrimoniale
Si procede a:
Rivalutare i cespiti materiali e immateriali, secondo il “valore corrente” o il “costo di sostituzione”, nonché a stimare separatamente gli eventuali “beni separabili”.
Verificare la corretta rappresentazione dei fondi rischi, TFR, passività potenziali.
Dedurre dal valore complessivo attivo i debiti e gli altri oneri, ottenendo un capitale netto economico.
5.2. Metodi relativi alle valutazioni di tipo reddituale puro
Si fondano sull’attualizzazione di un reddito “medio normalizzato” oppure di un flusso di redditi previsti nel tempo, proiettandone la durata residua. Questa metodologia risulta efficace quando è possibile stimare con sufficiente attendibilità l’andamento prospettico degli utili dell’impresa.
5.3. Metodi relativi alle valutazioni con il c.d. “metodo finanziario” (Discounted Cash Flow)
Si basa sull’attualizzazione dei flussi di cassa (cash flow) disponibili dopo il servizio del debito. Richiede la costruzione di un piano previsionale (budget e piani pluriennali) verosimile, nonché la determinazione di un tasso di sconto coerente con il rischio del settore e dell’azienda.
5.4. Metodi relativi alle valutazioni con i metodi “misti”
I metodi misti patrimoniali-reddituali combinano la valutazione analitica del patrimonio con la capitalizzazione di extra-redditi (o la stima autonoma dell’avviamento). Sono particolarmente utili quando esista un patrimonio di base rilevante e, al contempo, un’avviamento non trascurabile.

6. CONCLUSIONI IN MERITO ALL’APPROCCIO METODOLOGICO
In coerenza con l’art. 2500-ter c.c. e con l’obiettivo di determinare una base attendibile del patrimonio netto, l’esperto, per la presente trasformazione (o rivalutazione), ha privilegiato l’approccio patrimoniale integrato dalle necessarie verifiche di coerenza con i risultati economici passati e prospettici.
Tale scelta è in linea con la finalità della trasformazione: evitare qualsiasi sopravvalutazione o sottovalutazione che possa ledere il principio di corretta formazione del capitale sociale.

7. STIMA DELLA SOCIETÀ [RAGIONE SOCIALE]
7.1. Dati identificativi
Denominazione: [RAGIONE SOCIALE]
Sede: [Indirizzo, CAP, Città]
Forma giuridica attuale: [SAS, SNC, SRL, SPA, etc.]
Data di costituzione: [], iscritta alla CCIAA di [] REA n. [___].
Oggetto sociale: [Descrizione sintetica dell’attività]
7.2. Documentazione esaminata
1. Bilanci di esercizio degli ultimi [___] anni e relative Note Integrative;
2. Libro giornale, libro inventari, registri IVA e libri sociali;
3. Situazione patrimoniale aggiornata alla data del [gg/mm/aaaa];
4. Contratti di affitto, leasing, finanziamenti infruttiferi e documentazione bancaria;
5. Elenco dettagliato delle immobilizzazioni con relative schede;
6. Documentazione fotografica e ogni altro documento rilevante per la stima.
7.3. Metodologia applicata
In coerenza con quanto esposto nel capitolo 6, si è adottato il metodo patrimoniale con eventuale integrazione di stime sull’avviamento qualora ne ricorrano i presupposti.
7.3.1. Analisi delle immobilizzazioni
Immobilizzazioni materiali: si è provveduto a rivalutare terreni, fabbricati, impianti e macchinari al valore corrente o al costo di sostituzione, tenendo conto del deprezzamento per vetustà e obsolescenza.
Immobilizzazioni immateriali: esaminati costi pluriennali, marchi, brevetti, diritti e licenze. Svalutati ove privo di utilità futura.
Immobilizzazioni finanziarie: verificate partecipazioni, titoli e crediti a lungo termine.
7.3.2. Analisi dell’attivo circolante
Rimanenze di magazzino: valutate al minore tra il costo di acquisto/produzione e il valore di realizzo desumibile dal mercato.
Crediti: iscritti al valore nominale, con prudenziale valutazione di eventuali rischi di inesigibilità.
Disponibilità liquide: riscontrate su estratti conto bancari e cassa.
7.3.3. Analisi delle passività
Fondi per rischi e oneri: analizzati per valutarne congruità rispetto a potenziali passività.
TFR: verificata la corretta imputazione per il personale dipendente.
Debiti: esaminati per natura (verso fornitori, banche, soci finanziatori, erario e istituti previdenziali), con verifica delle scadenze e della corrispondenza con le scritture contabili.
7.3.4. Determinazione del capitale netto
Si è proceduto infine a calcolare:
Capitale Netto  =  Totale Attivo Rivalutato  −  Totale Passivo Rivalutato\text{Capitale Netto} \;=\; \text{Totale Attivo Rivalutato} \;-\; \text{Totale Passivo Rivalutato}Capitale Netto=Totale Attivo Rivalutato−Totale Passivo Rivalutato
La differenza costituisce il valore effettivo del patrimonio, di seguito riportato.
7.4. Riepilogo dei valori patrimoniali e determinazione del patrimonio netto
Voci
Valore contabile
Rettifiche
Valore di stima
A) Immobilizzazioni
[___]
[___]
[___]
B) Attivo circolante
[___]
[___]
[___]
C) Totale Attivo
[___]
[___]
[___]
D) Fondi e TFR
[___]
[___]
[___]
E) Debiti
[___]
[___]
[___]
F) Totale Passivo
[___]
[___]
[___]
Patrimonio Netto (C-F)
[___]
[___]
[___]
(Sostituire i campi [___] con i dati effettivi)

8. CONCLUSIONI SULLA STIMA
Alla luce delle analisi svolte e dei criteri illustrati, si determina che il valore del capitale economico della società [RAGIONE SOCIALE] alla data del [gg/mm/aaaa] è pari a Euro [___].
Tale importo, ai sensi dell’art. 2500-ter c.c. (in caso di trasformazione) o della normativa di riferimento (in caso di rivalutazione delle partecipazioni), non risulta inferiore al valore attuale attribuibile al complesso aziendale e quindi garantisce la corretta individuazione dell’ammontare del nuovo capitale sociale e/o della quota di partecipazione da rivalutare.
Dichiarazione di responsabilità
Il sottoscritto dichiara di aver operato con la massima diligenza e professionalità, nell’interesse della società e dei soci, senza pregiudizio per i terzi, e di aver svolto l’incarico con piena autonomia e indipendenza di giudizio.

9. ALLEGATI
1. Situazione Patrimoniale al [data di riferimento];
2. Elenco analitico delle voci patrimoniali rivalutate, con indicazione dei criteri di stima adottati;
3. Copia degli atti sociali più rilevanti (atto costitutivo, statuto aggiornato, visura camerale, eventuali patti parasociali, ecc.);
4. Documentazione fotografica di eventuali immobili/impianti;
5. Eventuali valutazioni di esperti terzi (per immobili, partecipazioni in altre società, ecc.);
6. [Altri allegati ritenuti utili].

FACSIMILE DI VERBALE DI ASSEVERAZIONE (ove richiesto)
Repertorio n. [___]
L’anno [], il giorno [] del mese di [_], in [Località], innanzi al Notaio [Nome Notaio], è comparso il/la [Dott. / Rag. / Ing. / Avv.] [NOME E COGNOME], il quale chiede di asseverare con giuramento la Relazione di Stima della società [RAGIONE SOCIALE].
Aderendo alla richiesta, e previa lettura delle disposizioni di legge in materia di giuramento, il comparente dichiara:
“Giuro di avere bene e fedelmente proceduto alle operazioni a me affidate e di non aver avuto altro scopo che quello di far conoscere la verità”.
Di che si è redatto il presente verbale, che letto e confermato viene sottoscritto:
Il Perito
[firma per esteso del Professionista]
Il Notaio
[firma per esteso del Notaio]

[Luogo], [Data]
Il Perito
[NOME E COGNOME – [Dottore Commercialista / Revisore Contabile / …]]