Perizia conferimento ditta individuale in Srl – Esempio e Fac simile

In questa pagina è disponibile un fac simile di perizia per il conferimento di una ditta individuale in Srl, completo di relazione di stima e scaricabile in formato Word. Il modello è destinato al revisore legale incaricato di valutare il complesso aziendale che un imprenditore individuale intende conferire in una società a responsabilità limitata, secondo quanto previsto dall’articolo 2465 del Codice civile.

Il fac simile può essere consultato direttamente nella pagina e contiene le sezioni per identificare l’impresa, descrivere i beni e i rapporti conferiti, determinare il valore dell’azienda e attestare la copertura del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Dopo il modello sono disponibili il download Word e le istruzioni per preparare la documentazione, completare la valutazione e procedere al giuramento.

A cosa serve la perizia di conferimento ditta individuale in Srl

La perizia di conferimento è una relazione di stima che determina il valore dell’azienda appartenente a un imprenditore individuale quando questa viene apportata al capitale di una società a responsabilità limitata. L’imprenditore conferisce il complesso aziendale e riceve in cambio una partecipazione nella società conferitaria.

Il conferimento può avvenire in occasione della costituzione di una nuova Srl oppure attraverso un aumento di capitale di una società già esistente. In entrambi i casi, quando il conferimento ha per oggetto beni in natura o crediti, occorre rispettare le disposizioni dell’articolo 2465 del Codice civile.

La norma richiede una relazione giurata redatta da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro. La relazione deve descrivere i beni conferiti, indicare i criteri di valutazione utilizzati e attestare che il loro valore è almeno pari all’importo attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo.

Il conferimento non deve essere confuso con una trasformazione societaria. L’impresa individuale non è una società che cambia forma giuridica: l’imprenditore trasferisce un complesso aziendale alla Srl e acquisisce una partecipazione nella società destinataria.

Fac simile perizia conferimento ditta individuale in Srl

Il seguente modello contiene una relazione giurata di stima strutturata secondo l’articolo 2465 del Codice civile. Il revisore incaricato deve completarlo con i dati effettivi dell’azienda, sviluppare i calcoli estimativi e documentare le verifiche svolte, adattandolo alle caratteristiche del conferimento.

Scarica il fac simile Word della perizia conferimento ditta individuale in Srl

Il modello della perizia di conferimento di un’azienda individuale in Srl è disponibile in formato DOC, modificabile con Microsoft Word o altri programmi compatibili. Il documento contiene la relazione giurata di stima con le sezioni relative all’incarico, all’azienda, ai criteri di valutazione, alle attività e passività e all’attestazione conclusiva.

La relazione comprende anche uno schema di inventario e un prospetto delle rettifiche patrimoniali. Il file costituisce una traccia professionale: la sua compilazione non sostituisce la valutazione del revisore legale, il giuramento e gli adempimenti necessari per perfezionare il conferimento.

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Chi può redigere la perizia di conferimento in una Srl

L’articolo 2465 del Codice civile stabilisce che la relazione giurata di stima per il conferimento di beni in natura o crediti in una Srl deve essere redatta da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.

La sola iscrizione all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili non è sufficiente. Un commercialista può redigere la perizia quando possiede anche la qualifica di revisore legale richiesta dalla disposizione. Occorre quindi verificare l’effettiva iscrizione al Registro dei revisori legali prima di conferire l’incarico.

Per il conferimento in una Srl non è prevista, come regola generale, la nomina dell’esperto da parte del Presidente del Tribunale. Questa modalità appartiene alla disciplina di altre operazioni societarie e non deve essere riportata automaticamente nel fac simile.

Il professionista deve svolgere gli accertamenti necessari a formulare un giudizio attendibile e indicare i criteri di valutazione utilizzati. La relazione deve descrivere il patrimonio conferito e attestare la copertura dell’importo attribuito al conferimento per capitale sociale ed eventuale sovrapprezzo, secondo l’articolo 2465 del Codice civile.

Come compilare la perizia di conferimento della ditta individuale

La compilazione inizia dall’identificazione dell’imprenditore conferente. Occorre riportare i dati personali, il codice fiscale, la partita IVA, la ditta utilizzata nell’attività e gli estremi di iscrizione al Registro delle imprese.

La seconda parte riguarda la Srl conferitaria. Se la società è ancora da costituire, il modello deve indicare la denominazione e gli altri dati previsti per l’operazione senza inventare un numero REA o una partita IVA non ancora attribuiti. Se il conferimento è destinato a una società esistente, occorre invece identificare la Srl e l’aumento di capitale che si intende liberare mediante l’apporto.

Prima di redigere la valutazione devono essere acquisiti i documenti pertinenti, tra cui:

• Visura camerale e dati identificativi dell’impresa individuale.
• Situazione patrimoniale riferita alla data di stima.
• Scritture contabili disponibili e registri fiscali rilevanti.
• Registro dei beni ammortizzabili e inventario dei cespiti.
• Inventario delle merci e delle rimanenze.
• Elenco dei crediti e dei debiti aziendali.
• Contratti con fornitori, clienti, banche e società di leasing.
• Documentazione dei rapporti di lavoro e del TFR.
• Informazioni su contenziosi, garanzie e passività potenziali.
• Prospetti economici e dati utilizzati per stimare l’eventuale avviamento.

La perizia deve specificare la data alla quale si riferiscono i valori. Se tra questa data e quella del conferimento intercorre un periodo significativo, il professionista deve valutare gli eventuali eventi successivi che possono incidere sulla consistenza e sul valore del patrimonio aziendale.

Come identificare i beni e i rapporti oggetto del conferimento

Il conferimento riguarda l’azienda, intesa dall’articolo 2555 del Codice civile come complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. Non coincide necessariamente con il trasferimento indistinto di ogni posizione personale o patrimoniale dell’imprenditore.

La perizia deve quindi individuare il perimetro dell’operazione, indicando i beni e i rapporti effettivamente compresi. La descrizione deve essere sufficientemente precisa da permettere di riconoscere il complesso aziendale e i suoi elementi patrimoniali.

Per i macchinari, gli impianti e le attrezzature è utile riportare dati identificativi, stato d’uso e valore attribuito. Per gli immobili occorre considerare anche i titoli di proprietà, i dati catastali e gli eventuali vincoli. I crediti devono essere identificati attraverso il debitore, l’importo, il titolo e gli elementi che consentono di valutare la recuperabilità.

Occorre inoltre distinguere i beni di proprietà dell’imprenditore da quelli utilizzati in forza di contratti di leasing, locazione o comodato. La disponibilità materiale di un bene non significa necessariamente che l’imprenditore possa conferirne la proprietà.

La perizia deve essere coordinata con l’atto di conferimento, nel quale viene individuato il patrimonio apportato alla società. Per i trasferimenti aziendali, la disciplina dell’articolo 2556 del Codice civile prevede specifici requisiti di forma e pubblicità presso il Registro delle imprese.

Come valutare il patrimonio dell’azienda conferita

Il metodo di valutazione deve essere scelto in funzione delle caratteristiche dell’attività e del patrimonio. L’articolo 2465 del Codice civile richiede l’indicazione dei criteri adottati, ma non impone indiscriminatamente il metodo patrimoniale semplice per qualsiasi azienda.

Il metodo patrimoniale rettificato parte dall’analisi delle attività e delle passività, apportando le rettifiche necessarie per rappresentarne il valore economico. Può essere appropriato quando la consistenza patrimoniale costituisce un elemento determinante del valore dell’azienda.

Per le immobilizzazioni materiali occorre considerare la natura dei beni, il loro stato di conservazione, l’obsolescenza e le condizioni di mercato. Un macchinario completamente ammortizzato può conservare un valore economico, mentre un bene ancora iscritto per un importo rilevante potrebbe non essere più utilizzabile.

Le rimanenze devono essere valutate tenendo conto della consistenza effettiva e della possibilità di utilizzo o vendita. I crediti richiedono un’analisi della recuperabilità, mentre per i debiti occorre considerare gli importi dovuti e le condizioni dei rapporti sottostanti.

In presenza di un’attività caratterizzata da una significativa capacità reddituale, il professionista può utilizzare metodi reddituali, finanziari o misti. La relazione deve però indicare i dati considerati, le ipotesi e le ragioni che giustificano la metodologia utilizzata.

Come calcolare l’avviamento nella perizia

L’avviamento rappresenta una componente del valore economico collegata alla capacità dell’azienda di generare risultati grazie all’organizzazione produttiva, alla clientela, alla posizione commerciale e ad altri elementi non necessariamente rappresentati dai singoli beni.

La sua presenza non deve essere presunta in qualsiasi conferimento. Il professionista deve valutare se l’azienda possiede una capacità di produrre risultati economici che giustifichi l’attribuzione di un valore ulteriore rispetto a quello delle attività nette identificate.

Quando viene utilizzato un metodo che determina autonomamente l’avviamento, è necessario spiegare quali risultati economici sono stati considerati e quali rettifiche sono state applicate. Nell’impresa individuale può essere particolarmente rilevante distinguere la redditività dell’organizzazione aziendale dall’apporto personale dell’imprenditore.

Un’attività professionale o commerciale fortemente dipendente dalla presenza personale del titolare potrebbe non conservare integralmente la stessa capacità reddituale dopo il conferimento. La relazione deve valutare questo aspetto senza applicare automaticamente un multiplo agli utili degli ultimi esercizi.

Occorre inoltre evitare la duplicazione dell’avviamento. Se il metodo adottato determina già il valore dell’intera azienda attraverso flussi reddituali o finanziari, non è corretto sommare nuovamente un avviamento calcolato separatamente senza un’adeguata riconciliazione.

Come trattare crediti, debiti e rapporti di lavoro nel conferimento

La valutazione deve considerare gli effetti del trasferimento aziendale sui rapporti giuridici. Non è corretto prevedere genericamente che tutti i crediti e i debiti fiscali o previdenziali restino in capo all’imprenditore per il solo fatto che il conferente lo richieda.

L’articolo 2558 del Codice civile disciplina la successione nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda, salvo patto contrario e ferme le particolarità dei contratti personali e delle altre disposizioni applicabili. I crediti relativi all’azienda sono disciplinati dall’articolo 2559.

Per i debiti anteriori al trasferimento, l’articolo 2560 prevede che l’alienante non sia liberato se non risulta il consenso dei creditori. Nel trasferimento di un’azienda commerciale, anche l’acquirente risponde dei debiti risultanti dai libri contabili obbligatori, secondo le condizioni stabilite dalla norma.

Il trattamento delle passività tributarie e previdenziali richiede una verifica specifica. Eventuali clausole di esclusione possono regolare i rapporti interni tra conferente e conferitaria, ma non eliminano automaticamente gli effetti delle norme applicabili nei confronti dell’Amministrazione finanziaria, degli enti previdenziali e degli altri creditori.

Se l’azienda occupa lavoratori dipendenti, occorre inoltre considerare l’articolo 2112 del Codice civile, che disciplina la continuità dei rapporti di lavoro in caso di trasferimento d’azienda. La perizia deve esaminare le passività relative al personale, compreso il trattamento di fine rapporto, evitando di considerare il trasferimento come una cessazione automatica dei rapporti.

Come confrontare il valore dell’azienda con il capitale e il sovrapprezzo

Una delle verifiche centrali della perizia è il confronto tra il valore netto dell’azienda conferita e l’importo attribuito al conferimento nella Srl. L’articolo 2465 richiede che il revisore attesti un valore almeno pari a quello riconosciuto ai fini della formazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo.

Per esempio, se la valutazione dell’azienda evidenzia attività per 280.000 euro e passività considerate per 110.000 euro, il valore netto risulta pari a 170.000 euro. Se il conferimento viene attribuito per 100.000 euro a capitale e per 50.000 euro a sovrapprezzo, l’importo complessivo da confrontare con il valore stimato è pari a 150.000 euro.

In questo esempio il valore netto supera di 20.000 euro l’importo attribuito al conferimento. La differenza positiva consente di comprendere il margine risultante dalla valutazione, senza implicare automaticamente che debba essere imputata integralmente al capitale sociale.

Nel prospetto conclusivo è opportuno riportare distintamente:

• Totale delle attività oggetto della stima.
• Totale delle passività considerate.
• Valore netto del complesso aziendale.
• Importo attribuito al conferimento per il capitale sociale.
• Eventuale sovrapprezzo.
• Totale attribuito al conferimento per capitale e sovrapprezzo.
• Differenza rispetto al valore netto stimato.

Se il valore netto risultante dalla stima è inferiore all’importo attribuito al conferimento per capitale e sovrapprezzo, non è corretto sottoscrivere un’attestazione positiva di copertura. Occorre rivedere i valori o la struttura dell’operazione prima di procedere.

Perizia di conferimento e neutralità fiscale dell’operazione

Il valore civilistico attribuito all’azienda nella perizia non deve essere confuso con i valori fiscalmente riconosciuti. Il conferimento d’azienda può rientrare nel regime di neutralità fiscale previsto dall’articolo 176 del TUIR, quando ricorrono i presupposti previsti dalla normativa applicabile.

In tale regime il conferimento non determina ordinariamente il realizzo di plusvalenze o minusvalenze, mentre la società conferitaria subentra nei valori fiscalmente riconosciuti degli elementi aziendali secondo le regole previste. Possono quindi emergere differenze tra i valori civilistici rappresentati nel bilancio della società e quelli rilevanti ai fini fiscali.

La perizia richiesta dall’articolo 2465 ha una funzione civilistica e non sostituisce la valutazione dei presupposti fiscali dell’operazione. Occorre pertanto coordinare la relazione con il professionista che segue gli adempimenti tributari, le eventuali differenze tra valori contabili e fiscali e la predisposizione della documentazione dichiarativa.

Come effettuare il giuramento e utilizzare la perizia nell’atto di conferimento

L’articolo 2465 del Codice civile richiede espressamente una relazione giurata. La sola firma del revisore non è quindi sufficiente a completare questo requisito, anche quando il documento contiene una valutazione analitica e un’attestazione positiva.

Il giuramento deve essere effettuato davanti al pubblico ufficiale competente secondo la procedura applicabile. È opportuno concordare preventivamente con il notaio incaricato dell’operazione le modalità di presentazione della perizia, la documentazione necessaria e il collegamento tra relazione, allegati e verbale di giuramento.

Quando il conferimento avviene in sede di costituzione della Srl, la relazione deve essere allegata all’atto costitutivo secondo l’articolo 2465. Nel caso di conferimento destinato a liberare un aumento di capitale di una società già esistente, occorre coordinare la perizia con la deliberazione e l’atto relativo all’operazione.

La relazione dovrebbe essere accompagnata dai documenti che ne sostengono le valutazioni. Per facilitarne l’utilizzo è utile numerare gli allegati e richiamarli nelle sezioni in cui vengono descritti i singoli beni, le rettifiche e le conclusioni.

Il trasferimento dell’azienda viene perfezionato attraverso l’atto di conferimento e gli adempimenti societari previsti. La perizia non determina da sola il passaggio dei beni e dei rapporti giuridici alla Srl, né sostituisce le formalità eventualmente necessarie per gli specifici beni e le autorizzazioni interessate.

Quando utilizzare una perizia diversa da quella per il conferimento d’azienda

Il modello è costruito per il conferimento di un complesso aziendale appartenente a un imprenditore individuale. Non è necessariamente appropriato per il conferimento di un singolo bene, quando manca un’azienda organizzata destinata all’esercizio di un’attività economica.

Se l’operazione riguarda esclusivamente un macchinario, un automezzo, un credito o un altro bene isolato, può essere utilizzato uno schema riferito al conferimento in natura. Su EsempioDoc.com è disponibile un fac simile di perizia di stima per conferimento di beni in natura in Srl.

Quando invece viene conferito un immobile non inserito nel trasferimento di un complesso aziendale, la relazione deve concentrarsi sulle caratteristiche giuridiche e tecniche del bene. Per questa situazione è disponibile il modello di perizia per conferimento di immobile in Srl.

Il modello non deve essere utilizzato neppure come sostituto della perizia prevista per una trasformazione da società di persone a società di capitali. Il conferimento dell’azienda individuale e la trasformazione societaria sono operazioni distinte, anche quando l’obiettivo economico è proseguire l’attività attraverso una Srl.

Errori da evitare nella perizia di conferimento ditta individuale in Srl

La perizia deve rappresentare il patrimonio effettivamente oggetto dell’operazione e dimostrare come è stato determinato il valore conclusivo. L’utilizzo di importi non riconciliati, descrizioni generiche o criteri di stima non motivati può compromettere l’attendibilità della relazione.

Prima del giuramento occorre verificare soprattutto questi aspetti:

• Affidare l’incarico a un professionista privo dei requisiti previsti dall’articolo 2465.
• Confondere il conferimento d’azienda con la trasformazione dell’impresa individuale in società.
• Non identificare il patrimonio effettivamente apportato alla Srl.
• Inserire beni utilizzati in leasing come se fossero di proprietà del conferente.
• Escludere automaticamente debiti fiscali, previdenziali o commerciali senza verificare la disciplina applicabile.
• Utilizzare valori contabili senza esaminare la necessità di rettifiche.
• Attribuire un avviamento privo di adeguata giustificazione economica.
• Duplicare l’avviamento già considerato in un metodo reddituale o finanziario.
• Confondere il valore netto dell’azienda con l’importo imputato al solo capitale sociale.
• Omettere il sovrapprezzo nel confronto richiesto dall’articolo 2465.
• Presentare una relazione semplicemente firmata come perizia giurata.

Il revisore deve inoltre verificare gli eventuali fatti intervenuti dopo la data di riferimento della valutazione. Se sono emerse perdite significative, alienazioni di beni o nuove passività che incidono sul patrimonio conferito, non è corretto ignorarle e confermare automaticamente il valore precedentemente stimato.

Domande frequenti sulla perizia conferimento ditta individuale in Srl

La perizia è obbligatoria per conferire una ditta individuale in Srl?

Sì, quando il conferimento dell’azienda costituisce un apporto in natura destinato al capitale della Srl, si applica la disciplina dell’articolo 2465 del Codice civile. È quindi richiesta una relazione giurata di stima redatta da un soggetto abilitato. La relazione deve descrivere il patrimonio conferito, motivare i criteri di valutazione e attestare la copertura dell’importo attribuito al conferimento per capitale ed eventuale sovrapprezzo.

Chi può firmare la perizia di conferimento?

La relazione prevista dall’articolo 2465 deve essere redatta da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro. Un dottore commercialista può sottoscriverla quando possiede anche il requisito di iscrizione al Registro dei revisori legali. La sola iscrizione all’Ordine professionale dei commercialisti non è sufficiente. Occorre inoltre completare il giuramento richiesto dalla disposizione.

La perizia deve essere giurata davanti a un notaio?

La legge richiede una relazione giurata, ma il modello non deve contenere un verbale notarile già compilato. Il giuramento può essere effettuato secondo le procedure previste davanti al pubblico ufficiale competente. Prima di procedere è opportuno verificare con il notaio incaricato del conferimento le modalità da seguire, gli allegati necessari e gli estremi da riportare nella documentazione. La sola firma del revisore non equivale al giuramento.

Si possono escludere i debiti dell’impresa individuale dal conferimento?

Il perimetro del conferimento deve essere definito nell’atto e considerato nella valutazione, ma un’esclusione pattuita non elimina automaticamente le responsabilità previste dalla legge verso i creditori. L’articolo 2560 del Codice civile disciplina la responsabilità relativa ai debiti anteriori al trasferimento dell’azienda. Per debiti tributari, previdenziali e altri rapporti soggetti a discipline specifiche occorre effettuare verifiche autonome prima di stabilire quali passività incidano sull’operazione.

La perizia deve essere allegata all’atto di costituzione della Srl?

Sì. L’articolo 2465 del Codice civile prevede che la relazione giurata di stima sia allegata all’atto costitutivo della Srl quando vengono conferiti beni in natura o crediti. Se il conferimento avviene a favore di una Srl già esistente attraverso un aumento di capitale, la documentazione deve essere coordinata con il relativo atto societario. La perizia deve contenere un’attestazione coerente con il valore effettivamente attribuito al conferimento.