Patto parasociale distribuzione utili – Esempio e Fac simile

Tra
– __________, C.F./P. IVA __________, con sede in __________, titolare di n. __________ quote/azioni (___%), di seguito “Socio A”;
– __________, C.F./P. IVA __________, con sede in __________, titolare di n. __________ quote/azioni (___%), di seguito “Socio B”;
– [eventuali altri soci] __________;

e collettivamente, i “Soci Aderenti”.

Premesse
a) I Soci Aderenti detengono partecipazioni nella società __________, con sede in __________, C.F./P. IVA __________, di seguito la “Società”.
b) I Soci intendono disciplinare, mediante il presente patto parasociale (il “Patto”), i criteri di distribuzione degli utili e gli impegni di voto in assemblea, nel rispetto della legge e dello statuto vigente.
c) Le premesse formano parte integrante del Patto.

1) Oggetto
1.1 I Soci Aderenti si impegnano a votare in assemblea, e a fare quanto necessario nei rispettivi organi sociali, affinché la distribuzione degli utili della Società avvenga secondo i criteri di cui al presente Patto, nel rispetto dei limiti di legge e di statuto.
1.2 Resta ferma la preventiva destinazione a riserva legale e la copertura di eventuali perdite pregresse.

2) Definizioni
2.1 “Utile Netto” indica l’utile risultante dal bilancio d’esercizio approvato.
2.2 “Utile Distribuibile” indica l’utile distribuibile ai sensi di legge/statuto, al netto degli accantonamenti obbligatori.
2.3 “Cassa Minima” indica la soglia di liquidità operativa pari a € __________.
2.4 “Debito Netto” indica debiti finanziari al netto delle disponibilità liquide, come da bilancio.

3) Politica di distribuzione ordinaria
3.1 Salvo quanto ai successivi articoli 4 e 5, i Soci si impegnano a deliberare la distribuzione di almeno __________% dell’Utile Distribuibile di ciascun esercizio.
3.2 La distribuzione avverrà pro quota in proporzione alle rispettive partecipazioni, salvo eventuali categorie di quote/azioni con diritti diversi previste dallo statuto.
3.3 Il pagamento dei dividendi sarà effettuato entro __________ giorni dall’approvazione del bilancio, con valuta non posteriore a __________, mediante __________.

4) Limiti e test prudenziali
4.1 Non si deliberano dividendi se, a seguito della distribuzione, si violano norme inderogabili (es. integrità del capitale, limiti di legge), covenant bancari o la Cassa Minima.
4.2 Se il Debito Netto/EBITDA è superiore a __________x, la percentuale di cui all’art. 3.1 è ridotta a __________% ovvero sospesa sino al rientro entro il limite.
4.3 In caso di piani di investimento approvati per € __________ nell’esercizio, la percentuale può essere ridotta fino a __________%, previa delibera dell’assemblea con maggioranza qualificata di __________% del capitale, includendo il voto favorevole di almeno un Socio di minoranza titolare di almeno ___% (veto di minoranza).

5) Dividendi straordinari e acconti
5.1 Qualora, dopo la distribuzione ordinaria, la Società registri Cassa netta eccedente la Cassa Minima di almeno € __________ e Debito Netto/EBITDA inferiore a __________x, i Soci si impegnano a deliberare un dividendo straordinario pari ad almeno € __________ (o __________% dell’eccedenza).
5.2 Se consentito dalla legge/statuto, gli acconti su dividendi potranno essere deliberati dal competente organo per un importo massimo pari a __________% dei dividendi stimati, su situazione contabile infra-annuale approvata.

6) Dividendo preferenziale (opzionale)
6.1 A favore dei “Soci Investitori” (elencati in Allegato A), i Soci si impegnano a votare una priorità di distribuzione fino a un rendimento annuo composto del __________% sull’“Investimento Riconosciuto” pari a € __________, cumulativo/non cumulativo [selezionare], sino a __________ o evento di exit.
6.2 Dopo il soddisfacimento del dividendo preferenziale, l’eventuale residuo Utili Distribuibili è ripartito pro quota tra tutti i Soci.
6.3 Le Parti si impegnano ad apportare allo statuto le modifiche necessarie per riflettere tali diritti, ove occorra.

7) Procedura
7.1 Entro __________ giorni dalla chiusura dell’esercizio, l’organo amministrativo presenta ai Soci una proposta di destinazione dell’utile conforme al presente Patto, con prospetto sul rispetto dei test di cui all’art. 4.
7.2 L’assemblea delibera in conformità, salvo circostanze eccezionali motivate per iscritto e approvate con maggioranza qualificata di __________% del capitale, includendo il voto favorevole di __________.

8) Durata e recesso
8.1 Il presente Patto ha durata sino al ___/___/____, rinnovabile tacitamente per periodi di __________ salvo disdetta con preavviso di __________ giorni.
8.2 È consentito il recesso anticipato solo per giusta causa, da comunicarsi a mezzo __________, con efficacia dal __________.
8.3 In caso di trasferimento di partecipazioni, il trasferente garantisce l’adesione del cessionario al presente Patto mediante lettera di adesione, a pena di nullità/parziale inefficacia del trasferimento tra le Parti.

9) Inadempimento e rimedi
9.1 La violazione degli obblighi di voto e comportamento previsti dal Patto comporta l’obbligo di risarcire il danno.
9.2 È pattuita una penale ex art. 1382 c.c. pari a € __________ (o __________% dei dividendi non distribuiti per effetto della violazione), salvo il maggior danno.
9.3 Le Parti convengono sin d’ora l’esecuzione in forma specifica degli obblighi di fare (impegno di voto), ove giuridicamente ammissibile.

10) Riservatezza
10.1 Il contenuto del presente Patto e le informazioni economico-finanziarie della Società sono confidenziali; è vietata la divulgazione a terzi salvo quanto necessario per adempimenti di legge o verso consulenti vincolati da riservatezza.

11) Legge applicabile e foro
11.1 Il presente Patto è regolato dalla legge italiana.
11.2 Per ogni controversia è competente in via esclusiva il Foro di __________, salvo diversa sede prevista da clausola compromissoria in Allegato B.

12) Varie
12.1 Modifiche e integrazioni devono essere in forma scritta.
12.2 In caso di contrasto tra Patto e statuto, i Soci si impegnano a promuovere le modifiche statutarie coerenti con il presente Patto, ove consentito dalla legge.

Luogo e data: __________

Firme dei Soci Aderenti:
Socio A ______________________
Socio B ______________________
[altri] ______________________

Allegato A – Elenco Soci Investitori e Investimento Riconosciuto
Nome socio __________ Importo € __________ Data __________

Allegato B – [eventuale] clausola compromissoria / arbitrato