Indice
In questa pagina troverai un modello editabile di patto di non concorrenza tra soci, pronto per essere scaricato e utilizzato come riferimento. Questo documento è progettato per essere facilmente completato con i dati necessari, permettendo così una rapida personalizzazione e successiva stampa.
Esempio di patto di non concorrenza tra soci
Si presenta un esempio di patto di non concorrenza tra soci, che può servire come spunto per chi intende redigere un documento di questo genere. Questo esempio si configura come un utile punto di partenza, offrendo indicazioni preziose per la stesura di un accordo che tuteli gli interessi delle parti coinvolte.
Tra:
[Socio A]: [nome/ragione sociale], con sede/residenza in [indirizzo], C.F./P.IVA [], in persona di [nome e cognome], titolare di n. [] quote/azioni della [Società Protetta] pari a [] % del capitale, di seguito “Socio A”;
[Socio B]: [nome/ragione sociale], con sede/residenza in [indirizzo], C.F./P.IVA [], in persona di [nome e cognome], titolare di n. [] quote/azioni della [Società Protetta] pari a [] % del capitale, di seguito “Socio B”;
congiuntamente, i “Soci”.
Società Protetta: [denominazione sociale], con sede in [indirizzo], C.F./P.IVA [], iscritta al Registro delle Imprese di [] n. [___] (la “Società”).
Premesse
a) I Soci detengono partecipazioni nella Società, operante nel settore di [descrizione].
b) Per salvaguardare avviamento, investimenti e know-how, i Soci intendono disciplinare un impegno di non concorrenza proporzionato e coerente con l’oggetto sociale, nel rispetto dell’art. 2596 c.c. e della normativa antitrust.
c) Le Premesse costituiscono parte integrante del presente Patto di non concorrenza tra Soci (il “Patto”).
Definizioni
Attività Rilevanti: progettazione/produzione/distribuzione/commercializzazione/erogazione di [prodotti/servizi] rientranti nell’oggetto sociale, come in Allegato A.
Area: territorio di [Paesi/Regioni/Province], come in Allegato B.
Clientela Protetta: clienti della Società e prospect qualificati trattati negli ultimi [___] mesi, come in Allegato C.
Know-how Riservato: informazioni tecniche e commerciali non pubbliche della Società, come in Allegato D.
Controllate/Collegate: soggetti ex art. 2359 c.c. e quelli sottoposti a direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c.
1) Divieto pendente societate
Per tutta la durata della qualità di Socio, ciascun Socio si impegna a non svolgere, direttamente o indirettamente, per sé o per interposta persona, tramite Controllate/Collegate o terzi, Attività Rilevanti in concorrenza con la Società nell’Area e verso la Clientela Protetta.
Previa autorizzazione assembleare dei Soci rappresentanti almeno [___] % del capitale (con esclusione del voto del Socio interessato), è ammessa l’assunzione di incarichi o partecipazioni in soggetti operanti in settori contigui non sovrapponibili alle Attività Rilevanti, nel rispetto della riservatezza.
Resta fermo, se applicabile, il divieto per gli amministratori di svolgere attività concorrente ex art. 2390 c.c., autonomo rispetto al presente Patto.
2) Divieto post-uscita del Socio
In caso di trasferimento, recesso o perdita a qualunque titolo della qualità di Socio, il Socio uscente si impegna, per [___] anni (comunque non oltre 5 anni) dalla data di efficacia dell’uscita, a non svolgere Attività Rilevanti in concorrenza con la Società nell’Area e verso la Clientela Protetta.
Il divieto post-uscita è limitato all’oggetto sociale effettivamente esercitato dalla Società nei [___] mesi antecedenti l’uscita e non preclude attività diverse o in mercati non presidiati dalla Società.
3) Perimetro oggettivo e partecipazioni tollerate
Il divieto comprende direzione, gestione, consulenza, finanziamento e/o partecipazione in imprese concorrenti quando tale partecipazione attribuisca controllo, influenza dominante o poteri gestori. È tollerata la detenzione meramente finanziaria, priva di poteri di influenza, fino a [___] % in società quotate e fino a [___] % in società non quotate, senza ruoli gestori né accesso a informazioni riservate.
4) Non sollecitazione di clientela e personale
Per la durata del Patto e per [___] mesi/anni dopo l’uscita, il Socio (e le sue Controllate/Collegate) si astiene dal sollecitare attivamente la Clientela Protetta per Attività Rilevanti e dal indurre dipendenti/consulenti chiave della Società [elenco in Allegato E] a cessare il rapporto per operare con imprese concorrenti.
La clausola è mirata e proporzionata; non costituisce intesa orizzontale e non vieta la mobilità spontanea e non sollecitata. Non è sollecitazione la risposta a richieste spontanee provenienti dalla clientela.
5) Corrispettivo e natura dell’impegno
Il presente Patto è stipulato a fronte di:
[opzione A] un corrispettivo pari a € [] (oltre IVA se dovuta), pagabile in [unica soluzione / n. __ rate] alle scadenze []; oppure
[opzione B] nessun corrispettivo autonomo, essendo l’obbligo parte degli equilibri parasociali e del valore della partecipazione.
Se pattuito in occasione dell’uscita di un Socio, il corrispettivo potrà intendersi incluso nel prezzo di cessione della partecipazione (contratto del [data]) oppure indicato separatamente in € [___].
6) Riservatezza e protezione del know-how
I Soci mantengono riservate Informazioni e Know-how della Società e non li utilizzano per finalità diverse dalla tutela dell’interesse sociale. Alla cessazione della qualità di Socio, il Socio uscente restituisce o distrugge la documentazione riservata entro [___] giorni, fatti salvi obblighi di legge.
7) Durata complessiva e revisione
Il Patto entra in vigore alla sottoscrizione e resta efficace finché i sottoscrittori mantengono la qualità di Soci; gli obblighi post-uscita operano per la durata di cui all’art. 2. Trascorsi [___] mesi, i Soci si incontrano per verificare la permanenza delle ragioni giustificative ed eventualmente rideterminare oggetto/Area/durata, senza pregiudizio per quanto già maturato.
8) Penale, inibitoria e ulteriori rimedi
In caso di violazione, la Parte inadempiente corrisponderà all’altra Parte (e/o alla Società) una penale ex art. 1382 c.c. pari a € [___] per ciascuna infrazione, oltre a € [___] per ogni giorno di protrazione, fatto salvo il risarcimento del maggior danno e il diritto a provvedimenti inibitori d’urgenza. La penale potrà essere ridotta equitativamente ai sensi dell’art. 1384 c.c. se manifestamente eccessiva.
9) Clausola buy-sell in caso di grave inadempimento (opzionale)
In caso di violazione grave e reiterata del Patto, l’altro Socio (o la Società) potrà:
a) acquistare la partecipazione del Socio inadempiente al fair value determinato da un esperto indipendente nominato dal Presidente del Consiglio Notarile di [], con aggiustamento non superiore al **[] %** a titolo di penale civilistica; oppure
b) vendere al Socio inadempiente la propria partecipazione al fair value così determinato.
La clausola opera in aggiunta e non in sostituzione della penale di cui all’art. 8, fermo il divieto di patto leonino ex art. 2265 c.c.
10) Salvaguardia legale e antitrust
Il Patto è limitato all’oggetto sociale della Società, all’Area e ai termini strettamente necessari a proteggere l’interesse sociale e non è destinato a ripartire mercati o clientela oltre tale perimetro. Se un’autorità o un giudice ritengono che talune previsioni eccedano i limiti di legge o antitrust, esse si intenderanno automaticamente ridotte o sostituite nella misura minima necessaria a conservarne la validità, lasciando invariato il resto.
11) Trasferimenti e opponibilità ai terzi
Ogni atto di trasferimento di partecipazioni da parte dei Soci dovrà richiamare il presente Patto e sarà condizionato all’adesione scritta dell’acquirente, che assumerà gli obblighi qui previsti.
I Soci si impegnano a coordinare il Patto con lo statuto inserendo, ove necessario, clausole di prelazione/gradimento ai sensi degli artt. 2355-bis c.c. (S.p.A.) e 2469 c.c. (S.r.l.) per assicurare l’opponibilità del vincolo.
12) Società quotate o con azioni diffuse (se applicabile)
Se la Società è quotata o con azioni diffuse, il presente Patto costituisce patto parasociale soggetto agli artt. 122–123 TUF: durata massima tre anni se a tempo determinato e obblighi di comunicazione a Consob, pubblicazione e deposito presso il Registro delle imprese; le Parti si impegnano a compiere tutti gli adempimenti richiesti a pena di nullità.
13) Dati personali
Le Parti si danno reciprocamente informativa ai sensi del Reg. (UE) 2016/679 e trattano i dati personali esclusivamente per finalità connesse alla gestione del Patto.
14) Legge applicabile e risoluzione delle controversie
Il Patto è regolato dalla legge italiana.
Foro: per ogni controversia è competente in via esclusiva il Foro di [___], fatti salvi i provvedimenti cautelari.
[Alternativa arbitrato]: le controversie sono rimesse ad arbitrato rituale secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di [], collegio di tre arbitri, sede in [], lingua italiana; per l’urgenza restano esperibili i rimedi cautelari dinanzi al giudice competente.
15) Varie
Il Patto costituisce l’intero accordo tra i Soci in materia di non concorrenza e sostituisce ogni precedente intesa. La nullità o inefficacia di singole clausole non pregiudica la validità delle altre.
Luogo e data: [___]
Socio A ____________________________
Socio B ____________________________
(aggiungere righe firma per eventuali altri Soci aderenti)
Allegati
Allegato A – Attività Rilevanti
[descrizione dettagliata di prodotti/servizi/segmenti]
Allegato B – Area
[Paesi/Regioni/Province; eventuale mappa]
Allegato C – Clientela Protetta
[elenchi nominativi o criteri oggettivi e verificabili; indicare finestra temporale]
Allegato D – Know-how Riservato
[categorie di informazioni non pubbliche; regole di custodia/restituzione]
Allegato E – Personale chiave
[ruoli/nominativi; periodo di riferimento; solo posizioni strategiche]
Fac simile patto di non concorrenza tra soci
Il modello di patto di non concorrenza tra soci è disponibile in formato Doc, consentendo l’apertura con Word o con altri programmi compatibili. Per completare il fac simile, è fondamentale inserire i dati mancanti. Il documento è completamente modificabile, permettendo così di adattarlo facilmente alle proprie necessità. Una volta compilato, il modello può essere convertito in PDF o stampato per un uso immediato.
