In questa pagina è disponibile un fac simile di patto di non concorrenza tra imprese in formato Word, utilizzabile per disciplinare un obbligo contrattuale con cui una o entrambe le imprese limitano lo svolgimento di specifiche attività concorrenti. Il modello è destinato a rapporti commerciali tra operatori economici e può essere utilizzato come accordo autonomo collegato a una collaborazione, fornitura, progetto o altra operazione contrattuale.
Il fac simile completo può essere consultato prima del download. Devono essere personalizzati soprattutto l’attività protetta, il soggetto obbligato, il territorio, la decorrenza, la durata, le eventuali esclusioni, il corrispettivo se concordato e le conseguenze della violazione; dopo il download sono riportate le principali indicazioni per evitare un vincolo troppo generico o incompatibile con la disciplina della concorrenza.
A cosa serve il patto di non concorrenza tra imprese
Il patto di non concorrenza consente di delimitare contrattualmente determinate attività economiche che un’impresa si impegna a non svolgere in concorrenza con l’altra. Può essere utile, per esempio, quando il vincolo è collegato a un rapporto commerciale nel quale una parte acquisisce conoscenze, contatti, accesso a determinati mercati o altre informazioni e risorse che le parti intendono proteggere anche dopo la cessazione del rapporto.
Per i limiti contrattuali della concorrenza, il riferimento generale è l’articolo 2596 del Codice civile. La disposizione stabilisce che il patto deve essere provato per iscritto, deve essere circoscritto a una determinata zona o a una determinata attività e non può eccedere cinque anni. Se viene stabilita una durata superiore oppure non viene indicato alcun termine, la durata prevista dalla norma è di cinque anni.
Queste regole non rendono però automaticamente lecito qualsiasi accordo di non concorrenza tra operatori economici. Quando le parti sono imprese concorrenti, occorre considerare anche la normativa antitrust e la funzione concreta del vincolo. Il modello è quindi più adatto a una limitazione collegata a uno specifico rapporto o interesse contrattuale che a un accordo generale con cui due concorrenti decidono semplicemente di non competere tra loro.
Fac simile patto di non concorrenza tra imprese
Il modello deve essere completato con i dati reali delle imprese e con un perimetro di non concorrenza coerente con il rapporto da proteggere. Le clausole facoltative devono essere mantenute soltanto se effettivamente concordate.
PATTO DI NON CONCORRENZA TRA IMPRESE
TRA
[DENOMINAZIONE PARTE A], con sede legale in [INDIRIZZO], codice fiscale [CODICE FISCALE], partita IVA [PARTITA IVA], rappresentata da [NOME E COGNOME], in qualità di [QUALIFICA], di seguito denominata “Parte A”
E
[DENOMINAZIONE PARTE B], con sede legale in [INDIRIZZO], codice fiscale [CODICE FISCALE], partita IVA [PARTITA IVA], rappresentata da [NOME E COGNOME], in qualità di [QUALIFICA], di seguito denominata “Parte B”.
PREMESSE
La Parte A svolge la seguente attività:
[DESCRIZIONE ATTIVITÀ PARTE A].
La Parte B svolge la seguente attività:
[DESCRIZIONE ATTIVITÀ PARTE B].
Tra le parti è in essere, oppure è stato concluso, il seguente rapporto contrattuale o commerciale:
[TIPO DI CONTRATTO O RAPPORTO], sottoscritto in data [DATA], avente a oggetto [DESCRIZIONE].
Nell’ambito di tale rapporto le parti intendono proteggere il seguente specifico interesse commerciale:
[DESCRIZIONE DELL’INTERESSE DA PROTEGGERE].
Le premesse costituiscono parte integrante del presente accordo.
1. SOGGETTO OBBLIGATO
L’obbligo di non concorrenza previsto dal presente accordo è assunto da [INDICARE: PARTE A / PARTE B / ENTRAMBE LE PARTI].
Se l’obbligo è assunto da entrambe le parti, ogni riferimento alla “Parte obbligata” deve intendersi riferito a ciascuna parte nei confronti dell’altra.
2. ATTIVITÀ OGGETTO DEL DIVIETO
Per il periodo indicato nel presente accordo, la Parte obbligata si impegna a non svolgere, direttamente o per conto di terzi, le seguenti attività in concorrenza con l’altra parte:
[DESCRIZIONE PRECISA DELLE ATTIVITÀ, DEI PRODOTTI O DEI SERVIZI INTERESSATI DAL DIVIETO].
Il divieto riguarda esclusivamente le attività espressamente indicate nel presente articolo e non si estende alle attività economiche diverse o prive di carattere concorrente.
3. AMBITO TERRITORIALE
Il vincolo opera nel seguente territorio:
[DESCRIZIONE PRECISA DEL TERRITORIO].
Le attività svolte al di fuori dell’ambito indicato restano escluse dal vincolo, salvo quanto eventualmente previsto con riferimento alle specifiche attività descritte nel precedente articolo e nei limiti della disciplina applicabile.
4. ATTIVITÀ ED ESCLUSIONI CONSENTITE
Restano espressamente escluse dal divieto le seguenti attività, rapporti, prodotti, servizi o situazioni:
[DESCRIZIONE DELLE ESCLUSIONI].
In mancanza di esclusioni specifiche indicare:
[NESSUNA ESCLUSIONE ULTERIORE RISPETTO AI LIMITI GIÀ INDICATI].
5. DECORRENZA E DURATA
L’obbligo di non concorrenza decorre dal [DATA O EVENTO CHE DETERMINA LA DECORRENZA] e avrà una durata di [DURATA, COMUNQUE NON SUPERIORE AL LIMITE APPLICABILE].
Quando trova applicazione l’articolo 2596 del Codice civile, la durata del patto non può eccedere cinque anni, ferma restando l’applicazione di eventuali disposizioni specifiche relative alla natura del contratto o del rapporto tra le parti.
6. CORRISPETTIVO
Mantenere una sola delle seguenti opzioni.
OPZIONE A. Le parti convengono che per l’assunzione dell’obbligo di non concorrenza non sia previsto un corrispettivo autonomo.
OPZIONE B. A fronte dell’obbligo di non concorrenza, [PARTE TENUTA AL PAGAMENTO] corrisponderà a [PARTE BENEFICIARIA] l’importo di euro [IMPORTO], secondo le seguenti modalità e scadenze:
[MODALITÀ DI PAGAMENTO].
7. AUTORIZZAZIONI E DEROGHE
La parte beneficiaria del vincolo potrà autorizzare per iscritto una specifica attività che rientrerebbe nel divieto previsto dal presente accordo. L’autorizzazione avrà efficacia esclusivamente per l’attività, il territorio, il soggetto e il periodo espressamente indicati.
8. CLAUSOLA PENALE FACOLTATIVA
Se le parti non intendono prevedere una clausola penale, eliminare integralmente il presente articolo.
In caso di violazione dell’obbligo di non concorrenza, la Parte obbligata corrisponderà alla parte beneficiaria una penale pari a [IMPORTO O CRITERIO DI CALCOLO]. Le parti devono indicare espressamente se intendono riservare anche il risarcimento dell’eventuale maggior danno: [RISARCIMENTO DEL MAGGIOR DANNO RISERVATO / NON RISERVATO].
9. COMUNICAZIONE DELLA VIOLAZIONE
La parte che ritiene violato il presente accordo comunicherà all’altra, per iscritto, i fatti contestati e gli elementi sui quali si fonda la contestazione, fermo restando l’esercizio dei rimedi previsti dal contratto e dalla legge.
10. MODIFICHE DELL’ACCORDO
Le modifiche relative alle attività vietate, al territorio, alla durata, alle esclusioni o alle deroghe dovranno risultare da un accordo scritto tra le parti.
11. RAPPORTO CON GLI ALTRI ACCORDI
Il presente patto disciplina esclusivamente l’obbligo di non concorrenza qui descritto. Gli eventuali obblighi di riservatezza, esclusiva, tutela delle informazioni commerciali o altri obblighi derivanti dal rapporto principale restano disciplinati dai rispettivi accordi e dalle disposizioni applicabili.
12. LEGGE APPLICABILE
Il presente accordo è regolato dalla legge italiana.
[LUOGO], [DATA]
Per la Parte A
[NOME E COGNOME]
[QUALIFICA]
[FIRMA]
Per la Parte B
[NOME E COGNOME]
[QUALIFICA]
[FIRMA]
Scarica il modello Word del patto di non concorrenza tra imprese
Il file disponibile contiene il fac simile in formato Word e può essere modificato inserendo i dati delle imprese, il rapporto commerciale collegato al patto, le attività interessate, il territorio, la durata, le esclusioni e le eventuali clausole economiche.
Prima della sottoscrizione devono essere eliminate le opzioni non utilizzate e devono essere verificati i limiti concretamente applicabili al rapporto. Il modello non sostituisce le eventuali regole specifiche previste per particolari contratti o operazioni né una verifica antitrust quando il vincolo coinvolge imprese concorrenti.
Come compilare il patto di non concorrenza tra imprese
La compilazione non dovrebbe iniziare dalla durata o dalla penale, ma dall’interesse che l’accordo deve proteggere. Indicare il contratto o il rapporto commerciale dal quale nasce il vincolo aiuta a capire perché una determinata attività deve essere limitata e impedisce di utilizzare formule generiche riferite a qualsiasi possibile concorrenza futura.
Nel modello devono essere definiti almeno:
- denominazione, sede e dati identificativi delle imprese;
- nome e qualifica dei soggetti che firmano per conto delle parti;
- contratto, collaborazione o operazione alla quale il patto è collegato;
- interesse commerciale che si intende proteggere;
- parte o parti soggette al vincolo;
- prodotti, servizi o attività concretamente vietati;
- territorio interessato;
- data di decorrenza e durata;
- eventuali attività o rapporti esclusi;
- eventuale corrispettivo;
- eventuale clausola penale e relativo importo o criterio di calcolo.
Espressioni come “qualsiasi attività concorrente” o “qualsiasi impresa concorrente” sono poco utili se non viene chiarito cosa debba essere considerato concorrenziale. È preferibile descrivere prodotti, servizi, attività e mercato interessato in termini comprensibili anche a distanza di tempo dalla firma.
Durata, attività e territorio del patto
L’articolo 2596 del Codice civile richiede che il patto sia circoscritto a una determinata zona o a una determinata attività. I due criteri sono formulati dalla norma in modo alternativo, ma in un accordo commerciale può essere utile specificare entrambi quando ciò consente di individuare con maggiore precisione il perimetro del vincolo.
La durata massima prevista dalla regola generale è di cinque anni. Se le parti indicano una durata maggiore o non fissano alcun termine, l’articolo 2596 prevede che il patto valga per cinque anni. Non è però corretto ricavare da questo limite la conclusione che qualsiasi patto quinquennale sia automaticamente ammissibile: natura del rapporto, ampiezza del divieto e disciplina speciale eventualmente applicabile devono essere valutate separatamente.
Per questo motivo non conviene inserire automaticamente l’intero territorio nazionale se l’attività protetta riguarda, per esempio, soltanto una determinata area commerciale. Allo stesso modo, un’impresa che opera in più settori può delimitare il vincolo ai soli prodotti o servizi realmente interessati dal rapporto tra le parti.
Corrispettivo e clausola penale
L’articolo 2596 non indica il pagamento di un corrispettivo tra i requisiti espressi del patto, diversamente dalla disciplina del patto di non concorrenza del lavoratore subordinato. In un accordo tra imprese il vincolo può quindi essere inserito nell’equilibrio economico complessivo del rapporto oppure le parti possono prevedere un corrispettivo autonomo.
Se viene concordato un pagamento specifico, è preferibile riportare importo, scadenze e modalità in modo determinato. Non è invece opportuno prevedere automaticamente pagamenti reciproci soltanto perché entrambe le imprese assumono un obbligo: la struttura economica deve riflettere ciò che le parti hanno realmente negoziato.
Anche la penale è facoltativa. Nel precedente modello era stabilita automaticamente nel doppio del corrispettivo, criterio che non tiene conto del valore del rapporto, dell’estensione del vincolo o delle conseguenze della violazione. Se le parti scelgono di inserirla, devono determinare l’importo o un criterio di calcolo comprensibile e precisare espressamente come intendono regolare l’eventuale maggior danno.
Quando questo modello non è adatto
Il fac simile non deve essere utilizzato senza modifiche per un lavoratore subordinato. In quel caso opera la disciplina specifica dell’articolo 2125 del Codice civile e può essere utilizzato lo specifico fac simile di patto di non concorrenza per dipendente. Anche il rapporto con un agente di commercio segue una disciplina propria.
Se il soggetto obbligato è invece un professionista o collaboratore autonomo e il vincolo riguarda la sua futura attività professionale, è disponibile un distinto modello di patto di non concorrenza per lavoratore autonomo. Se la previsione deve essere inserita direttamente in un contratto commerciale più ampio, può risultare più appropriato il fac simile di clausola contrattuale di non concorrenza.
Un’ulteriore verifica è necessaria quando le parti sono concorrenti effettivi o potenziali. La disciplina civilistica del patto non elimina l’applicazione delle regole sulla tutela della concorrenza. L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato indica, tra gli esempi di intese problematiche, anche gli accordi con cui le imprese si spartiscono i mercati.
Quando l’accordo può incidere sugli scambi tra Stati membri deve essere considerato anche l’articolo 101 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea. Un patto reciproco tra concorrenti diretto semplicemente a evitare che ciascuno operi nel mercato, territorio o gruppo di clienti dell’altro richiede quindi un’analisi specifica e non dovrebbe essere predisposto mediante un fac simile generico.
Anche alcune operazioni e alcuni contratti hanno regole proprie. Il divieto collegato alla cessione di un’azienda, per esempio, non coincide con un normale patto autonomo tra imprese; distribuzione, franchising, agenzia e altri rapporti possono inoltre essere interessati da discipline specifiche. In questi casi il testo va costruito sul contratto effettivamente utilizzato.
Errori da evitare nella compilazione
- indicare soltanto che è vietata “qualsiasi concorrenza” senza descrivere le attività interessate;
- lasciare indeterminata la durata;
- superare automaticamente il limite temporale previsto dalla disciplina applicabile;
- utilizzare un territorio molto più ampio del mercato collegato al rapporto senza valutarne la necessità;
- confondere il patto di non concorrenza con un accordo di riservatezza;
- prevedere un corrispettivo reciproco anche quando non corrisponde all’accordo economico raggiunto;
- inserire una penale senza indicarne l’importo o il criterio di calcolo;
- utilizzare il modello destinato alle imprese per dipendenti o agenti;
- usare il patto come accordo autonomo di ripartizione di territori, mercati o clienti tra concorrenti;
- non verificare che chi sottoscrive per l’impresa disponga dei necessari poteri di rappresentanza.
Domande frequenti sul patto di non concorrenza tra imprese
Quanto può durare un patto di non concorrenza tra imprese?
Quando il patto rientra nella disciplina generale dell’articolo 2596 del Codice civile, non può eccedere cinque anni. Se le parti stabiliscono una durata superiore oppure non indicano un termine, la norma prevede una durata di cinque anni. In presenza di contratti o rapporti soggetti a discipline specifiche possono però operare regole differenti o più restrittive, che devono essere verificate prima della firma.
Il corrispettivo è obbligatorio?
L’articolo 2596 non prevede espressamente un corrispettivo come requisito del patto tra operatori economici. Le parti possono quindi concordare un vincolo senza pagamento autonomo oppure stabilire un compenso specifico, in base alla struttura complessiva del rapporto. Questa regola non deve essere confusa con quella relativa al lavoratore subordinato, per il quale l’articolo 2125 richiede espressamente un corrispettivo.
Chi deve firmare il patto per conto dell’impresa?
Il documento deve essere sottoscritto da chi dispone dei poteri necessari per impegnare l’impresa, per esempio il legale rappresentante oppure un procuratore entro i limiti della procura ricevuta. Prima della firma conviene quindi verificare i poteri del soggetto indicato nel documento, soprattutto quando il vincolo ha durata rilevante o comporta obblighi economici significativi.
Il patto deve essere necessariamente scritto?
L’articolo 2596 stabilisce che il patto che limita la concorrenza deve essere provato per iscritto. Per questo è opportuno predisporre un testo completo, sottoscritto dalle parti e conservato insieme al contratto commerciale al quale è collegato. È utile documentare per iscritto anche successive modifiche del territorio, delle attività vietate, della durata o delle deroghe concesse.
Quando il fac simile Word non è sufficiente?
Un modello generico non è sufficiente quando il patto interessa imprese direttamente concorrenti e può comportare una ripartizione di mercati o clienti, oppure quando nasce da operazioni come cessione di azienda, agenzia, distribuzione o altri rapporti soggetti a regole specifiche. Una verifica mirata è opportuna anche per vincoli economicamente rilevanti, territori molto estesi, clausole penali elevate o accordi con effetti su più Stati.