In questa pagina è disponibile un fac simile di lettera di patronage forte in formato Word. Il modello è pensato soprattutto per la società controllante o per un socio che intende assumere nei confronti di una banca o di un altro finanziatore impegni specifici destinati a rafforzare l’affidamento sulla capacità della società patrocinata di rispettare un finanziamento o un altro rapporto individuato.
Il fac simile può essere visualizzato direttamente nella pagina e deve essere completato con i dati del patrocinante, della società patrocinata, del creditore e del rapporto cui la lettera si riferisce. Dopo il download trovi le indicazioni per delimitare correttamente gli impegni ed evitare che una clausola di pagamento diretto trasformi, per il suo contenuto, la patronage in una fideiussione.
A cosa serve la lettera di patronage forte
La lettera di patronage viene normalmente utilizzata per favorire la concessione, il mantenimento o il rinnovo di credito a una società che appartiene a un gruppo o sulla quale il soggetto patrocinante esercita una determinata influenza. Il destinatario può essere una banca, una società finanziaria o, in base all’operazione, anche un altro creditore commerciale.
La qualificazione come patronage forte non dipende dalla presenza della parola “forte” nel titolo. Ciò che conta sono gli impegni concretamente assunti. Una lettera meramente informativa può limitarsi a confermare l’esistenza della partecipazione e a promettere aggiornamenti, mentre una lettera forte contiene vere obbligazioni del patrocinante, per esempio mantenere il controllo, vigilare sulla patrocinata e attivarsi affinché disponga delle condizioni necessarie per adempiere.
Il modello disponibile in questa pagina è costruito per assumere obblighi di comportamento senza promettere direttamente al creditore il pagamento dello stesso debito dovuto dalla patrocinata. Se invece si vuole che il soggetto garante paghi personalmente in caso di inadempimento, occorre valutare una fideiussione o un diverso strumento di garanzia coerente con l’effetto effettivamente desiderato.
Fac simile lettera di patronage forte
Il testo seguente deve essere adattato al finanziamento e ai poteri effettivamente esercitabili dal patrocinante. I riferimenti alla percentuale minima di partecipazione, alle misure di sostegno e alla durata non devono essere lasciati generici nel documento definitivo.
Oggetto: lettera di patronage forte relativa a [FINANZIAMENTO / LINEA DI CREDITO / RAPPORTO COMMERCIALE] concesso o da concedere a [DENOMINAZIONE DELLA SOCIETÀ PATROCINATA]
1. SOGGETTO PATROCINANTE
[DENOMINAZIONE DELLA SOCIETÀ PATROCINANTE], con sede in [INDIRIZZO], codice fiscale e partita IVA [CODICE FISCALE / PARTITA IVA], iscritta al Registro delle Imprese di [LUOGO] al n. [NUMERO], in persona di [NOME E COGNOME], nella qualità di [QUALIFICA], munito/a dei necessari poteri, di seguito “Patrocinante”.
2. SOCIETÀ PATROCINATA E RAPPORTO DI RIFERIMENTO
La Patrocinante dichiara di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari al [PERCENTUALE] % del capitale di [DENOMINAZIONE DELLA SOCIETÀ PATROCINATA], con sede in [INDIRIZZO], codice fiscale e partita IVA [CODICE FISCALE / PARTITA IVA], di seguito “Patrocinata”.
La presente lettera è rilasciata con esclusivo riferimento a [DESCRIZIONE DEL FINANZIAMENTO / LINEA DI CREDITO / CONTRATTO], di importo o massimale pari a euro [IMPORTO], stipulato o da stipulare in data [DATA], con scadenza prevista al [DATA] e identificato da [NUMERO / RIFERIMENTO].
3. DICHIARAZIONI INFORMATIVE
Alla data della presente, sulla base delle informazioni disponibili agli organi competenti della Patrocinante, la partecipazione e il rapporto di controllo sopra indicati corrispondono alla situazione effettiva.
La Patrocinante si impegna a comunicare tempestivamente al destinatario, per quanto di propria conoscenza, ogni variazione rilevante della partecipazione, del controllo o della struttura del gruppo che possa incidere sugli impegni assunti con la presente lettera.
4. MANTENIMENTO DELLA PARTECIPAZIONE E DEL CONTROLLO
Per tutta la durata degli impegni previsti dalla presente lettera, la Patrocinante si impegna a mantenere almeno una partecipazione pari al [PERCENTUALE MINIMA] % e, se pertinente, il controllo della Patrocinata, salvo preventivo accordo scritto con il destinatario o diversa disciplina espressamente concordata.
La Patrocinante si impegna inoltre a non porre volontariamente in essere operazioni che comportino la perdita del controllo o una riduzione della partecipazione al di sotto della soglia sopra indicata senza averne previamente informato il destinatario e senza aver definito, ove richiesto dal rapporto di riferimento, le misure necessarie a preservare la posizione creditoria.
5. VIGILANZA E SOSTEGNO DELLA PATROCINATA
La Patrocinante assume l’impegno giuridicamente vincolante, nei limiti dei propri poteri societari e nel rispetto della normativa applicabile, di esercitare i diritti e l’influenza derivanti dalla partecipazione al fine di vigilare sull’andamento economico e finanziario della Patrocinata e di promuovere una gestione compatibile con il puntuale adempimento delle obbligazioni derivanti dal rapporto di riferimento.
Qualora emergano difficoltà finanziarie della Patrocinata idonee a compromettere l’adempimento, la Patrocinante si impegna ad adottare e promuovere, con tempestività e secondo le circostanze, le iniziative ragionevolmente necessarie e giuridicamente consentite affinché la Patrocinata possa disporre di risorse e assetti finanziari adeguati all’adempimento, anche mediante le forme di supporto che saranno di volta in volta deliberate dagli organi competenti.
6. OBBLIGHI DI INFORMAZIONE
La Patrocinante si impegna a comunicare al destinatario, senza ingiustificato ritardo, gli eventi rilevanti di cui venga a conoscenza relativi a perdita o significativa riduzione del controllo, liquidazione, apertura di procedure di regolazione della crisi o dell’insolvenza, oppure altre circostanze che possano incidere in misura sostanziale sulla capacità della Patrocinata di adempiere al rapporto di riferimento.
7. NATURA DEGLI IMPEGNI E ASSENZA DI PAGAMENTO DIRETTO
La presente lettera contiene obblighi direttamente assunti dalla Patrocinante nei confronti del destinatario e deve essere interpretata sulla base del suo effettivo contenuto.
Salvo quanto espressamente previsto in un separato atto, la Patrocinante non assume con la presente l’obbligazione di pagare direttamente il debito della Patrocinata, non si sostituisce alla Patrocinata nell’adempimento e non intende costituire una fideiussione o una garanzia autonoma di pagamento.
Qualora le parti intendano prevedere un obbligo diretto di rimborso o pagamento in caso di inadempimento della Patrocinata, tale obbligo dovrà essere disciplinato con una garanzia separata e coerente con la natura effettivamente voluta dalle parti.
8. DURATA
Gli impegni contenuti nella presente lettera decorrono dalla data della sua sottoscrizione e restano efficaci fino al verificarsi del primo dei seguenti eventi: [INTEGRALE ADEMPIMENTO DEL RAPPORTO DI RIFERIMENTO / SCADENZA INDICATA / RILASCIO SCRITTO DEL DESTINATARIO / ALTRO EVENTO].
Eventuali modifiche o cessazioni anticipate degli impegni dovranno risultare per iscritto e non pregiudicheranno le responsabilità eventualmente già maturate.
9. COMUNICAZIONI
Le comunicazioni relative alla presente lettera saranno effettuate ai seguenti recapiti:
Patrocinante: [PEC / INDIRIZZO]
Destinatario: [PEC / INDIRIZZO]
10. AUTORIZZAZIONI INTERNE E DOCUMENTI
La sottoscrizione della presente lettera avviene sulla base dei poteri del firmatario e delle autorizzazioni societarie eventualmente necessarie secondo statuto, deleghe e procedure interne della Patrocinante.
Eventuali allegati: [DELIBERA / PROCURA / DOCUMENTAZIONE SULLA PARTECIPAZIONE / RIFERIMENTI DEL FINANZIAMENTO / ALTRO].
[LUOGO], [DATA]
Per [DENOMINAZIONE DELLA SOCIETÀ PATROCINANTE]
[NOME E COGNOME]
[QUALIFICA]
[FIRMA]
Per ricevuta:
[DENOMINAZIONE DEL DESTINATARIO]
[NOME E QUALIFICA]
[DATA E FIRMA, SE UTILIZZATA]
Scarica il modello Word della lettera di patronage forte
Il file disponibile contiene il fac simile in formato Word e può essere modificato inserendo i dati delle società, la percentuale di partecipazione, gli estremi del finanziamento, gli impegni effettivamente assunti e il periodo di efficacia. Prima della sottoscrizione devono essere eliminati i campi non pertinenti e verificati i poteri del soggetto che firma per il patrocinante.
Il modello non sostituisce il testo predisposto dalla banca o negoziato tra le parti. Se il finanziatore richiede una fideiussione, una garanzia autonoma o un obbligo diretto di pagamento, una lettera denominata “patronage” non deve essere utilizzata per mascherare una garanzia di natura diversa.
Come compilare la lettera di patronage forte
La prima parte deve permettere di identificare senza dubbi il rapporto al quale si riferiscono gli impegni. È quindi preferibile riportare denominazione della patrocinata, finanziatore, tipo di operazione, importo o massimale, data, durata e numero di pratica o contratto disponibile.
È poi necessario descrivere correttamente il rapporto tra patrocinante e patrocinata. La percentuale di partecipazione non deve essere inventata o arrotondata e, se la lettera richiama un controllo societario, bisogna verificare che tale controllo esista realmente. Dichiarazioni inesatte possono incidere sulla responsabilità del soggetto che le rilascia.
Gli impegni devono essere concretamente eseguibili dal patrocinante. Se una società possiede soltanto una quota minoritaria e non dispone di poteri di direzione o controllo, una clausola con cui promette di determinare la gestione della partecipata può essere incoerente con la situazione reale.
Quali impegni rendono forte una lettera di patronage
Non esiste un elenco legale di clausole obbligatorie. La patronage viene definita forte quando, oltre alle dichiarazioni informative, contiene veri impegni giuridicamente vincolanti del patrocinante.
Tra gli impegni che possono essere utilizzati, se coerenti con l’operazione, rientrano:
- mantenere una determinata partecipazione nella società patrocinata;
- non perdere o ridurre il controllo senza preventiva comunicazione o accordo con il finanziatore;
- informare il creditore delle variazioni societarie rilevanti;
- vigilare sulla situazione economica e finanziaria della partecipata;
- esercitare i propri poteri societari per favorire il corretto adempimento del finanziamento;
- adottare o promuovere misure di sostegno compatibili con la legge e con le deliberazioni degli organi competenti.
È preferibile descrivere gli obblighi in modo verificabile. Espressioni puramente promozionali come “assicuriamo la massima solidità” o “garantiamo il buon esito dell’operazione” non chiariscono quale comportamento debba effettivamente tenere il patrocinante.
Differenza tra patronage forte, patronage debole e fideiussione
Una lettera di patronage debole contiene normalmente informazioni, dichiarazioni di conoscenza del finanziamento e impegni limitati, per esempio comunicare eventuali variazioni della partecipazione. La lettera forte aggiunge obblighi specifici di comportamento e può quindi esporre il patrocinante a responsabilità se non li rispetta.
La fideiussione ha una struttura diversa: il fideiussore si obbliga personalmente verso il creditore a garantire l’adempimento dell’obbligazione altrui. Per questo una frase come “in caso di mancato pagamento rimborseremo integralmente alla banca quanto dovuto dalla controllata” è particolarmente delicata. Anche se inserita in un documento denominato lettera di patronage, può esprimere in sostanza l’assunzione di un’obbligazione fideiussoria.
La denominazione attribuita al documento non prevale sul suo contenuto. Se si vuole una patronage forte, conviene quindi individuare con precisione gli obblighi propri del patrocinante senza riprodurre automaticamente l’obbligo di pagamento della società debitrice.
Come definire durata e cessazione degli impegni
Una lettera collegata a un finanziamento dovrebbe chiarire fino a quando gli impegni rimangono efficaci. Il riferimento più semplice può essere l’integrale adempimento di uno specifico rapporto, una data determinata oppure un diverso evento individuato dalle parti.
Formule indefinite come “per tutto il tempo necessario” possono creare incertezza, soprattutto se nel frattempo il finanziamento viene modificato, rifinanziato o sostituito. È utile precisare anche se la lettera si estende a proroghe, rinnovi o incrementi dell’affidamento. Se tali operazioni non sono comprese, il documento dovrebbe dirlo chiaramente.
La stessa attenzione serve per la perdita della partecipazione. Una patronage forte può subordinare la cessione o la riduzione della quota a un accordo con il finanziatore oppure imporre una preventiva informazione, ma il testo deve indicare esattamente quale obbligo viene assunto.
Chi deve firmare la lettera di patronage
La lettera deve essere sottoscritta da un soggetto che disponga dei necessari poteri per vincolare la società patrocinante. Non basta quindi riportare genericamente il nome dell’amministratore se statuto, deleghe o sistema di firma richiedono poteri diversi o una firma congiunta.
Per impegni economicamente rilevanti può essere opportuno verificare preventivamente le autorizzazioni interne richieste dallo statuto, dalle deleghe attribuite agli amministratori e dalle procedure societarie. Questa verifica è distinta dalla struttura civilistica della patronage e dipende dall’organizzazione concreta della società che la rilascia.
Se il testo viene proposto dalla banca, occorre inoltre controllare che eventuali modifiche concordate siano riportate nella versione effettivamente firmata. Una semplice bozza interna o un precedente scambio di email non dovrebbe essere confuso con il testo definitivo assunto dalla società.
Quando non utilizzare questo fac simile
Il modello non è adatto se il creditore pretende che il patrocinante paghi personalmente e direttamente quanto non versato dalla società debitrice. In questo caso occorre verificare una fideiussione o un diverso contratto di garanzia, con clausole coerenti con i relativi effetti.
Non va inoltre utilizzato senza revisione professionale per operazioni finanziarie complesse, finanziamenti sindacati, emissioni obbligazionarie, garanzie infragruppo internazionali o lettere regolate da una legge straniera. In queste situazioni una singola parola può incidere sulla qualificazione dell’impegno e sul regime applicabile.
Se invece si desidera soltanto confermare il rapporto di partecipazione e comunicare eventuali cambiamenti senza assumere obblighi di sostegno o vigilanza, è più appropriata una lettera di patronage con contenuto debole o meramente informativo.
Errori da evitare nella lettera di patronage forte
- promettere il rimborso diretto del debito della patrocinata senza considerare la possibile qualificazione come fideiussione;
- utilizzare la parola “garantiamo” senza specificare quale obbligo concreto viene assunto;
- omettere l’identificazione del finanziamento o del rapporto cui la lettera si riferisce;
- indicare una partecipazione o un controllo societario non corrispondenti alla situazione reale;
- assumere obblighi di gestione che il patrocinante non ha il potere di esercitare;
- non stabilire quando gli impegni cessano;
- estendere implicitamente la lettera a futuri aumenti o rinnovi del credito non esaminati;
- far firmare il documento a un soggetto privo dei necessari poteri societari;
- ritenere che il titolo “lettera di patronage” impedisca una diversa qualificazione giuridica del contenuto.
Domande frequenti sulla lettera di patronage forte
La lettera di patronage forte è giuridicamente vincolante?
Sì, se il suo contenuto contiene impegni effettivi e non semplici dichiarazioni informative. Il patrocinante può assumere obblighi propri, per esempio mantenere la partecipazione, comunicare variazioni rilevanti o adoperarsi per sostenere la capacità della patrocinata di adempiere. La responsabilità concreta dipende però dal testo effettivamente sottoscritto e dall’obbligo che risulta violato.
Una lettera di patronage forte equivale a una fideiussione?
Non necessariamente. La fideiussione comporta l’obbligo personale del fideiussore di garantire l’adempimento del debito altrui. Una patronage forte può invece contenere obblighi autonomi di comportamento. Se però il patrocinante promette direttamente di rimborsare alla banca il debito rimasto insoluto, il documento può essere qualificato come fideiussione in base al suo contenuto.
La banca deve firmare la lettera?
Non esiste un modello legale unico che imponga sempre una firma del destinatario. In pratica la banca può richiedere una propria procedura di accettazione, protocollazione o sottoscrizione per ricevuta. Il fac simile contiene quindi uno spazio facoltativo per la firma del destinatario, che deve essere mantenuto soltanto se coerente con la procedura concordata.
La lettera deve indicare un importo massimo?
È consigliabile identificare con precisione il finanziamento e la relativa esposizione, ma una patronage basata su obblighi di comportamento non coincide necessariamente con una garanzia di pagamento avente un massimale. Se viene inserito un vero obbligo monetario del patrocinante, occorre invece verificare se il documento stia assumendo la natura di fideiussione o di altra garanzia personale.
Cosa succede se la società patrocinata non paga?
Il mancato pagamento della patrocinata non significa automaticamente che il patrocinante debba versare la stessa somma al creditore. Occorre verificare quali impegni erano stati assunti con la lettera e se siano stati effettivamente violati. Se il documento contiene invece una promessa diretta di rimborso, la qualificazione giuridica può cambiare e devono essere considerate le regole proprie della garanzia risultante dal testo.