Lettera di intenti per costituzione società – Esempio e Fac simile

LETTERA DI INTENTI
per la costituzione di una nuova società

(Modello–bozza: sostituire tutti i campi in<…> e, se non pertinenti, eliminarli.)

1. Parti

• <Ragione sociale / Nome Parte A>, con sede legale in <indirizzo completo>, iscritta al Registro delle Imprese di <…> n. <…>, C.F./P. IVA <…>, in persona del/la legale rappresentante <nome e cognome> (di seguito “Parte A”);
• <Ragione sociale / Nome Parte B>, con sede legale in <indirizzo completo>, iscritta al Registro delle Imprese di <…> n. <…>, C.F./P. IVA <…>, in persona del/la legale rappresentante <nome e cognome> (di seguito “Parte B”).

Parte A e Parte B, congiuntamente, le “Parti”.

2. Finalità

Le Parti manifestano interesse e disponibilità a costituire congiuntamente, entro il<gg/mm/aaaa>(di seguito “Data Limite”), una società di capitali (di seguito “Nuova Società”) avente ad oggetto<descrizione progetto/attività>.

3. Struttura preliminare della Nuova Società(non vincolante)

I suddetti parametri potranno essere rimodulati in sede di atto costitutivo (“Atto Costitutivo”).

4. Governance preliminare(non vincolante)

• CdAcomposto da <n.> membri: <…> nominati da Parte A e <…> da Parte B.
• Quorum qualificato(voto unanime dei consiglieri presenti) per: aumento di capitale non proporzionale, cessione di asset essenziali, modifica dell’oggetto sociale, scioglimento anticipato.
• Organo di controllo / revisoreda nominarsi secondo le soglie di legge.

5. Clausole vincolanti

5.1Riservatezza– Le Parti si impegnano, per cinque (5) anni dalla sottoscrizione, a non divulgare informazioni confidenziali ricevute e a utilizzarle esclusivamente ai fini della Nuova Società.

5.2Esclusiva di trattativa– Fino alla Data Limite le Parti si asterranno dall’avviare trattative con terzi aventi ad oggetto progetti identici o analoghi nel settore <…>.

5.3Riparto costi– Le spese comuni di consulenza, due-diligence e notaio sostenute sino alla firma dell’Atto Costitutivo saranno ripartite al 50 % tra le Parti, fino a un massimo di€ <plafond>complessivi.

5.4Penale per recesso ingiustificato– La Parte che, senza giustificato motivo, interrompesse le trattative o violasse l’esclusiva sarà tenuta a rimborsare le spese di cui al § 5.3 e a versare all’altra Parte la penale di€ <importo>, salvo il maggior danno.

5.5Condizioni sospensive– Le obbligazioni vincolanti restano subordinate a:
a) esito favorevole delle verifiche di due-diligence societaria, fiscale, IP;
b) assenza di veti o prescrizioni delle Autorità Antitrust e, se applicabile, “golden power”.

6. Durata ed efficacia

La presente LOI produce effetto dalla data di ultima sottoscrizione (“Effective Date”) e cesserà alla Data Limite qualora non sia stato stipulato l’Atto Costitutivo; resteranno comunque efficaci, per il periodo ivi previsto, le Clausole vincolanti contenute nei paragrafi 5.1-5.5.

7. Legge applicabile e controversie

La LOI è regolata dal diritto italiano. Le controversie relative alle Clausole vincolanti saranno definite mediantearbitrato ritualeadministrato dalla Camera Arbitrale di Milano; sede Milano, lingua <italiano / inglese>, arbitro unico nominato secondo Regolamento CAM.

8. Non vincolatività generale

Salvo quanto indicato come vincolante, la presente LOI non costituisce contratto definitivo né obbliga le Parti a costituire la Nuova Società. Le Parti si impegnano, tuttavia, a negoziare in buona fede ai fini del perfezionamento dell’Atto Costitutivo.

Letto, approvato e sottoscritto in duplice originale.

<Luogo>, <data>

Per Parte A

<Nome, Cognome, qualifica>

Per Parte B

<Nome, Cognome, qualifica>

(Facoltativo Allegato A – Term Sheet di business plan provvisorio.)