Lettera di intenti compravendita – Esempio e Fac simile

Parti

Parte A
Ragione sociale / nome e cognome: _____________________________________
Sede legale / domicilio: _______________________________________________
Codice fiscale / P. IVA: ______________________________________________
Rappresentata da: _________________________________ (in qualità di __________)

Parte B
Ragione sociale / nome e cognome: _____________________________________
Sede legale / domicilio: _______________________________________________
Codice fiscale / P. IVA: ______________________________________________
Rappresentata da: _________________________________ (in qualità di __________)

Parte A e Parte B, congiuntamente “Parti”, singolarmente “Parte”.

1 Oggetto e scopo
Le Parti dichiarano il reciproco interesse a negoziare la compravendita di [descrizione sintetica del bene o dell’azienda/partecipazione/immobile] (“Bene”).
La presente lettera di intenti (“LoI”) ha lo scopo di:

fissare le linee guida delle trattative;

definire alcuni impegni immediatamente vincolanti (esclusiva, riservatezza, costi);

rinviare ogni ulteriore obbligazione alla stipula di un successivo contratto preliminare o definitivo (“Contratto Definitivo”).

Salvo quanto previsto agli articoli 3, 4 e 9, la LoI non costituisce contratto preliminare ai sensi dell’art. 1351 c.c. né conferisce diritto all’esecuzione in forma specifica.

2 Parametri economici non vincolanti
Le Parti hanno finora discusso i seguenti termini, i quali non vincolano le Parti né potranno essere fatti valere singolarmente in giudizio:

Prezzo indicativo (range): euro __________ – __________

Modalità di pagamento: ________% alla firma del Contratto Definitivo; saldo alla data di closing.

Condizioni sospensive: (i) esito satisfattivo della due-diligence; (ii) ottenimento di eventuali autorizzazioni regolatorie o antitrust; (iii) reperimento di finanziamento da parte dell’acquirente entro ___ giorni.

3 Esclusiva
3.1 Dalla data di sottoscrizione della LoI e fino al __ (__) giorno successivo (“Periodo di Esclusiva”) Parte A non avvierà né proseguirà trattative con terzi relative al Bene.
3.2 La violazione dell’esclusiva comporterà, a carico della Parte inadempiente, l’obbligo di versare all’altra Parte una penale pari a euro __________, fatto salvo il risarcimento del danno ulteriore.

4 Riservatezza
4.1 Le informazioni scambiate (“Informazioni Riservate”) verranno utilizzate esclusivamente ai fini della Transazione.
4.2 L’obbligo di riservatezza avrà durata di tre (3) anni dalla cessazione del Periodo di Esclusiva.
4.3 La Parte che riceve Informazioni Riservate dovrà:

limitarne la diffusione a dipendenti e consulenti che abbiano necessità di conoscerle;

adottare misure di protezione almeno pari a quelle usate per i propri dati confidenziali;

restituire o distruggere le Informazioni su richiesta dell’altra Parte.

5 Due-diligence
Parte A renderà disponibile, entro ___ giorni, la documentazione indicata nell’Allegato A tramite data-room elettronica; Parte B completerà la due-diligence entro ___ giorni dall’accesso, salvo proroga scritta.

Costi: ciascuna Parte sostiene i costi dei propri advisor; eventuali perizie congiunte saranno ripartite 50 / 50 (salvo diverso accordo scritto).

6 Break-up fee (facoltativa)
Qualora, per fatto imputabile a Parte B, non venga firmato il Contratto Definitivo entro la scadenza del Periodo di Esclusiva, Parte B corrisponderà a Parte A, a titolo di indennizzo non soggetto a IVA ai sensi delle risoluzioni AdE 61/E 2005 e 190/E 2015, la somma forfettaria di euro __________.

7 Clausola antitrust e clean-team
Le Parti convengono di non scambiarsi informazioni sensibili (prezzi, costi, quote di mercato) oltre quanto strettamente necessario. L’accesso ai dati sarà limitato al personale indicato nell’Allegato B (“clean-team”). Ogni uso diverso dal presente progetto è vietato.

8 Legge applicabile e risoluzione delle controversie
La LoI è disciplinata dalla legge italiana. Le controversie relative agli articoli vincolanti (3, 4, 5, 6, 9) saranno devolute in via esclusiva al Tribunale di ________. In alternativa, le Parti potranno di comune accordo deferirle ad arbitrato rituale secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di ________, arbitro unico, sede in ________, lingua italiana.

9 Durata, recesso e sopravvivenza
9.1 La LoI produce effetti dalla data dell’ultima firma e cesserà di pieno diritto:

alla firma del Contratto Definitivo;

allo spirare del Periodo di Esclusiva;

in caso di accordo scritto di scioglimento anticipato.

9.2 Sono fatte salve la clausola di riservatezza (art. 4) e le penali/indennizzi maturati.

10 Nullità parziale
La nullità di una clausola non comporterà la nullità dell’intera LoI; la clausola invalida sarà sostituita da pattuizione valida che si avvicini il più possibile alla volontà originaria delle Parti.

Luogo e data ______________

Per Parte A

(Nome, qualifica, firma)

Per Parte B

(Nome, qualifica, firma)

Allegato A — Elenco documentazione due-diligence
(aggiungere elenco di bilanci, visure, contratti principali, certificati catastali, licenze, ecc.)

Allegato B — Elenco membri clean-team
(nominativi, funzioni, recapiti, NDA individuali ove necessario)