Lettera di intenti acquisto azienda – Esempio e Fac simile

Tra

<Cedente>, con sede in <indirizzo>, C.F./P. IVA <…>, rappresentata da <nome-qualifica> (di seguito “Cedente”);

<Acquirente>, con sede in <indirizzo>, C.F./P. IVA <…>, rappresentata da <nome-qualifica> (di seguito “Acquirente”).

1. Oggetto (non vincolante)
Le Parti confermano l’interesse reciproco affinché l’Acquirente acquisisca l’azienda di proprietà del Cedente descritta infra, mediante cessione d’azienda ai sensi degli artt. 2555 ss. c.c. La presente LoI regola il perimetro delle trattative e contiene alcune obbligazioni immediatamente vincolanti.

2. Perimetro dell’azienda (non vincolante)
L’azienda oggetto di cessione comprende: (i) stabilimento sito in <…>; (ii) marchi e brevetti elencati nell’Allegato A; (iii) contratti commerciali strategici di cui all’Allegato B; (iv) tutti i rapporti di lavoro attivi (n. <…> dipendenti) che saranno trasferiti ex art. 2112 c.c.

3. Prezzo indicativo e meccanismo di aggiustamento (non vincolante)

Il prezzo preliminare è fissato in € <…>, determinato sulla base del bilancio al <data locked-box>. Le Parti convengono che il prezzo potrà essere:
a) rettificato con meccanismo locked-box in caso di “leakage” non autorizzate; oppure
b) oggetto di price-adjustment post-closing su posizione finanziaria netta e capitale circolante
La struttura definitiva sarà concordata nel contratto finale (“SPA”).

4. Cronoprogramma (non vincolante)
– Avvio due-diligence entro 10 giorni dalla firma;
– Chiusura due-diligence al più tardi il <data>;
– Firma SPA e closing entro il Long-Stop Date del <data>.

5. Riservatezza (VINCOLANTE)
Le informazioni confidenziali scambiate saranno mantenute segrete per cinque anni dalla firma e usate solo ai fini dell’operazione; qualsiasi violazione darà luogo a responsabilità contrattuale.

6. Esclusiva (VINCOLANTE)
Fino al Long-Stop Date il Cedente non negozierà la vendita dell’azienda o di suoi rami con terzi; in caso di violazione verserà all’Acquirente una break-up fee di € <…> quale penale, oltre al rimborso delle spese sostenute

7. Due-diligence e recesso (VINCOLANTE)
Il Cedente garantirà accesso a documenti contabili, fiscali, IP e HR. Se emergono passività straordinarie superiori a € <…>, l’Acquirente potrà recedere senza penali; altrimenti, il recesso ingiustificato comporterà la penale di cui al § 6.

8. Dipendenti (VINCOLANTE)
Le Parti riconoscono l’applicabilità dell’art. 2112 c.c. e avvieranno la consultazione sindacale ex d.lgs 18/2001 entro <data>. Eventuali incentivi all’esodo o riorganizzazioni saranno disciplinati nella SPA.

9. Condizioni sospensive regolatorie (VINCOLANTE)
La validità degli obblighi vincolanti resta sospesa all’ottenimento di (i) autorizzazione Antitrust nazionale o UE se necessaria, (ii) nulla-osta golden-power per asset strategici, (iii) clearance KYC/AML sull’Acquirente.

10. Legge applicabile e risoluzione delle controversie (VINCOLANTE)
La presente LoI è disciplinata dal diritto italiano. Le controversie sulle clausole vincolanti saranno risolte con arbitrato rituale Camera Arbitrale di Milano, arbitro unico, sede Milano, lingua italiana.

11. Durata ed effetto
La LoI entra in vigore alla data di ultima sottoscrizione (“Effective Date”) e cesserà alla Long-Stop Date. Restano comunque efficaci per i loro termini §§ 5-9.

12. Clausola di non vincolatività generale
Salvo quanto dichiarato vincolante, la LoI non costituisce contratto preliminare né obbliga le Parti a concludere la SPA. Le Parti si impegnano in ogni caso a negoziare in buona fede (art. 1337 c.c.)

(Spazio per indicare eventuale caparra confirmatoria e modalità di deposito; in tal caso occorre registrazione entro 20 giorni)

Letto, approvato e sottoscritto.

<Luogo>, <Data>

Il Cedente

<Nome, qualifica>

L’Acquirente

<Nome, qualifica>

Allegati: A) Elenco asset IP; B) Contratti strategici; C) NDA reciproco.