Contratto di subfornitura prodotti – Esempio e Fac Simile

In questa pagina è disponibile un fac simile di contratto di subfornitura di prodotti, destinato alle imprese che affidano a un’altra impresa la realizzazione di componenti, semilavorati o prodotti conformi a progetti, modelli, prototipi e specifiche tecniche del committente. Il documento può essere utilizzato per una singola commessa oppure come contratto quadro da completare mediante ordinativi periodici.

Il modello regola caratteristiche dei prodotti, programmazione, materiali, attrezzature, prezzi, consegne, collaudo, difetti, pagamenti, riservatezza e proprietà industriale. Prevede inoltre spazi per stabilire chi risponde della progettazione, della produzione, della conformità regolatoria, della tracciabilità dei lotti e delle eventuali azioni correttive. La guida chiarisce quando trova applicazione la legge 18 giugno 1998, n. 192 e quali clausole del vecchio modello non sono più aggiornate. Il testo deve essere adattato al prodotto, al settore industriale, alla catena di fornitura e alle norme tecniche effettivamente applicabili.

Che cos’è il contratto di subfornitura di prodotti

La subfornitura è il rapporto nel quale un imprenditore realizza per un’impresa committente lavorazioni su materie prime o semilavorati forniti dalla stessa committente, oppure produce beni destinati a essere incorporati o utilizzati nella sua attività economica o nella produzione di un bene complesso. L’elemento caratteristico è la conformità a progetti esecutivi, conoscenze tecniche, modelli, prototipi o indicazioni provenienti dal committente.

Il prodotto può essere un componente meccanico, elettronico o tessile, un imballaggio, un semilavorato, un assemblato oppure un bene finito realizzato secondo specifiche altrui. Il subfornitore mantiene la propria organizzazione imprenditoriale, ma deve rispettare i requisiti costruttivi e funzionali concordati.

La disciplina principale è contenuta nella legge 192/1998 sulla subfornitura nelle attività produttive. A seconda della prestazione concreta possono inoltre rilevare le norme del Codice civile sulla vendita, sull’appalto, sulla somministrazione o sul contratto d’opera, nei limiti in cui risultano compatibili con le regole speciali della subfornitura.

Differenza tra subfornitura, fornitura e produzione conto terzi

Rapporto	Caratteristiche	Documento più adatto
Subfornitura	Il prodotto viene realizzato secondo progetti, prototipi, conoscenze tecniche o direttive del committente ed è destinato al suo processo produttivo	Contratto di subfornitura con specifiche tecniche e ordinativi scritti
Fornitura ordinaria	Il fornitore vende beni standard progettati e prodotti autonomamente, anche se scelti da un catalogo	Contratto di vendita o di fornitura continuativa
Lavorazione conto terzi	Il terzista esegue trasformazioni, trattamenti o assemblaggi su materiali appartenenti al committente	Può rientrare nella subfornitura quando ricorrono i requisiti della legge 192/1998
Private labeling	Il produttore realizza o confeziona beni commercializzati con il marchio del committente	Contratto che regoli anche marchi, etichette, formule, responsabilità regolatoria e immissione sul mercato
Appalto	Un’impresa esegue un’opera o un servizio con organizzazione dei mezzi e gestione a proprio rischio	Contratto di appalto, eventualmente integrato dalle regole speciali sulla subfornitura

Non ogni rapporto tra un produttore e un cliente professionale è una subfornitura. La legge esclude dalla propria definizione la semplice fornitura di materie prime, i servizi di pubblica utilità e i beni strumentali non riconducibili ad attrezzature impiegate nella lavorazione.

Quando il produttore formula autonomamente prodotto, processo ed elementi distintivi e il cliente si limita a ordinare beni standard, si tratta normalmente di una fornitura ordinaria. Se il prodotto viene invece immesso sul mercato con il marchio del cliente, può essere utile il contratto di private labeling, che contiene clausole specifiche sull’etichettatura e sui segni distintivi.

La forma scritta è obbligatoria

Il contratto di subfornitura deve essere stipulato in forma scritta a pena di nullità. La forma scritta può risultare anche dallo scambio telematico degli atti con cui le parti esprimono il consenso alla conclusione o alla modifica del rapporto, purché lo scambio permetta di ricostruire con chiarezza proposta, accettazione e contenuto concordato.

Se il committente invia una proposta scritta completa e il subfornitore inizia la produzione senza chiedere modifiche, il contratto può considerarsi concluso alle condizioni indicate nella proposta. Per evitare contestazioni è comunque preferibile richiedere un’accettazione espressa dell’ordine mediante PEC, firma elettronica, portale fornitori o altro sistema aziendale che registri data, mittente e versione dei documenti.

Nei rapporti continuativi o periodici anche i singoli ordinativi devono essere comunicati per iscritto. Telefonate, riunioni e messaggi informali possono essere utilizzati per coordinare il lavoro, ma non dovrebbero modificare quantità, prezzi, specifiche o termini senza una conferma documentabile.

Quali elementi devono comparire nel contratto

La legge richiede che il prezzo sia determinato o determinabile in modo chiaro e che il contratto specifichi requisiti del prodotto, consegna, collaudo e pagamento. Per costruire un rapporto realmente gestibile occorre aggiungere anche le informazioni operative che collegano il contratto quadro ai singoli ordini.

• dati completi di committente e subfornitore e poteri dei firmatari;
• descrizione della funzione dei prodotti nella filiera del committente;
• codici articolo, revisioni, disegni, campioni e specifiche tecniche applicabili;
• materie prime, componenti e attrezzature forniti da ciascuna parte;
• quantità minime, capacità massima e previsioni di fabbisogno;
• procedura per invio, modifica, accettazione e cancellazione degli ordini;
• prezzo unitario, componenti incluse e criterio di revisione;
• luogo, termine e modalità di consegna;
• imballaggio, etichettatura, documenti di trasporto e resa concordata;
• controlli in produzione, campionamento, collaudo e criteri di accettazione;
• gestione dei prodotti non conformi e dei difetti emersi successivamente;
• tracciabilità di materie, lotti, processi e controlli, quando richiesta;
• termini e modalità di fatturazione e pagamento;
• titolarità di disegni, stampi, prototipi, software e sviluppi tecnici;
• riservatezza e limiti di utilizzo delle informazioni;
• subfornitura di secondo livello e fornitori approvati;
• durata, preavviso, sospensione, risoluzione e gestione della cessazione;
• forza maggiore, carenza di materiali e procedura di rinegoziazione;
• responsabilità per difetti, danni, reclami e azioni di richiamo;
• legge applicabile, foro o procedura facoltativa di composizione delle controversie.

Contratto quadro e singoli ordinativi

Nei rapporti ripetuti è utile separare le condizioni generali dagli elementi variabili. Il contratto quadro disciplina processo produttivo, qualità, responsabilità, pagamenti e durata; ogni ordine indica prodotti, quantità, prezzo, revisione tecnica, data e luogo di consegna.

Il contratto deve chiarire quando un ordinativo diventa vincolante. Si può prevedere l’accettazione espressa entro un determinato numero di giorni oppure l’inizio della lavorazione, purché il subfornitore non abbia richiesto modifiche agli elementi della proposta. Il silenzio non dovrebbe essere qualificato automaticamente come accettazione se non è stato costruito un meccanismo coerente con la prassi tra le parti.

Occorre inoltre stabilire l’ordine di prevalenza dei documenti. In caso di contrasto si può prevedere, per esempio, che prevalgano prima le modifiche espressamente accettate nell’ordine, poi il contratto quadro, quindi le specifiche tecniche e infine gli altri allegati. Le condizioni generali contenute unilateralmente in fattura o nel documento di trasporto non dovrebbero modificare un accordo già concluso.

Previsioni di acquisto, quantità minime e capacità produttiva

Le previsioni di fabbisogno aiutano il subfornitore a programmare materiali, personale e impianti, ma non sono necessariamente ordini vincolanti. Il contratto deve distinguere la parte meramente indicativa dalla finestra temporale ormai confermata, spesso chiamata periodo congelato, entro la quale quantità e date non possono essere modificate senza accordo.

Se il committente garantisce un volume minimo, il testo deve indicare il periodo di riferimento e le conseguenze del mancato raggiungimento. Se non esiste un minimo garantito, il subfornitore deve valutare con attenzione gli investimenti specifici richiesti e concordare chi ne sopporta il costo in caso di riduzione o cessazione degli ordini.

La capacità massima deve essere realistica e riferita a una determinata configurazione produttiva. Un ordine che eccede i limiti programmati non dovrebbe considerarsi automaticamente accettato. Le parti possono stabilire un termine entro cui verificare capacità aggiuntiva, nuovi turni, attrezzature e relativo adeguamento economico.

Come redigere le specifiche tecniche

Le specifiche devono permettere al subfornitore di individuare senza ambiguità il risultato richiesto. Possono contenere disegni, dimensioni, tolleranze, materiali, trattamenti, prestazioni, finiture, campioni approvati, metodi di prova, norme tecniche, requisiti di imballaggio e criteri di etichettatura.

Ogni documento dovrebbe riportare codice, numero di revisione e data di efficacia. Quando una norma tecnica non è di uso comune per il subfornitore e non deriva direttamente da una disposizione normativa, la legge richiede che ne venga fornita copia. Il committente deve quindi evitare rinvii generici a manuali o standard non identificati.

Il subfornitore deve esaminare le indicazioni ricevute con la diligenza professionale richiesta dal settore. Se rileva errori, contraddizioni o caratteristiche tecnicamente irrealizzabili, deve segnalarli senza attendere che il difetto emerga sul prodotto finito. La segnalazione non trasferisce però al subfornitore la responsabilità della progettazione quando questa resta affidata al committente.

Modifiche al prodotto e controllo delle revisioni

Una parte non può riservarsi il potere illimitato di modificare unilateralmente il contratto. Il committente può precisare quantità e tempi entro limiti già stabiliti, ma una modifica di materiale, disegno, processo, tolleranza o collaudo deve seguire una procedura scritta.

La richiesta di modifica dovrebbe indicare revisione precedente e nuova, data di applicazione, ordini interessati, prodotti già avviati e materiali destinati a diventare inutilizzabili. Il subfornitore deve comunicare gli effetti su prezzo, attrezzature, tempi, scorte e validazione prima di avviare la nuova configurazione.

Se la variante richiesta dal committente comporta un incremento significativo dei costi, il subfornitore ha diritto all’adeguamento del prezzo anche quando il contratto non lo prevede espressamente. È comunque preferibile concordare in anticipo il metodo di preventivazione e l’autorizzazione delle spese.

Materie prime, componenti e materiali del committente

Il contratto deve indicare chi acquista ciascun materiale e in quale momento ne assume il rischio. Quando materie prime o semilavorati sono forniti dal committente, il subfornitore deve registrarne ricezione, quantità, lotto e condizioni visibili, conservandoli separatamente e utilizzandoli soltanto per gli ordini autorizzati.

Il subfornitore non risponde dei difetti causati da materiali o attrezzature forniti dal committente se li ha segnalati tempestivamente. Questa regola non protegge chi utilizza consapevolmente un materiale manifestamente inadatto senza avvertire la controparte.

Occorre disciplinare sfridi, scarti, residui, eccedenze e materiali non più utilizzabili dopo una modifica o una cancellazione. Le parti devono stabilire chi ne rimane proprietario, chi autorizza lo smaltimento e chi sostiene i costi, nel rispetto delle norme ambientali applicabili.

Stampi, utensili e attrezzature di produzione

Stampi, dime, maschere, calibri e utensili speciali possono appartenere al committente, al subfornitore oppure essere acquistati con contribuzione di entrambi. Il pagamento del costo di realizzazione non chiarisce da solo proprietà, disponibilità e diritto di utilizzo: questi aspetti devono risultare dal contratto o da un inventario allegato.

Per ogni attrezzatura è utile indicare codice, valore, ubicazione, stato, manutenzione, assicurazione e vita produttiva stimata. Se appartiene al committente, il subfornitore deve identificarla e non può utilizzarla per prodotti di terzi senza autorizzazione.

La restituzione deve essere regolata prima della cessazione del rapporto. Il contratto dovrebbe prevedere un verbale, un termine ragionevole per lo smontaggio e la possibilità di trattenere l’attrezzatura soltanto nei casi consentiti dalla legge, evitando clausole che autorizzino appropriazioni o distruzioni automatiche.

Conformità del prodotto e ripartizione delle responsabilità

Il subfornitore risponde della qualità e del funzionamento della parte o dell’assemblaggio realizzato secondo le prescrizioni contrattuali e a regola d’arte. Il committente resta responsabile dei rischi collegati ai progetti e alle prescrizioni tecniche da lui forniti, fermo l’obbligo del subfornitore di segnalare le criticità rilevabili con adeguata diligenza.

La conformità normativa non può essere regolata con una frase generica che attribuisca ogni responsabilità a una sola parte. Il contratto deve individuare chi svolge il ruolo previsto dalla normativa di settore, chi predispone fascicolo tecnico, dichiarazioni, marcature, etichette, istruzioni, prove e documenti necessari all’immissione sul mercato.

Il subfornitore deve garantire la conformità del proprio processo e delle lavorazioni eseguite. Il committente deve fornire requisiti completi e verificare il prodotto finale quando integra componenti provenienti da più fornitori. Le responsabilità verso autorità, clienti e terzi restano comunque soggette alle norme inderogabili e non possono essere eliminate con una semplice manleva interna.

Tracciabilità dei lotti e documentazione di qualità

Per prodotti tecnici, alimentari, cosmetici, medicali, automotive o destinati ad altre filiere regolamentate può essere necessario ricostruire materie prime, fornitori, data di produzione, impianto, controlli e destinazione di ogni lotto. Il livello richiesto dipende dal prodotto e dalla normativa applicabile.

Il contratto dovrebbe definire codifica dei lotti, documenti da consegnare, campioni da conservare, accesso ai registri e durata della conservazione. Non va indicato un termine generico uguale per ogni settore: il periodo deve essere scelto in base alla vita del prodotto, agli obblighi normativi e alle esigenze concordate.

Le registrazioni possono comprendere certificati dei materiali, rapporti di prova, controlli dimensionali, parametri di processo, dichiarazioni di conformità e registri delle non conformità. Il committente deve specificare quali documenti sono necessari per ogni consegna e quali possono essere richiesti soltanto in caso di verifica.

Consegna, trasporto e passaggio del rischio

Ogni ordine deve indicare data, luogo e modalità della consegna. Devono risultare anche soggetto incaricato del trasporto, costi, imballaggio, operazioni di carico e scarico e documenti che accompagnano la merce.

Per operazioni nazionali è possibile descrivere direttamente gli obblighi delle parti. Nelle forniture internazionali si può richiamare una regola Incoterms, specificando versione, luogo nominato e pattuizioni che restano esterne alla resa. Il solo acronimo, privo di località e versione, può creare incertezza.

Il passaggio del rischio deve essere collegato a un evento verificabile, come la consegna al vettore oppure l’arrivo presso lo stabilimento del committente. Va distinto dall’accettazione qualitativa, che può avvenire dopo i controlli e non coincide necessariamente con la consegna fisica.

Ritardi nella consegna e penali

Il termine può essere essenziale per una commessa specifica, ma non ogni ritardo deve produrre automaticamente la risoluzione dell’intero contratto quadro. È preferibile distinguere ritardi occasionali, ritardi che compromettono la linea produttiva e inadempimenti ripetuti.

La penale deve indicare base di calcolo, percentuale, limite massimo e ordini ai quali si applica. Un importo manifestamente eccessivo può essere ridotto dal giudice. Il contratto deve inoltre chiarire se la penale sostituisce il risarcimento oppure se resta possibile provare un danno ulteriore.

Il subfornitore deve informare tempestivamente il committente quando prevede di non rispettare una data, indicando causa, prodotti interessati e nuovo programma. La comunicazione non elimina la responsabilità, ma permette di valutare consegne parziali, trasporti urgenti o modifiche al piano produttivo.

Collaudo e accettazione dei prodotti

Il collaudo deve essere costruito sulle caratteristiche misurabili del prodotto. Il contratto può prevedere controllo documentale, esame visivo, campionamento, prova funzionale, verifica dimensionale o test presso lo stabilimento del subfornitore.

Devono essere indicati termine per il controllo, campione statistico, criteri di accettazione e soggetti autorizzati a firmare il verbale. Se il committente non effettua il collaudo entro il termine, il prodotto può considerarsi accettato per le difformità palesi nei limiti pattuiti, ma l’accettazione non dovrebbe eliminare automaticamente la responsabilità per vizi occulti o difetti che non potevano essere rilevati con il controllo concordato.

La legge consente alle parti di stabilire termini per le contestazioni, senza derogare ai termini generali applicabili. Il modello non deve quindi imporre un termine di otto giorni e una decadenza annuale come regola valida per ogni rapporto: la disciplina concreta dipende anche dalla qualificazione della prestazione e dalle norme richiamate.

Prodotti non conformi e azioni correttive

La contestazione dovrebbe identificare ordine, codice articolo, lotto, quantità e difetto rilevato, allegando fotografie, misurazioni o rapporti di prova quando disponibili. Il subfornitore deve poter esaminare i prodotti e comunicare se riconosce la non conformità.

In base alla gravità, il contratto può prevedere selezione, rilavorazione, sostituzione, riduzione del prezzo o rifiuto della partita. Deve essere indicato chi sostiene trasporto, smontaggio, controllo e distruzione, collegando i costi alla causa effettivamente accertata.

Per difetti ripetuti è utile richiedere un’analisi della causa e un piano di azioni correttive. Il committente non dovrebbe addebitare costi interni forfettari non concordati e non documentati; il subfornitore, d’altra parte, non dovrebbe iniziare rilavorazioni che alterano il prodotto senza approvazione quando la modifica può incidere sulla sicurezza o sulla conformità.

Reclami dei clienti e richiamo dei prodotti

Se il componente subfornito viene incorporato in un bene complesso, un difetto può emergere soltanto dopo la vendita del prodotto finale. Il contratto deve prevedere comunicazione tempestiva dei reclami, conservazione delle prove e collaborazione nell’individuazione della causa.

Una campagna di ritiro, richiamo o altra azione correttiva deve essere gestita dal soggetto che riveste il ruolo previsto dalla normativa applicabile. Nei rapporti interni, le parti possono ripartire i costi in base alla causa accertata, al contributo di ciascuna e agli obblighi contrattuali violati.

Una clausola che attribuisca al subfornitore ogni costo, indipendentemente dal fatto che il difetto derivi dal progetto del committente, non rispecchia la disciplina della subfornitura. Analogamente, il subfornitore non può escludere la propria responsabilità per lavorazioni non conformi alle specifiche o non eseguite a regola d’arte.

Come determinare e aggiornare il prezzo

Il prezzo deve essere determinato oppure calcolabile mediante un criterio chiaro. Il listino può indicare prezzo unitario, quantità di riferimento, materiali inclusi, attrezzaggio, imballaggio, trasporto, controlli e costi una tantum.

Nei rapporti di lunga durata può essere utile una formula di revisione collegata a parametri verificabili, come indici relativi a materie prime, energia o lavoro. La clausola deve indicare valore iniziale, frequenza, soglia minima, percentuale di incidenza e trattamento delle diminuzioni, senza lasciare a una parte il potere di fissare unilateralmente il nuovo prezzo.

Il sito contiene anche un fac simile di clausola per la revisione dei prezzi. Il meccanismo deve essere adeguato al settore e coordinato con gli ordini già accettati, le scorte acquistate e le variazioni richieste dal committente.

Termini di pagamento nella subfornitura

Il contratto deve fissare il termine di pagamento, che decorre dalla consegna del bene o dalla comunicazione dell’avvenuta esecuzione della prestazione. Il termine ordinario non può superare sessanta giorni. Un termine fino a novanta giorni è ammesso soltanto nell’ambito degli specifici accordi nazionali o territoriali previsti dalla legge, non per una semplice scelta inserita dalle due imprese nel contratto.

In caso di ritardo maturano automaticamente gli interessi moratori nella misura stabilita dalla legge, salva la pattuizione di interessi superiori consentiti. Se il ritardo supera di trenta giorni il termine concordato, la legge 192/1998 prevede inoltre una penale pari al cinque per cento dell’importo non pagato.

La contestazione di una parte della fornitura non dovrebbe sospendere il pagamento degli importi non controversi. Il contratto può prevedere fatturazione per singola consegna, riepilogo periodico e documenti necessari per avviare il pagamento, purché tali formalità non siano usate per rinviare arbitrariamente la decorrenza.

Il regime IVA trimestrale previsto per determinate operazioni di subfornitura costituisce una facoltà fiscale del subfornitore quando ricorrono le condizioni di legge. Non è corretto scrivere nel contratto che il subfornitore lo applicherà necessariamente, senza una verifica contabile e fiscale.

Progetti, know-how e proprietà industriale

Il committente conserva la proprietà industriale sui progetti e sulle prescrizioni tecniche che comunica al subfornitore e sopporta i rischi collegati a tali contenuti. Il subfornitore può utilizzarli soltanto per eseguire il contratto e deve impedirne l’accesso non autorizzato.

Le conoscenze, i processi e le soluzioni già posseduti dal subfornitore prima del rapporto restano di sua titolarità. Gli sviluppi creati durante la collaborazione devono essere disciplinati distinguendo risultati derivati dai progetti del committente, innovazioni autonome e contributi congiunti.

È nullo il patto che trasferisce al committente diritti di proprietà industriale o intellettuale del subfornitore senza un corrispettivo congruo. Il modello deve quindi evitare formule secondo cui ogni idea, miglioramento o invenzione appartiene gratuitamente al committente per il solo fatto di essere stata sviluppata durante la fornitura.

Riservatezza e protezione delle informazioni tecniche

La clausola di riservatezza deve identificare disegni, distinte, formule, campioni, processi, prezzi, dati commerciali e altre informazioni protette. Deve limitarne l’uso all’esecuzione degli ordini e consentire l’accesso soltanto a dipendenti e collaboratori che ne abbiano necessità.

Vanno escluse le informazioni già pubbliche, legittimamente conosciute, ricevute da terzi senza vincolo oppure sviluppate autonomamente. Se la divulgazione è richiesta dalla legge o da un’autorità, la parte ricevente dovrebbe informare l’altra quando ciò è consentito.

Per progetti con elevato contenuto tecnico può essere allegato un accordo di riservatezza per fornitori. La tutela contrattuale deve essere accompagnata da misure organizzative concrete, come accessi profilati, marcatura dei documenti e restituzione o distruzione controllata delle copie.

Controlli e accesso allo stabilimento del subfornitore

Il committente può richiedere audit sul processo, sui controlli e sullo stato degli ordini, ma l’accesso non deve trasformarsi in un’ingerenza continua nell’organizzazione del subfornitore. Il contratto dovrebbe prevedere preavviso, orari, persone autorizzate e rispetto delle regole di sicurezza.

Durante la visita il committente può conoscere processi e attrezzature che non riguardano direttamente la propria commessa. Deve quindi rispettare la riservatezza del subfornitore e degli altri clienti, evitando fotografie, copie o accessi a reparti non autorizzati.

Il controllo del committente non libera il subfornitore dalla responsabilità per il proprio lavoro e non equivale ad accettazione preventiva dei prodotti. Allo stesso modo, l’assenza di audit non attribuisce al subfornitore responsabilità che dipendono da un progetto errato fornito dal committente.

Subfornitura di secondo livello

Il subfornitore può affidare a terzi una parte della prestazione, ma la legge richiede l’autorizzazione del committente quando la quota supera il cinquanta per cento del valore della fornitura, salvo che il contratto consenta una percentuale maggiore. Gli accordi conclusi in violazione di questa regola sono nulli.

Il contratto può richiedere l’autorizzazione anche per percentuali inferiori quando il prodotto è critico, regolamentato o coperto da informazioni riservate. Il subfornitore principale resta responsabile verso il committente e deve garantire che il secondo subfornitore rispetti requisiti tecnici, qualità e riservatezza.

Il rapporto di secondo livello che possiede i requisiti previsti dalla legge è anch’esso una subfornitura. I suoi termini di pagamento non possono essere peggiorativi rispetto a quelli del contratto principale.

Durata, rinnovo e recesso

Il contratto può avere durata determinata oppure indeterminata. Nel primo caso occorre indicare se termina alla scadenza o si rinnova; nel secondo bisogna stabilire un preavviso congruo che permetta alle parti di gestire ordini in corso, scorte e capacità produttiva.

La legge considera nullo il patto che, in un rapporto continuativo o periodico, consente a una parte di recedere senza un preavviso congruo. La congruità dipende anche da durata della relazione, investimenti specifici, dipendenza dal cliente e possibilità di trovare alternative.

La cessazione deve regolare ordini accettati, materiali acquistati, prodotti finiti, lavori in corso, attrezzature, documenti e informazioni riservate. Se il committente chiede investimenti dedicati, il contratto dovrebbe stabilire un piano di ammortamento o un criterio per il valore residuo.

Abuso di dipendenza economica

La dipendenza economica si verifica quando un’impresa può determinare, nel rapporto con un cliente o fornitore, un eccessivo squilibrio di diritti e obblighi. Nella valutazione conta anche la reale possibilità della parte più debole di trovare alternative soddisfacenti sul mercato.

L’abuso può consistere nell’imposizione di condizioni ingiustificatamente gravose o discriminatorie, nel rifiuto ingiustificato di acquistare o vendere oppure nell’interruzione arbitraria di una relazione commerciale. Il patto attraverso cui si realizza l’abuso è nullo.

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato descrive l’abuso di dipendenza economica e può intervenire quando il comportamento assume rilevanza per la concorrenza. Nei rapporti di subfornitura sono quindi da valutare con attenzione modifiche unilaterali, richieste retroattive, pagamenti sistematicamente tardivi e cessazioni senza un tempo adeguato di adattamento.

Forza maggiore e aumento straordinario dei costi

La forza maggiore dovrebbe comprendere eventi esterni, imprevedibili e non controllabili che impediscono realmente l’esecuzione, non ogni difficoltà produttiva o aumento di costo. La parte interessata deve informare rapidamente l’altra, indicare effetti sugli ordini e adottare misure ragionevoli per limitare il ritardo.

Il contratto può sospendere temporaneamente le prestazioni e prevedere la risoluzione se l’impedimento supera una durata stabilita. Prima della risoluzione può essere utile valutare forniture parziali, materiali alternativi e nuovi programmi, purché le modifiche tecniche siano approvate.

L’aumento di energia, trasporto o materie prime non rende automaticamente impossibile la prestazione. Per gestire tali variazioni è preferibile una clausola di revisione o rinegoziazione con soglie e parametri verificabili, distinta dalla forza maggiore.

Tracciabilità finanziaria nei contratti pubblici

La legge 136/2010 sulla tracciabilità dei flussi finanziari non si applica indistintamente a ogni subfornitura privata. La clausola diventa necessaria quando il rapporto rientra nella filiera di un contratto pubblico o in un’altra fattispecie soggetta alla relativa disciplina.

In tali casi il subcontratto deve riportare gli obblighi applicabili, il codice CIG o CUP quando richiesto, i conti dedicati e le comunicazioni previste. L’ANAC riepiloga gli adempimenti di tracciabilità per subappalti e subcontratti pubblici.

In un normale rapporto tra due imprese private la clausola non deve essere inserita come se fosse un obbligo generale. Le parti possono comunque scegliere pagamenti tracciabili per finalità contabili e probatorie, senza richiamare impropriamente la normativa sui contratti pubblici.

Controversie, conciliazione e foro competente

Il vecchio modello richiama l’articolo 10 della legge 192/1998 e presenta la conciliazione presso la Camera di Commercio come passaggio obbligatorio. Tale articolo è stato abrogato dal decreto legislativo 219/2016 e il richiamo non deve essere mantenuto come obbligo legale vigente.

Le parti possono scegliere volontariamente una negoziazione, una mediazione, una conciliazione camerale o un arbitrato. Queste clausole devono indicare organismo, regolamento, sede, numero degli arbitri e ripartizione dei costi, evitando formule incomplete che rendano incerta la procedura.

In assenza di una scelta alternativa valida, la controversia viene trattata dall’autorità giudiziaria competente secondo le regole applicabili. Il foro esclusivo inserito nelle condizioni generali predisposte da una parte può richiedere specifica approvazione scritta.

Registrazione, privacy e conservazione del contratto

La sottoscrizione del contratto di subfornitura non comporta automaticamente un identico obbligo di registrazione in termine fisso per ogni rapporto. Forma dell’atto, clausole contenute, modalità di utilizzo e disciplina dell’imposta di registro devono essere valutate nel caso concreto. Le parti possono comunque registrarlo volontariamente quando ritengono utile attribuire data certa secondo le modalità previste.

I dati delle persone che rappresentano le imprese possono essere trattati per concludere ed eseguire il contratto e per adempiere agli obblighi di legge. Non serve una clausola con cui le parti prestano un generico consenso reciproco. Se il subfornitore tratta dati personali per conto del committente nell’ambito della produzione o dei servizi collegati, può essere necessario un accordo separato conforme all’articolo 28 del GDPR.

Contratto, ordini, revisioni, rapporti di controllo, documenti di consegna e contestazioni devono essere conservati in modo coordinato. La durata va stabilita considerando obblighi fiscali, normativa di prodotto, garanzie, vita utile e termini per l’esercizio dei diritti, senza adottare un unico periodo standard per ogni settore.

Allegati utili al contratto

• scheda dei prodotti e listino prezzi;
• disegni, specifiche tecniche e indice delle revisioni;
• campioni approvati o verbale di prima campionatura;
• piano di programmazione e capacità produttiva;
• modello di ordinativo e conferma d’ordine;
• elenco dei materiali forniti dal committente;
• inventario di stampi, utensili e attrezzature;
• piano dei controlli e criteri di campionamento;
• requisiti di tracciabilità e documentazione dei lotti;
• specifiche per imballaggio, etichettatura e trasporto;
• procedura per modifiche tecniche e deviazioni temporanee;
• modulo per segnalazione delle non conformità;
• accordo di riservatezza;
• elenco dei subfornitori di secondo livello approvati;
• clausola di revisione dei prezzi;
• eventuali requisiti della filiera di un contratto pubblico.

Errori da evitare nel contratto di subfornitura

• usare il modello per una normale vendita di prodotti standard;
• concludere accordi e ordinativi soltanto per telefono;
• omettere revisione e data delle specifiche tecniche;
• indicare un prezzo che dipende dalla decisione unilaterale di una parte;
• confondere previsioni non vincolanti e ordini confermati;
• non regolare materiali, scarti, stampi e attrezzature dedicate;
• attribuire al subfornitore i rischi derivanti da un progetto errato del committente;
• considerare il collaudo come rinuncia a ogni difetto occulto;
• prevedere termini di pagamento superiori a sessanta giorni senza il presupposto previsto dalla legge;
• omettere l’adeguamento del prezzo per varianti significative richieste dal committente;
• trasferire gratuitamente ogni diritto su invenzioni e innovazioni del subfornitore;
• consentire recesso immediato in un rapporto continuativo senza preavviso congruo;
• affidare più del cinquanta per cento a un secondo subfornitore senza verificare l’autorizzazione necessaria;
• inserire sempre la tracciabilità della legge 136/2010 anche nei rapporti interamente privati;
• richiamare come obbligatoria la conciliazione camerale prevista dall’abrogato articolo 10;
• utilizzare formule generiche di consenso privacy anziché regolare gli eventuali trattamenti effettivi.

Fac simile di contratto di subfornitura prodotti

Il modello seguente è strutturato come contratto quadro per ordinativi periodici. Le alternative non pertinenti devono essere eliminate e le specifiche tecniche devono essere completate prima della firma.

Scarica il modello Word del contratto di subfornitura prodotti

Il file Word contiene un contratto quadro modificabile con sezioni dedicate a prodotti, specifiche, ordini, materiali, attrezzature, controlli, consegna, collaudo, pagamenti, proprietà industriale, riservatezza e subfornitura di secondo livello.

Prima dell’uso occorre sostituire tutti i segnaposto, eliminare le opzioni non applicabili e predisporre gli allegati tecnici. Termini, collaudi, responsabilità e requisiti di conformità devono essere verificati in funzione del prodotto e del settore produttivo.

Domande frequenti sul contratto di subfornitura

Quando una fornitura diventa subfornitura?

Il rapporto rientra nella subfornitura quando l’impresa realizza lavorazioni o prodotti destinati all’attività produttiva del committente seguendo progetti, modelli, prototipi, conoscenze tecniche o direttive fornite da quest’ultimo. Non basta che il cliente sia un’impresa. La vendita di prodotti standard progettati autonomamente dal fornitore resta normalmente una fornitura ordinaria.

Il contratto di subfornitura può essere concluso tramite email?

La legge richiede la forma scritta e considera idonee anche comunicazioni telematiche degli atti di consenso. Occorre però poter provare mittente, contenuto, accettazione e documenti applicabili. PEC, firma elettronica e portali fornitori con registrazione delle operazioni offrono maggiore certezza rispetto a messaggi informali o scambi nei quali non è possibile individuare la versione accettata.

Qual è il termine massimo per pagare il subfornitore?

Il prezzo deve essere pagato entro un termine non superiore a sessanta giorni dalla consegna del bene o dalla comunicazione dell’avvenuta esecuzione. Un termine fino a novanta giorni è ammesso soltanto nell’ambito degli specifici accordi nazionali o territoriali previsti dalla legge 192/1998. Il semplice accordo individuale tra le due imprese non basta a superare il limite ordinario.

Il subfornitore può affidare la produzione a un’altra impresa?

Può affidare una parte della prestazione a un secondo subfornitore. Se la quota supera il cinquanta per cento del valore della fornitura, serve l’autorizzazione del committente, salvo che il contratto abbia fissato una soglia maggiore. Il subfornitore principale resta responsabile verso il committente e i termini di pagamento del rapporto successivo non possono essere peggiorativi.

La conciliazione presso la Camera di Commercio è ancora obbligatoria?

No. L’articolo 10 della legge 192/1998, che prevedeva il tentativo obbligatorio di conciliazione camerale, è stato abrogato nel 2016. Le parti possono ancora scegliere volontariamente una conciliazione, una mediazione o un arbitrato, ma devono predisporre una clausola completa. In mancanza si applicano le regole ordinarie sulla competenza giudiziaria.