Contratto di rete – Esempio e Fac simile

CONTRATTO DI RETE DI IMPRESE

Tra

l’Impresa ____________, con sede legale in _______________ (), via _______________ n. ____, C.F./P.IVA _______________, iscritta al Registro delle imprese di _______________ al n. _______________, in persona del legale rappresentante pro tempore Sig./Sig.ra _______________,

l’Impresa ____________, con sede legale in _______________ (), via _______________ n. ____, C.F./P.IVA _______________, iscritta al Registro delle imprese di _______________ al n. _______________, in persona del legale rappresentante pro tempore Sig./Sig.ra _______________,

l’Impresa ____________, con sede legale in _______________ (), via _______________ n. ____, C.F./P.IVA _______________, iscritta al Registro delle imprese di _______________ al n. _______________, in persona del legale rappresentante pro tempore Sig./Sig.ra _______________,

di seguito congiuntamente anche le “Imprese retiste” o i “Partecipanti” e, singolarmente, la “Impresa retista”,

premesso che

-le Imprese retiste operano tutte, a vario titolo, nel settore dell’edilizia e delle attività connesse e complementari;

-la ditta _______________ ha sviluppato particolari competenze nell’ambito di _________________________________;

-la ditta _______________ ha sviluppato particolari competenze nell’ambito di _________________________________;

-la ditta _______________ ha sviluppato particolari competenze nell’ambito di _________________________________;

-le Parti intendono accrescere individualmente e collettivamente la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato, mediante lo strumento del contratto di rete ai sensi dell’art. 3 del D.L. 10 febbraio 2009 n. 5, come convertito e successivamente modificato e integrato;

tutto ciò premesso e considerato quale parte integrante e sostanziale del presente atto,

si conviene e stipula quanto segue.

Articolo 1 – Costituzione della rete e durata

Le Parti costituiscono una rete di imprese ai sensi dell’art. 3, D.L. n. 5/2009 (di seguito, la “Rete”), disciplinata dal presente contratto e dalle norme di legge applicabili.

Il presente contratto di rete è stipulato in data _______________.

La Rete ha durata sino al _______________, fatto salvo il potere delle Imprese retiste di prorogare consensualmente la durata del contratto o di concordarne lo scioglimento anticipato, nonché fatti salvi i casi di recesso e di risoluzione previsti nel presente contratto e dalla legge.

Eventuali proroghe della durata dovranno risultare da apposito atto scritto, sottoscritto da tutte le Imprese retiste e iscritto nei competenti Registri delle imprese ai sensi della normativa vigente.

Articolo 2 – Imprese partecipanti

Sono Parti del presente contratto le Imprese retiste indicate in epigrafe. I relativi dati identificativi potranno essere meglio dettagliati in un allegato “A”, che forma parte integrante e sostanziale del presente contratto.

Articolo 3 – Oggetto e programma di rete

Le Imprese retiste, in coerenza con la propria attività principale nel settore dell’edilizia, convengono un programma di rete avente ad oggetto:

a) lo scambio di informazioni, conoscenze e/o prestazioni di qualsiasi natura, industriale, commerciale, tecnica e tecnologica, al fine di aumentare le potenziali opportunità di lavoro delle Imprese retiste e di migliorare la qualità delle lavorazioni e delle condizioni di lavoro, con particolare riguardo alla sicurezza e alla prevenzione degli infortuni;

b) la collaborazione reciproca tra le Imprese retiste, nelle rispettive aree di attività e specializzazione, per il raggiungimento degli obiettivi strategici di cui al successivo articolo 6;

c) l’esercizio in comune di attività rientranti nell’oggetto sociale delle Imprese retiste o di una o più fasi dei relativi processi produttivi o esecutivi, con particolare riferimento, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alle attività di efficientamento energetico degli edifici, ai lavori di ristrutturazione, rigenerazione urbana e alle opere connesse e collegate.

Il programma di rete potrà essere esteso ad ulteriori attività strettamente coerenti con i suddetti punti programmatici e con gli obiettivi strategici di cui all’articolo 6; l’esecuzione potrà concentrarsi, di volta in volta, solo su alcuni dei punti programmatici, come di volta in volta individuati dall’Assemblea delle Imprese retiste.

Articolo 4 – Diritti e obblighi delle Imprese retiste

Le Imprese retiste si obbligano:

a) a comportarsi secondo correttezza e buona fede nei confronti della Rete e delle altre Imprese partecipanti;

b) a collaborare in modo leale e trasparente per il raggiungimento dello scopo del presente contratto di rete e degli obiettivi strategici concordati;

c) a porre in essere tutti i comportamenti richiesti dal presente contratto, da quanto ne deriva in sede di esecuzione e da quanto legittimamente deliberato dall’Assemblea delle Imprese retiste;

d) a non aderire ad altri contratti di rete aventi scopi e contenuti incompatibili o confliggenti con il presente, salvo previa autorizzazione scritta dell’Assemblea;

e) a mantenere riservati i dati, le informazioni, il know-how e i documenti di cui vengano a conoscenza nell’ambito del rapporto di rete, impegnandosi a non divulgarli né utilizzarli per fini estranei alla Rete, salvo diverso accordo scritto.

Ciascuna Impresa retista esegue le prestazioni di propria competenza in totale autonomia fiscale, gestionale e operativa, assumendo la piena responsabilità in ordine alla corretta esecuzione dei compiti ad essa affidati nel rispetto del programma di rete. Ciascuna Impresa risponde in via esclusiva nei confronti dei terzi coinvolti nelle attività di rete per le proprie prestazioni e sopporta le conseguenze pregiudizievoli delle proprie azioni od omissioni dalle quali emergano responsabilità di qualsiasi genere, fatti salvi gli effetti eventualmente derivanti dalle specifiche previsioni relative al fondo patrimoniale comune e all’organo comune.

Per la realizzazione del programma di rete le Imprese retiste hanno diritto al reciproco trasferimento, nei limiti del presente contratto, di informazioni, conoscenze, dati, prestazioni e ogni altro apporto necessario all’attuazione delle attività di rete e delle decisioni assunte dall’Assemblea.

Tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale di ciascuna Impresa (marchi, brevetti, software, know-how, modelli, disegni, contenuti, documentazione tecnica e commerciale) rimangono nella sua piena ed esclusiva titolarità. Il presente contratto non costituisce, salvo diverso espresso accordo scritto, alcuna licenza o concessione di diritti d’uso a favore della Rete o delle altre Imprese retiste.

Ogni Impresa retista avrà diritto di avvalersi dell’eventuale marchio della Rete e dei servizi offerti dalla Rete per lo svolgimento delle attività ricadenti nell’ambito di applicazione del presente contratto, secondo le regole e i disciplinari che saranno approvati dall’Assemblea.

Le Imprese retiste possono svolgere attività anche in concorrenza tra loro e rispetto alla Rete, nel rispetto dei doveri di buona fede, dei vincoli di riservatezza e delle eventuali specifiche limitazioni concorrenziali previste nel presente contratto o in successivi disciplinari approvati all’unanimità.

Articolo 5 – Modalità di realizzazione dello scopo comune

Le modalità operative di esercizio in comune delle attività ricomprese nell’ambito della Rete saranno indirizzate e funzionali al perseguimento degli obiettivi strategici convenuti.

L’Assemblea delle Imprese retiste stabilisce le linee operative, i progetti comuni, le iniziative da intraprendere e i criteri di ripartizione di oneri e benefici fra i Partecipanti, nel rispetto del presente contratto e della normativa vigente.

Laddove la Rete partecipi ad appalti o subappalti, l’Assemblea potrà nominare una o più imprese “capofila” o “mandatarie”, conferendo loro il relativo mandato, con o senza rappresentanza, per la gestione dei rapporti contrattuali verso il committente, fermo restando quanto previsto in tema di organo comune.

Articolo 6 – Obiettivi strategici

In virtù dell’istituzione della Rete, le Imprese retiste intendono perseguire l’obiettivo strategico di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e competitiva nel settore dei lavori di edilizia e in settori correlati ad alto potenziale di crescita, quali, a titolo esemplificativo, i progetti di economia circolare, l’efficientamento energetico, la rigenerazione urbana, la ricostruzione post calamità, lo sviluppo immobiliare verso clienti privati e pubblici.

Tali obiettivi sono perseguiti attraverso la sinergia delle conoscenze, competenze e risorse aziendali delle Imprese retiste, nel rispetto della normativa vigente, con particolare riguardo alla sicurezza sul lavoro, alla disciplina degli appalti, alla normativa ambientale e alla tutela dei lavoratori.

Nell’ambito di tali obiettivi strategici, la Rete potrà, tra l’altro:

-effettuare lavorazioni o fasi di lavorazione con l’apporto congiunto di tutte o alcune delle Imprese retiste, anche acquisendo lavorazioni in appalto o subappalto;

-studiare, progettare e attuare modalità di lavorazione più efficaci ed efficienti, anche mediante ricerca e sviluppo condivisi;

-perseguire una maggiore e migliore penetrazione nel mercato di riferimento nazionale e, ove possibile, internazionale, anche attraverso campagne comuni di marketing e partecipazione congiunta a fiere, eventi e missioni commerciali;

-promuovere il coordinamento, la collaborazione e l’integrazione funzionale tra le Imprese, favorendo e ottimizzando le attività comuni, anche mediante condivisione di dati, know-how, informazioni, procedure di acquisto, tecnologie e servizi;

-promuovere l’innovazione di processo e di prodotto nel settore di riferimento, anche sfruttando opportunità di finanziamento pubblico;

-gestire in modo condiviso, ove conveniente, la catena distributiva e logistica;

-creare un’offerta integrata di prodotti e servizi, eventualmente a marchio congiunto della Rete;

-realizzare scambi di mezzi e personale, nel rispetto della normativa sul distacco del personale e, ove utilizzata, sulla codatorialità, nei limiti consentiti dalla legge;

-migliorare gli standard di qualità, accrescere le possibilità di lavoro e di redditività delle Imprese retiste, anche mediante partecipazione congiunta ad appalti e gare pubbliche, bandi e altre procedure competitive.

La Rete potrà valutare e mettere in atto ulteriori attività e iniziative coerenti con l’oggetto della Rete e con i suddetti obiettivi strategici, previa deliberazione dell’Assemblea.

Articolo 7 – Misurazione dell’avanzamento degli obiettivi

L’avanzamento verso gli obiettivi strategici sarà misurato mediante un periodico confronto tra le Imprese retiste, in sede di Assemblea o in appositi incontri, in ordine ai risultati conseguiti in termini di crescita, competitività ed efficienza.

A tal fine potranno essere utilizzati indicatori economici, produttivi e organizzativi, individuati di volta in volta dall’Assemblea, quali, a titolo esemplificativo, il numero e il valore delle commesse acquisite in Rete, l’incidenza dei costi, i tempi medi di esecuzione, gli investimenti in innovazione.

Potranno essere raccolti e analizzati, nel rispetto della normativa sulla protezione dei dati personali e della riservatezza, dati relativi alle attività svolte dalle Imprese nell’ambito della Rete, con esclusione dei dati personali sensibili, in particolare relativi ai clienti, se non previa adeguata informativa e consenso, ove necessario.

Articolo 8 – Adesione di nuove imprese

Ogni Impresa che intenda aderire al presente contratto di rete deve presentare apposita domanda, sottoscritta dal titolare o dal legale rappresentante, contenente almeno:

-denominazione e sede legale dell’Impresa richiedente;

-oggetto sociale;

-descrizione dell’attività effettivamente svolta e indicazione della sede operativa principale;

-dichiarazione sostitutiva attestante che il titolare o il legale rappresentante non è stato interdetto dall’esercizio di attività imprenditoriale né dalla facoltà di contrattare con la pubblica amministrazione;

-dichiarazione di conoscere ed accettare integralmente e incondizionatamente le disposizioni del presente contratto.

Alla domanda dovranno essere allegati:

-visura camerale aggiornata;

-per le società, copia della delibera dell’organo competente che autorizza la richiesta di adesione al contratto di rete e indica la persona designata a rappresentare l’Impresa nella Rete;

-copia dell’atto costitutivo e dello statuto vigenti.

Sulla domanda di ammissione delibera l’Assemblea delle Imprese retiste, che decide all’unanimità dei componenti. L’eventuale ammissione comporta la sottoscrizione, da parte della nuova Impresa, di un atto di adesione al presente contratto e l’adempimento di tutti gli obblighi derivanti, ivi compresi quelli relativi al fondo patrimoniale comune, ove esistente.

Articolo 9 – Recesso

Le Imprese retiste possono recedere dal presente contratto di rete:

a) senza giusta causa, previo preavviso scritto di almeno tre mesi, da comunicarsi a tutte le altre Imprese mediante PEC o altro mezzo idoneo a provare l’avvenuta ricezione;

b) per giusta causa, con effetto immediato, con comunicazione scritta motivata alle altre Imprese.

Il recesso della singola Impresa non comporta di per sé lo scioglimento del contratto di rete, salvo che la partecipazione di tale Impresa risulti essenziale ai fini del programma di rete, come espressamente indicato nel presente contratto o in delibera assembleare adottata all’unanimità. Restano ferme le norme del codice civile in materia di contratti plurilaterali con comunione di scopo.

Gli effetti patrimoniali del recesso, in particolare quanto alla liquidazione della quota di partecipazione al fondo patrimoniale comune, sono regolati dal successivo articolo 11.

Articolo 10 – Organi della Rete: Assemblea e Organo comune

L’attuazione del programma e l’organizzazione delle attività della Rete sono affidate all’Assemblea delle Imprese retiste, composta da un rappresentante per ciascuna Impresa. Ogni Impresa designa il proprio rappresentante mediante comunicazione scritta alle altre Imprese; salvo diversa comunicazione, il rappresentante è il legale rappresentante pro tempore.

L’Assemblea può riunirsi anche con modalità telematiche o ibride, purché sia garantita l’identità dei partecipanti e la possibilità di intervenire e votare in tempo reale.

Con la sottoscrizione del presente contratto, le Imprese designano sin d’ora quali loro rappresentanti in Assemblea:

per l’Impresa _______________, il Sig./la Sig.ra _______________;

per l’Impresa _______________, il Sig./la Sig.ra _______________;

per l’Impresa _______________, il Sig./la Sig.ra _______________.

In seno all’Assemblea viene nominato, a maggioranza dei suoi componenti, il Presidente dell’Assemblea, che resta in carica per due esercizi sociali e può essere revocato per gravi ragioni con deliberazione a maggioranza. Il Presidente convoca e presiede le riunioni, cura l’esecuzione delle delibere e assicura il corretto svolgimento dei lavori.

L’Assemblea delibera, salvo che il presente contratto richieda l’unanimità, a maggioranza dei componenti presenti; ciascuna Impresa ha diritto a un voto. In caso di parità prevale la deliberazione per la quale ha votato il Presidente. Ogni componente può farsi rappresentare da altro componente mediante delega scritta; nessuno può ricevere più di una delega.

Sono in ogni caso richieste deliberazioni all’unanimità per:

-l’ammissione di nuove imprese alla Rete;

-la nomina dell’impresa capofila o mandataria nelle gare o appalti;

-la modifica del programma di rete e degli obiettivi strategici essenziali;

-l’eventuale attribuzione di soggettività giuridica alla Rete e le eventuali trasformazioni della Rete.

Le decisioni dell’Assemblea sono verbalizzate per iscritto in modo tempestivo; i verbali sono sottoscritti dal Presidente e dal segretario (se nominato) e conservati a cura del Presidente. Copia dei verbali è trasmessa senza indugio a tutte le Imprese retiste.

La carica di componente dell’Assemblea e quella di Presidente sono svolte a titolo gratuito, salvo il rimborso delle spese vive documentate.

Organo comune

Le Parti convengono di istituire un Organo comune in forma [monocratica/collegiale – barrare l’opzione prescelta].

In caso di organo monocratico, esso coincide con il Presidente pro tempore dell’Assemblea. L’Organo comune:

-esegue le decisioni assunte dall’Assemblea, anche delegando specifici compiti a singoli componenti;

-cura i rapporti operativi con i terzi nell’ambito del programma di rete;

-gestisce il fondo patrimoniale comune nei limiti dei poteri conferiti;

-predispone il rendiconto annuale delle entrate e delle uscite della Rete da sottoporre all’Assemblea.

All’Organo comune è attribuita la rappresentanza delle Imprese retiste, nei limiti del presente contratto e delle delibere assembleari, per il compimento degli atti necessari all’attuazione del programma di rete. Esso è altresì espressamente incaricato, nei limiti di legge, di presentare, anche a nome e per conto delle singole Imprese retiste, domande di partecipazione e offerte in procedure di gara e appalti pubblici, nonché di sottoscrivere la relativa contrattualistica nei limiti dei poteri di mandato conferiti.

L’Organo comune non può effettuare acquisti di beni o servizi né assumere obbligazioni per importi superiori alla consistenza del fondo patrimoniale comune, salvo previa autorizzazione dell’Assemblea per ogni singola operazione.

La carica di Organo comune è svolta a titolo gratuito, salvo rimborso delle spese vive giustificate.

Le cause di decadenza o sostituzione dell’Organo comune sono le seguenti: _______________. In tali casi l’Assemblea provvede senza indugio alla nomina del nuovo organo.

Articolo 11 – Fondo patrimoniale comune

Le Parti convengono di istituire un fondo patrimoniale comune della Rete.

La Rete ha denominazione _______________ e sede in _______________ (___), via _______________ n. ____.

L’ammontare iniziale del fondo è fissato in euro _______________.

Ciascuna Impresa si obbliga a effettuare, entro 15 giorni dalla stipula del presente contratto, un versamento di euro _______________, mediante bonifico sul conto corrente intestato alla Rete che verrà aperto dall’Organo comune e comunicato alle Imprese, ovvero mediante versamento in contanti nella cassa custodita dall’Organo medesimo, secondo modalità che saranno definite dall’Assemblea.

Al fondo patrimoniale comune si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2614 e 2615, secondo comma, del codice civile. In ogni caso, per le obbligazioni contratte dall’Organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo comune, fermo quanto previsto per le obbligazioni assunte per conto dei singoli Partecipanti.

In sede di approvazione del rendiconto annuale, l’Assemblea delibera il contributo alle spese di gestione della Rete destinato a integrare o incrementare il fondo patrimoniale comune, che dovrà essere versato da ciascuna Impresa in parti uguali entro il termine stabilito.

La grave e comprovata impossibilità o il mancato versamento del contributo costituiscono inadempimento rilevante e possono integrare giusta causa di risoluzione del rapporto nei confronti dell’Impresa inadempiente, su iniziativa delle altre Imprese.

Le nuove imprese che aderiranno al contratto saranno tenute, al momento dell’ingresso, a versare un importo pari al contributo iniziale e al contributo previsto per l’anno in corso.

In caso di recesso o risoluzione del singolo rapporto, la quota di fondo spettante all’Impresa uscente sarà liquidata, nei limiti del fondo libero, al netto degli impegni già assunti e degli eventuali controcrediti della Rete, anche potenziali o non ancora liquidi. La liquidazione potrà essere differita qualora l’immediato pagamento possa pregiudicare la normale operatività della Rete, secondo modalità deliberate dall’Assemblea.

Articolo 12 – Esercizio, rendiconto e responsabilità

L’esercizio della Rete si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio, l’Organo comune predispone un rendiconto delle entrate e delle uscite relative al fondo e alle attività comuni, da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea, osservando, in quanto compatibili, le norme in materia di bilancio delle società di capitali.

Per le obbligazioni assunte dall’Organo comune in nome e per conto della Rete, i terzi possono far valere i propri diritti nei confronti del fondo patrimoniale comune, nei limiti di cui al presente contratto e alla legge. Non sono pattuite deroghe alla regola generale di responsabilità del fondo, salvo quanto espressamente previsto per le obbligazioni assunte per conto dei singoli Partecipanti.

Articolo 13 – Risoluzione

Il contratto di rete si risolve nei confronti della singola Impresa in caso di grave inadempimento da parte di quest’ultima alle obbligazioni derivanti dal presente contratto o di sopravvenuta impossibilità definitiva della stessa di svolgere le attività connesse alla Rete.

La risoluzione nei confronti della singola Impresa non determina di per sé lo scioglimento del contratto di rete tra le altre Imprese, salvo che la partecipazione della Impresa risolta sia espressamente qualificata come essenziale ai fini del programma di rete. Restano comunque applicabili le norme del codice civile in tema di scioglimento totale o parziale dei contratti plurilaterali con comunione di scopo.

Articolo 14 – Modifiche, norme applicabili e registrazione

Il presente contratto e il programma di rete possono essere modificati solo con il consenso scritto di tutte le Imprese aderenti, salvo quanto espressamente previsto nelle clausole che disciplinano le deliberazioni assembleari e i casi in cui è ammessa la decisione a maggioranza.

Ogni accordo rilevante tra la Rete e le singole Imprese retiste o tra le Imprese retiste tra loro, che incida sui rapporti derivanti dal presente contratto, dovrà risultare da atto scritto.

Per quanto non espressamente previsto, si applicano il codice civile, le leggi speciali in materia di contratto di rete e, in quanto compatibili con la natura dell’istituto, le norme sulle società a responsabilità limitata.

Una delle Parti, individuata nella persona di _______________, si impegna a curare gli adempimenti di registrazione del presente contratto presso l’Agenzia delle Entrate e le iscrizioni presso i competenti Registri delle imprese, con riparto dei relativi costi secondo quanto stabilito dall’Assemblea o, in difetto, in parti uguali tra le Imprese retiste.

Letto, approvato e sottoscritto.

Luogo _______________, data _______________

Le Imprese retiste ________________________________________________________________________