Contratto di master franchising – Esempio e Fac simile

TRA
Ditta [denominazione], con sede legale in [luogo], via [indirizzo] n. [numero], P.IVA [numero], in persona del legale rappresentante Sig. [nome cognome], nato a [luogo] il [data], residente in [luogo], via [indirizzo] n. [numero], C.F. [codice fiscale]
(di seguito, il “Franchisor”)

E

Società [denominazione], con sede legale in [Stato], [città] via [indirizzo] n. [numero], in persona del legale rappresentante Sig. [nome cognome], nato a [luogo] il [data], residente in [luogo], via [indirizzo] n. [numero], C.F. [codice fiscale]
(di seguito, il “Sub-franchisor”)
(congiuntamente “le Parti” e singolarmente “la Parte”)

PREMESSE
Il Franchisor ha sviluppato competenze, esperienza e conoscenze specifiche nel settore di [descrizione] e gestisce un’attività operante sotto l’insegna [nome insegna] con sede in [località], via [indirizzo] n. [numero].

Il Franchisor è titolare del marchio e del logo [marchio/logo] (di seguito, complessivamente il “Marchio”), depositati in [luogo di registrazione] con numero di registrazione [numero] (ed eventuali altri riferimenti), utilizzati per contraddistinguere i servizi di [descrizione servizi] e i relativi servizi accessori e collaterali.

Il Franchisor ha creato e perfezionato un’esclusiva metodologia operativa (di seguito, il “Metodo”), comprendente un insieme di principi, procedure, tecniche commerciali e conoscenze specialistiche, che lo posizionano in modo distintivo nel settore di riferimento [specificare settore o campo].

Il Franchisor intende espandere la propria attività in franchising nel territorio di [Stato estero] tramite un master franchisee, il quale avvierà e gestirà in proprio i punti vendita e/o recluterà e assisterà eventuali sub-franchisees, garantendo il rispetto dell’immagine unitaria della rete riconducibile al Franchisor e adempiendo a tutti gli obblighi previsti nel presente contratto.

Il Franchisor e il Sub-franchisor sono imprese indipendenti e autonome, ciascuna con responsabilità imprenditoriale, finanziaria e legale proprie.

Il Sub-franchisor dichiara di aver ricevuto dal Franchisor, nei 30 (trenta) giorni antecedenti la sottoscrizione del presente contratto, copia completa dello stesso e dei relativi allegati richiesti dalla normativa vigente (tra cui, a titolo esemplificativo: principali dati relativi al Franchisor, indicazione dei marchi utilizzati nel sistema, descrizione dell’attività, elenco degli affiliati esistenti, variazioni del numero di affiliati, procedimenti giudiziari o arbitrali rilevanti ecc.), nel rispetto delle disposizioni in materia di privacy di cui al D.Lgs. n. 196/2003 (Codice della Privacy), al Regolamento (UE) n. 679/2016 (GDPR) e ai relativi decreti di attuazione.

Tutto ciò premesso, che costituisce parte integrante e sostanziale del presente contratto, si conviene e si stipula quanto segue.

ARTICOLO 1
Oggetto del contratto
1.1. Il Franchisor concede al Sub-franchisor, che accetta, il diritto di avviare e gestire in proprio, per tutta la durata del presente contratto, l’attività di franchising contraddistinta dal Marchio nel territorio di [Stato estero], nonché il diritto di individuare e assistere eventuali sub-franchisees nello stesso territorio.

1.2. A tal fine, con modalità strettamente necessarie a perseguire l’oggetto del presente contratto, il Franchisor concede al Sub-franchisor, che accetta, la licenza d’uso, nei limiti di cui al presente accordo, del: a) Marchio [nome marchio/logo], delle insegne e di ogni altro elemento distintivo e/o pubblicitario. Il Franchisor fornirà al Sub-franchisor i modelli e le specifiche tecniche, indicando i fornitori autorizzati (i costi restano a carico del Sub-franchisor), salvo eventuali deroghe scritte da parte del Franchisor;
b) Metodo [nome metodo], inteso come l’insieme delle conoscenze tecnico-scientifiche, procedure operative, manuali, tecniche commerciali, strategie di marketing, programmi di gestione della clientela e know-how, che sono segreti, sostanziali e identificabili. Tali informazioni non brevettate derivano dall’esperienza del Franchisor e restano di esclusiva proprietà intellettuale di quest’ultimo.

ARTICOLO 2
Divieto di cessione e sub-concessione della licenza d’uso del Marchio
2.1. In ogni caso, la licenza d’uso del Marchio e del Metodo non potrà essere ceduta né sub-concessa a terzi dal Sub-franchisor senza il preventivo consenso scritto del Franchisor.

(Clausola di esclusiva facoltativa: “Il Franchisor fornirà tutti i suoi prodotti in esclusiva, per la zona indicata, al Sub-franchisor, il quale non potrà immagazzinare prodotti concorrenti né concedere il recapito a concorrenti, senza previa autorizzazione del Franchisor.”)

ARTICOLO 3
Investimento minimo del Sub-franchisor
3.1. Il Sub-franchisor dichiara di effettuare un investimento pari a € [importo] (in lettere [importo in lettere]), relativo alle seguenti voci:
[elenco dettagliato delle voci di investimento]

ARTICOLO 4
Corrispettivo
4.1. Il Sub-franchisor si obbliga a corrispondere al Franchisor la somma di € [importo] (in lettere [importo in lettere]) oltre IVA, a titolo di fee di affiliazione, che verrà versata contestualmente all’accettazione della presente proposta.

4.2. Il Sub-franchisor corrisponderà inoltre al Franchisor una royalty pari al [percentuale]% del giro d’affari realizzato, sia direttamente dal Sub-franchisor, sia dai sub-franchisees da lui procurati.

ARTICOLO 5
Vincolo di destinazione del Marchio
5.1. Il Sub-franchisor non potrà svolgere, né in proprio né per interposta persona o mediante entità differenti, alcuna attività che impieghi il Marchio [nome marchio/logo] o qualsiasi marchio ad esso simile o confondibile, senza la preventiva autorizzazione scritta del Franchisor.

5.2. Inoltre, per tutta la durata del presente contratto, il Sub-franchisor non potrà, direttamente o indirettamente, possedere partecipazioni in società che svolgano attività simili o in concorrenza, senza il preventivo consenso scritto del Franchisor.

ARTICOLO 6
Prezzi di vendita (Prezzo imposto)
6.1. Il Franchisor fornirà al Sub-franchisor (e ai sub-franchisees) listini periodici contenenti i prezzi di vendita al pubblico dei prodotti e/o servizi oggetto dell’affiliazione, che dovranno essere esposti in modo chiaro e rispettati da tutti i punti vendita affiliati.

ARTICOLO 7
Oneri retributivi, contributivi e utenze
7.1. Tutti gli oneri retributivi e contributivi relativi al personale impiegato restano a carico del Sub-franchisor e dei suoi eventuali sub-franchisees, senza alcuna responsabilità del Franchisor.

7.2. I contratti di somministrazione relativi alle varie utenze (e.g. energia elettrica, telefonia, internet, acqua) restano a carico del Sub-franchisor e dei suoi sub-franchisees.

ARTICOLO 8
Controlli del Franchisor
8.1. Il Franchisor potrà in ogni momento effettuare controlli, anche a campione, per verificare il rispetto dei propri standard qualitativi, dell’immagine commerciale, delle politiche di marketing e di ogni altra disposizione prevista dal presente contratto.

8.2. Il Sub-franchisor si impegna a consentire tali verifiche, fornendo piena collaborazione e mettendo a disposizione la documentazione eventualmente richiesta.

ARTICOLO 9
Nuovi punti vendita
9.1. L’apertura di ogni nuovo punto vendita da parte del Sub-franchisor (oltre al primo già previsto) richiede l’autorizzazione scritta del Franchisor, da fornirsi a mezzo lettera raccomandata A/R o PEC.

ARTICOLO 10
Stato patrimoniale del Sub-franchisor e rendiconto periodico
10.1. Il presente contratto è stipulato dal Franchisor sulla base della situazione patrimoniale del Sub-franchisor (allegato n. [numero allegato]) che il Sub-franchisor garantisce come veritiera e aggiornata.

10.2. Il Sub-franchisor si impegna a inviare al Franchisor, entro l’ultimo giorno di ogni mese, un rendiconto sintetico dell’attività svolta, comprensivo di dati finanziari e commerciali rilevanti.

ARTICOLO 11
Obbligo di riservatezza
11.1. Il Sub-franchisor si impegna a mantenere strettamente riservati, anche dopo l’eventuale cessazione del rapporto contrattuale, tutte le informazioni e i dati relativi al Metodo, al Marchio e, in generale, all’attività oggetto di affiliazione.

11.2. Questo obbligo si estende anche a collaboratori, dipendenti e sub-franchisees del Sub-franchisor, che dovranno essere vincolati da adeguate clausole di riservatezza.

ARTICOLO 12
Durata del contratto
12.1. Il presente contratto ha durata di [numero] anni a decorrere dalla data della sottoscrizione. Alla scadenza, esso si rinnoverà automaticamente alle medesime condizioni per un eguale periodo, salvo disdetta di una delle Parti da comunicarsi all’altra almeno [numero] mesi prima della scadenza, a mezzo lettera raccomandata A/R o PEC.

12.2. Resta salva la facoltà di risoluzione anticipata per inadempimento di una delle Parti, ai sensi e per gli effetti degli artt. 1453 e ss. c.c.

(Patto di non concorrenza facoltativo: “Dopo la cessazione del presente rapporto, per qualsiasi causa intervenuta, e per la durata di [durata in mesi/anni], il Sub-franchisor (e i suoi soci) non potranno diventare franchisee di altri network concorrenti, né partecipare in qualità di soci o dipendenti a imprese in concorrenza, a livello nazionale o regionale, con il Franchisor.”)

ARTICOLO 13
Clausola risolutiva espressa
13.1. Costituisce causa di risoluzione di diritto del presente contratto, ai sensi dell’art. 1456 c.c., la violazione da parte del Sub-franchisor o del Franchisor di una o più delle seguenti clausole: [elenco delle clausole o obblighi ritenuti essenziali, es. art. 2, art. 4, art. 5, ecc.].

(Clausola penale facoltativa: “In caso di inadempimento degli obblighi essenziali del presente contratto, il Sub-franchisor sarà tenuto a corrispondere al Franchisor, a titolo di penale, la somma di € [importo], salvo il risarcimento del maggior danno.”)

ARTICOLO 14
Nullità parziale del contratto – Falseinformazioni
14.1. Qualora una Parte abbia fornito all’altra false informazioni in relazione a elementi determinanti per la conclusione del presente contratto, la Parte lesa potrà agire per l’annullamento del contratto ai sensi dell’art. 1439 c.c. e richiedere il risarcimento dei danni, se dovuto.

ARTICOLO 15
Effetti della cessazione del contratto
15.1. In caso di risoluzione, mancato rinnovo o, comunque, cessazione a qualunque titolo del presente contratto, oppure in caso di recesso di una delle Parti, il Sub-franchisor dovrà:
-cessare immediatamente l’utilizzo del Marchio e di qualsiasi altro segno distintivo di proprietà del Franchisor;
-restituire o distruggere (su richiesta del Franchisor) il materiale pubblicitario e qualsiasi documento contenente informazioni riservate;
-eliminare, nel più breve tempo possibile, ogni riferimento alla propria qualifica di affiliato alla rete [nome insegna] da siti web, pubblicazioni e ogni altro canale di comunicazione.

ARTICOLO 16
Modifiche del contratto
16.1. Qualsiasi modifica, aggiunta o integrazione al presente contratto dovrà risultare da atto scritto firmato da entrambe le Parti, a pena di nullità.

ARTICOLO 17
Legge applicabile
17.1. Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.

ARTICOLO 18
Clausola compromissoria
18.1. Qualsiasi controversia derivante dall’interpretazione, esecuzione, validità, efficacia, risoluzione o estinzione del presente contratto sarà devoluta a un Collegio Arbitrale rituale, secondo le seguenti modalità:
La Parte che intende avviare la procedura arbitrale dovrà notificare all’altra, a mezzo lettera raccomandata A/R o PEC, la propria intenzione e l’oggetto della lite.
Ciascuna Parte nominerà un arbitro; i due arbitri così designati nomineranno il terzo arbitro. In difetto di accordo, provvederà alla nomina il Presidente del Tribunale di [luogo], su istanza della Parte più diligente.
Il Collegio Arbitrale avrà sede in [luogo] e deciderà secondo la legge italiana.
Il lodo arbitrale sarà emesso entro 90 (novanta) giorni dal completamento della costituzione del Collegio, salvo proroghe concordate dalle Parti.

ARTICOLO 19
Tutela della privacy
19.1. Le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, dichiarano di prestare reciproco consenso al trattamento dei dati personali forniti in occasione della stipula e dell’esecuzione del presente contratto, nel rispetto del D.Lgs. n. 196/2003 (Codice della Privacy), del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e dei relativi decreti di attuazione.

19.2. Le Parti si impegnano altresì a trattare i dati personali eventualmente riferibili a terzi nel rispetto dei medesimi principi e disposizioni in materia di privacy, adottando tutte le misure di sicurezza e informando gli interessati, ove necessario, secondo la normativa vigente.

ARTICOLO 20
Lingua ufficiale del contratto
20.1. La lingua ufficiale del presente contratto è l’italiano. In caso di traduzione in altre lingue, il testo in lingua italiana prevarrà su quello tradotto, ai fini dell’interpretazione.

Letto, confermato e sottoscritto.

Luogo, lì [data]

Firma per il Franchisor: ___________________________

Firma per il Sub-franchisor: _______________________