In questa pagina è disponibile un fac simile di contratto di distribuzione commerciale in esclusiva destinato a produttori, importatori, fornitori e distributori indipendenti. Il documento regola l’acquisto continuativo di prodotti destinati alla rivendita, l’assegnazione di un territorio o di una clientela riservata e gli obblighi commerciali assunti dalle parti.
Il modello permette di definire quali prodotti sono compresi, se il fornitore può continuare a servire determinati clienti, quali obiettivi deve raggiungere il distributore e come vengono gestiti ordini, prezzi di acquisto, consegne, marchi, vendite online e assistenza post-vendita. Contiene inoltre clausole sulla durata, sul recesso, sulla risoluzione per inadempimento e sulle scorte presenti alla cessazione del rapporto.
Le restrizioni territoriali, i prezzi di rivendita e gli obblighi di non concorrenza devono essere verificati anche alla luce delle regole europee sulla concorrenza. Il fac simile va adattato una sola volta ai prodotti, al mercato, alla posizione delle imprese e all’effettivo modello distributivo.
Che cos’è il contratto di distribuzione commerciale
Con il contratto di distribuzione un’impresa, indicata nel modello come Fornitore, vende con continuità determinati prodotti a un’altra impresa, il Distributore, che li acquista per rivenderli sul mercato. Il distributore opera normalmente in nome proprio, conclude direttamente i contratti con i clienti e trae il proprio guadagno dalla differenza tra prezzo di acquisto e prezzo di rivendita.
Il rapporto non corrisponde a una figura disciplinata in modo completo e unitario dal Codice civile. Le parti possono quindi costruirne il contenuto nell’ambito dell’autonomia contrattuale, nel rispetto delle norme imperative, delle regole generali sui contratti e della disciplina della concorrenza. Il testo vigente del Codice civile su Normattiva costituisce il riferimento generale per formazione, interpretazione, esecuzione e scioglimento dell’accordo.
L’esclusiva non identifica da sola il tipo di contratto. Si tratta di una clausola che può riservare al distributore un territorio, una categoria di clienti o un canale di vendita e può essere accompagnata da un impegno del distributore a non trattare determinati prodotti concorrenti.
Differenza tra distributore, agente e affiliato in franchising
Prima di utilizzare il modello occorre verificare come le parti opereranno realmente. Attribuire al rapporto un titolo non coerente con l’attività svolta può generare conflitti su responsabilità verso i clienti, compensi, rischi commerciali e cessazione della collaborazione.
| Rapporto | Chi vende al cliente | Come viene remunerato | Rischio commerciale |
|---|---|---|---|
| Distribuzione | Il distributore vende in nome proprio | Margine tra acquisto e rivendita | Normalmente a carico del distributore |
| Agenzia | Il contratto viene concluso dal preponente, salvo poteri rappresentativi | Provvigione sugli affari | L’agente non acquista normalmente i prodotti per rivenderli |
| Franchising | L’affiliato opera come impresa indipendente | Margine commerciale, con eventuali corrispettivi al franchisor | L’affiliato opera all’interno di una rete caratterizzata da marchio, know-how e formula commerciale comune |
Il distributore non dovrebbe essere presentato ai clienti come una filiale, un rappresentante legale o un dipendente del fornitore. Nel contratto conviene specificare che ciascuna parte mantiene la propria autonomia organizzativa, fiscale e commerciale e non può assumere obbligazioni in nome dell’altra senza una procura espressa.
Se il rapporto riguarda un singolo punto vendita autorizzato, può essere utile confrontare il modello con il contratto di esclusiva con rivenditore autorizzato. Per una concessione continuativa priva di una protezione territoriale articolata è invece disponibile il fac simile di contratto di concessione di vendita.
Come definire territorio, prodotti e clienti riservati
L’esclusiva deve essere descritta attraverso elementi verificabili. Formule come “mercato nazionale”, “clientela professionale” o “canale online” possono essere insufficienti se non chiariscono confini geografici, categorie di clienti, prodotti interessati e attività consentite a ciascuna parte.
Il territorio può coincidere con l’intero Stato, con una o più regioni, con province determinate oppure con un insieme di Paesi. Se la distribuzione riguarda soltanto una categoria di clienti, l’allegato deve indicare criteri oggettivi, per esempio rivenditori specializzati, strutture sanitarie, imprese industriali o grande distribuzione.
Il catalogo dei prodotti deve essere allegato al contratto e identificare modelli, marchi, codici e linee commerciali comprese nell’esclusiva. Il fornitore può riservarsi il diritto di aggiornare la gamma, ma il contratto dovrebbe stabilire il preavviso, il trattamento degli ordini già accettati e la sorte dei prodotti eliminati dal catalogo.
Devono essere elencati anche gli eventuali clienti riservati al fornitore, come gruppi internazionali, amministrazioni centrali, clienti già acquisiti o operatori serviti mediante accordi quadro. In assenza di una clausola chiara possono sorgere contestazioni sulle vendite dirette e sulle commissioni o compensazioni eventualmente dovute al distributore.
Che cosa comprende l’esclusiva del distributore
L’esclusiva a favore del distributore può obbligare il fornitore a non nominare altri distributori per i prodotti e il territorio indicati. Il contratto deve chiarire se il fornitore rinuncia anche alle vendite dirette oppure conserva la possibilità di servire clienti specifici, rispondere a richieste spontanee o vendere attraverso un proprio sito.
L’esclusiva non dovrebbe essere concessa senza collegarla a prestazioni misurabili. Il distributore può assumere obblighi relativi a quantitativi minimi di acquisto, fatturato, copertura della clientela, personale commerciale, scorte, promozione o assistenza. Gli obiettivi devono essere realistici, riferiti a periodi definiti e aggiornabili con un procedimento concordato.
Se l’obiettivo non viene raggiunto, le parti possono prevedere un periodo per presentare osservazioni e rimediare. Le conseguenze possono consistere nella revisione del piano, nella riduzione del territorio, nella trasformazione del rapporto in distribuzione non esclusiva o nella risoluzione, purché il meccanismo sia descritto con precisione.
Il fornitore non dovrebbe conservare un potere generico di modificare unilateralmente territorio, clienti e obiettivi senza criteri o tutele per il distributore. Se una modifica è necessaria per riorganizzare la rete, il contratto può prevedere un preavviso, una fase di confronto e un diritto di recesso quando la variazione incide in modo sostanziale sull’equilibrio economico.
Esclusiva e regole europee sulla concorrenza
Un accordo di distribuzione esclusiva è un accordo verticale perché collega imprese collocate a livelli diversi della catena di produzione o vendita. Il fatto che l’esclusiva sia utile commercialmente non rende lecita qualsiasi limitazione territoriale, di clientela, di prezzo o del commercio elettronico.
Il Regolamento UE 2022/720 sugli accordi verticali prevede una zona di sicurezza quando, in linea generale, la quota del fornitore e quella dell’acquirente non superano ciascuna il 30% del rispettivo mercato rilevante e il contratto non contiene restrizioni fondamentali. Il superamento della soglia non rende automaticamente illecito l’accordo, ma impedisce di presumere l’applicabilità dell’esenzione per categoria e richiede una valutazione individuale.
Nel regolamento europeo un sistema di distribuzione esclusiva può riservare un territorio o un gruppo di clienti al fornitore oppure a un massimo di cinque acquirenti. Questa definizione serve per l’applicazione dell’esenzione e non significa che ogni rete con cinque distributori sia automaticamente conforme. Devono essere esaminate anche le altre clausole, il mercato e le restrizioni applicate alla rete.
Per imprese con quote rilevanti, reti parallele molto diffuse, prodotti regolamentati o accordi che coinvolgono concorrenti effettivi o potenziali, è opportuna una verifica specialistica prima della firma. Lo stesso vale quando il fornitore vende direttamente sul mercato a valle e compete con i propri distributori.
Vendite attive e vendite passive fuori dal territorio
Le vendite attive derivano da iniziative rivolte specificamente a un territorio o a una clientela, come visite commerciali, messaggi diretti, campagne pubblicitarie mirate o l’uso di domini e promozioni destinati a una determinata zona. Le vendite passive rispondono invece a richieste spontanee provenienti da clienti che il distributore non ha contattato in modo mirato.
Nel sistema di distribuzione esclusiva può essere possibile limitare determinate vendite attive nel territorio riservato a un altro distributore o al fornitore. Non è invece corretto inserire un divieto generale di rispondere a clienti che contattano spontaneamente il distributore da un’altra zona, salvo le eccezioni specificamente ammesse dalla disciplina applicabile.
Gli Orientamenti della Commissione europea sulle restrizioni verticali precisano che un negozio online accessibile ai clienti è normalmente una forma di vendita passiva. Anche l’ordine effettuato spontaneamente da un cliente situato in un territorio diverso resta, in linea generale, una vendita passiva se il distributore non ha indirizzato attività promozionali verso quel cliente o quella zona.
La clausola territoriale deve quindi evitare formule assolute come “il distributore non potrà effettuare alcuna vendita fuori zona”. È preferibile individuare le attività promozionali vietate, i territori protetti, i clienti riservati e le eccezioni ammesse, lasciando impregiudicate le vendite passive che non possono essere limitate.
Come regolare sito internet, marketplace e pubblicità online
Il fornitore può stabilire standard qualitativi per la presentazione del marchio, le schede prodotto, il servizio clienti, la sicurezza del sito e le modalità di consegna. Può inoltre richiedere che il distributore utilizzi immagini aggiornate, informazioni corrette e canali compatibili con il posizionamento commerciale concordato.
Le restrizioni non devono però avere come obiettivo quello di impedire l’uso effettivo di internet per vendere i prodotti. Un divieto totale di vendita online, l’obbligo di interrompere ordini provenienti spontaneamente da altre zone o il blocco generalizzato di interi canali pubblicitari può costituire una restrizione fondamentale ai fini del Regolamento UE 2022/720.
La disciplina dei marketplace richiede una formulazione specifica. Il contratto può prevedere criteri qualitativi, obblighi di tracciabilità, tutela del marchio e condizioni per l’uso di piattaforme terze, ma non dovrebbe introdurre automaticamente un divieto privo di una motivazione coerente con il sistema distributivo e con le regole della concorrenza.
Se il fornitore vende attraverso il proprio e-commerce, occorre indicare se tali vendite sono escluse dall’esclusiva, se vengono attribuite al distributore territorialmente competente oppure se danno luogo a servizi logistici o commerciali remunerati separatamente. La mancata regolazione della vendita diretta online è una delle principali fonti di conflitto nei rapporti di distribuzione.
Chi decide i prezzi di rivendita
Il distributore, acquistando e rivendendo i prodotti in nome proprio, deve poter determinare autonomamente il prezzo praticato ai clienti. Il fornitore stabilisce il proprio prezzo di vendita al distributore, gli sconti, i premi e le condizioni commerciali, ma non può utilizzare il contratto per imporre sistematicamente un prezzo minimo o fisso di rivendita.
Il Regolamento UE 2022/720 consente al fornitore di raccomandare un prezzo o indicare un prezzo massimo, purché tale indicazione non diventi nei fatti un prezzo fisso o minimo per effetto di pressioni, minacce, ritardi nelle forniture, revoca di sconti o altri incentivi. Anche la fissazione del margine, del massimo sconto praticabile o di un prezzo minimo pubblicizzabile può costituire un mezzo indiretto di imposizione del prezzo.
La clausola del vecchio modello, secondo cui ogni variazione del prezzo di vendita doveva essere concordata con il fabbricante, è stata quindi eliminata. Il nuovo fac simile separa il listino di fornitura, che viene determinato dal fornitore secondo le condizioni contrattuali, dal prezzo di rivendita, che resta nella disponibilità commerciale del distributore.
Le parti possono concordare campagne promozionali, contributi pubblicitari e sconti finanziati dal fornitore, ma devono descrivere durata, prodotti, costi e adesione del distributore senza trasformare l’iniziativa in un sistema permanente di controllo dei prezzi.
Esclusiva di acquisto e prodotti concorrenti
Il contratto può vietare al distributore di promuovere o vendere prodotti direttamente concorrenti, ma il divieto deve individuare prodotti, mercato, territorio e durata. Un obbligo riferito genericamente a qualsiasi prodotto che il fornitore ritenga concorrente attribuisce a una sola parte un potere troppo ampio e rende difficile comprendere l’effettiva estensione dell’impegno.
Ai fini del Regolamento UE 2022/720, un obbligo di non concorrenza comprende anche l’impegno che porta l’acquirente a concentrare sul fornitore oltre l’80% dei propri acquisti dei prodotti interessati e dei loro sostituti. Gli obblighi a tempo indeterminato o superiori a cinque anni sono esclusi dall’esenzione per categoria, salvo specifiche eccezioni e ferma la possibilità di una valutazione individuale.
Un rinnovo tacito oltre cinque anni può rientrare nella zona di sicurezza soltanto quando il distributore è realmente in grado di rinegoziare o sciogliere l’obbligo con un preavviso e un costo ragionevoli. Per questo motivo durata dell’accordo, rinnovo ed esclusiva di acquisto devono essere coordinati.
Il fac simile non prevede automaticamente un divieto postcontrattuale di trattare prodotti concorrenti. Un obbligo successivo alla cessazione richiede limiti particolarmente rigorosi e dovrebbe essere inserito soltanto dopo avere verificato il know-how da proteggere, la durata, l’area interessata e la disciplina della concorrenza.
Ordini, previsioni di vendita e quantitativi minimi
Il contratto quadro non sostituisce i singoli ordini di acquisto. Occorre stabilire come vengono trasmessi, quando diventano vincolanti, entro quanto tempo il fornitore può accettarli e quali condizioni prevalgono in caso di contrasto tra contratto, ordine e conferma.
Le previsioni di vendita aiutano il fornitore a programmare produzione e scorte, ma devono essere qualificate come vincolanti o non vincolanti. Se una parte delle previsioni diventa un ordine fermo entro una determinata finestra temporale, il contratto deve indicare percentuali, date e conseguenze delle variazioni.
I minimi di acquisto possono essere espressi in quantità, valore netto o fatturato. È utile prevedere obiettivi distinti per anno, prodotto o canale e stabilire come incidono indisponibilità del prodotto, ritardi del fornitore, variazioni eccezionali del mercato e introduzione di nuove linee.
La perdita dell’esclusiva non dovrebbe derivare da un dato non verificabile. Il distributore deve poter ricevere un riepilogo del risultato, segnalare errori e beneficiare dell’eventuale termine di recupero concordato prima che il fornitore riduca il territorio o risolva il rapporto.
Prezzi di fornitura, pagamenti e premi commerciali
Il prezzo pagato dal distributore può risultare da un listino allegato, da uno sconto sul listino del fornitore oppure da condizioni specifiche per prodotto. Il contratto deve indicare imposte, trasporto, imballaggio, assicurazione, valuta, termini di pagamento e decorrenza degli eventuali interessi.
Se il fornitore può aggiornare il listino, è opportuno prevedere un preavviso e chiarire che i nuovi prezzi si applicano agli ordini trasmessi o accettati dopo una data determinata. Non dovrebbero essere modificati retroattivamente gli ordini già confermati, salvo accordo scritto.
Premi di fine anno, bonus per obiettivi e contributi marketing devono avere criteri misurabili. Il contratto dovrebbe indicare il fatturato rilevante, le esclusioni, il periodo di maturazione, il momento della liquidazione e cosa accade se il rapporto termina prima della fine dell’esercizio.
Quando viene richiesto un deposito cauzionale, una garanzia bancaria o una copertura assicurativa del credito, tali strumenti devono essere descritti separatamente. Non vanno inseriti come obblighi generici privi di importo, durata e condizioni di svincolo.
Consegna, proprietà, rischio e gestione del magazzino
Luogo di consegna e passaggio del rischio devono essere coordinati con il trasporto. Il contratto può attribuire il trasporto al fornitore o al distributore, ma deve indicare chi sceglie il vettore, chi sostiene i costi, chi assicura la merce e come vengono documentati danni e mancanze.
Il modello precedente prevedeva un magazzino nel quale la produzione restava in deposito fino al prelievo del distributore. Questa struttura non è un elemento necessario della distribuzione esclusiva e richiede clausole specifiche su proprietà, custodia, inventario, assicurazione e fatturazione. Il nuovo fac simile assume come regola una normale compravendita dei prodotti ordinati, lasciando all’allegato logistico l’eventuale deposito o conto vendita.
Le parti devono stabilire i livelli minimi di scorta, se previsti, e la procedura per prodotti obsoleti, deteriorati o prossimi alla scadenza. Nei settori con lotti, seriali o date di scadenza, il distributore deve mantenere una tracciabilità adeguata alla normativa applicabile e alle istruzioni comunicate dal fornitore.
Inventari periodici e report di magazzino sono obblighi contrattuali solo se inseriti nell’accordo. Possono essere utili per programmare forniture e richiami, ma non attribuiscono automaticamente al fornitore il diritto di accedere ai locali del distributore senza preavviso e senza rispettarne le regole di sicurezza e riservatezza.
Uso del marchio e materiali pubblicitari
Il distributore può utilizzare marchi, immagini, cataloghi e materiali del fornitore soltanto per promuovere i prodotti compresi nel contratto. L’autorizzazione deve essere non trasferibile, limitata alla durata del rapporto e subordinata al rispetto delle linee guida del marchio.
Il distributore non acquista alcun diritto di proprietà sui segni distintivi e non dovrebbe registrarli come marchio, dominio, nome di società, profilo social o insegna a proprio nome. Eventuali domini locali e account creati per il territorio devono essere autorizzati e il contratto deve stabilire come verranno gestiti alla cessazione.
Non ogni iniziativa commerciale deve necessariamente ricevere un’autorizzazione preventiva. Le parti possono distinguere tra uso ordinario dei materiali approvati, consentito senza ulteriori permessi, e campagne che modificano logo, messaggio, confezione o posizionamento, per le quali è richiesta un’approvazione scritta.
I costi di fiere, promozioni, dimostrazioni, campioni e pubblicità devono essere attribuiti in modo chiaro. Se il fornitore rimborsa una quota delle spese, occorrono un budget, documenti giustificativi, termini per la richiesta e criteri che non condizionino il rimborso al rispetto di un prezzo minimo di rivendita.
Conformità dei prodotti, garanzie e richiami
Il fornitore deve consegnare prodotti conformi alle caratteristiche concordate e fornire le informazioni e i documenti necessari alla loro commercializzazione. Il contenuto concreto dipende dal settore e può comprendere istruzioni, avvertenze, dichiarazioni di conformità, schede tecniche, lotti, certificazioni o documenti per l’importazione.
Il distributore deve conservare e commercializzare i prodotti secondo la normativa applicabile e le istruzioni ricevute. Non dovrebbe rimuovere etichette, alterare confezioni o formulare dichiarazioni tecniche e pubblicitarie non autorizzate, soprattutto quando possono incidere sulla sicurezza o sulle prestazioni del prodotto.
Il contratto deve disciplinare la gestione di difetti, reclami, interventi in garanzia, resi e ricambi. Poiché il distributore vende in nome proprio, resta il referente contrattuale del proprio cliente nei limiti previsti dalla legge e dal contratto di vendita, mentre il rapporto di regresso o assistenza con il fornitore deve essere regolato separatamente.
In caso di rischio per la sicurezza, non conformità o richiamo, le parti devono scambiarsi tempestivamente le informazioni disponibili, identificare lotti e clienti interessati e collaborare agli adempimenti richiesti. La ripartizione interna dei costi può tenere conto della causa del problema e delle responsabilità, ma non può limitare gli obblighi inderogabili verso autorità, clienti o consumatori.
Report commerciali, riservatezza e dati dei clienti
Il fornitore può richiedere report su vendite aggregate, scorte, previsioni e attività promozionali. Devono essere indicati frequenza, formato e livello di dettaglio, evitando raccolte indiscriminate di informazioni non necessarie all’esecuzione del contratto o idonee a produrre un controllo illecito sui prezzi.
Le informazioni riservate possono comprendere listini, sconti, strategie, specifiche tecniche, dati di vendita e piani di lancio. La clausola deve individuare le esclusioni, come informazioni già pubbliche, già conosciute legittimamente o ricevute da terzi senza vincoli, e deve consentire le comunicazioni imposte dalla legge o da un’autorità.
Il distributore non è automaticamente obbligato a trasferire al fornitore l’intero archivio dei propri clienti. Le parti devono definire i rispettivi ruoli nel trattamento dei dati personali, le finalità delle comunicazioni e gli eventuali accordi necessari quando una parte tratta dati per conto dell’altra.
Alla cessazione possono continuare gli obblighi di riservatezza per il periodo concordato e, per le informazioni che mantengono natura segreta, nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile. Documenti e supporti devono essere restituiti o eliminati, salvo quelli che una parte deve conservare per legge o per tutelare i propri diritti.
Durata, rinnovo, recesso e risoluzione
Il contratto può essere a tempo determinato oppure indeterminato. Nel primo caso devono essere indicate data iniziale, scadenza e condizioni dell’eventuale rinnovo. Nel secondo caso è opportuno attribuire a ciascuna parte un diritto di recesso con un preavviso adeguato alla durata del rapporto, agli investimenti e al ciclo commerciale.
Il rinnovo tacito deve indicare la durata dei periodi successivi e il termine entro cui inviare la disdetta. La comunicazione può essere effettuata mediante PEC, raccomandata o altro canale concordato che consenta di provarne invio e ricezione.
La risoluzione per inadempimento non deve essere affidata a una formula generica come quella del vecchio modello, che richiamava accordi esterni non identificati. Il contratto dovrebbe elencare gli obblighi considerati essenziali, come pagamento, rispetto dell’esclusiva, uso del marchio, riservatezza e commercializzazione di prodotti contraffatti o alterati.
Con una clausola risolutiva espressa la parte interessata dichiara per iscritto di volersi avvalere della risoluzione quando si verifica uno degli inadempimenti specificamente indicati. Per violazioni rimediabili può essere previsto un termine entro cui sanare la situazione prima della cessazione.
Cosa accade alla fine del rapporto
Il contratto deve stabilire la sorte degli ordini già accettati, dei crediti, dei resi, dei reclami e degli interventi di garanzia ancora pendenti. La cessazione non dovrebbe lasciare senza gestione i clienti che hanno acquistato durante la validità dell’accordo.
Per le scorte finali si può consentire al distributore di venderle per un periodo limitato, obbligandolo a rispettare marchio, qualità e assistenza. In alternativa, il fornitore può impegnarsi a riacquistare prodotti integri, correnti e rivendibili secondo un prezzo o una formula definita. Il riacquisto non deve essere dato per scontato se il contratto non lo prevede.
Il distributore deve cessare di presentarsi come esclusivista e interrompere l’uso dei segni distintivi, salvo il periodo autorizzato per esaurire le scorte. Materiali, espositori e attrezzature di proprietà del fornitore devono essere inventariati e restituiti secondo le condizioni concordate.
Le parti possono regolare un passaggio ordinato delle attività, ma non dovrebbero prevedere un trasferimento automatico di clienti, contratti o dati senza verificarne la titolarità e la liceità. Restano dovuti i pagamenti maturati, i premi già acquisiti e le altre obbligazioni che per natura continuano dopo la cessazione.
Firma e approvazione specifica delle clausole
Il contratto deve essere firmato dai legali rappresentanti o da procuratori dotati dei poteri necessari. È utile verificare visure, procure e limiti di firma prima della sottoscrizione, soprattutto se il rapporto prevede garanzie, minimi di acquisto o impegni economici rilevanti.
Le parti possono firmare copie cartacee o utilizzare modalità elettroniche compatibili con le proprie procedure. La predisposizione di due esemplari è una prassi utile per assicurare a entrambe le imprese un testo completo, ma non sostituisce la verifica dell’identità e dei poteri dei sottoscrittori.
Il richiamo agli articoli 1341 e 1342 del Codice civile non deve essere inserito automaticamente. L’approvazione specifica è pertinente quando ricorrono i presupposti delle condizioni generali predisposte da una parte o dei moduli e formulari e deve individuare le clausole che richiedono una sottoscrizione separata. In un testo realmente negoziato la valutazione può essere diversa.
Allegati e versioni devono essere identificati con data e numero. Modifiche successive a prodotti, territorio, prezzi, obiettivi o clienti riservati dovrebbero risultare da documenti sottoscritti o da procedure contrattuali che consentano di ricostruire con certezza il contenuto vigente.
Errori da evitare nel contratto di distribuzione esclusiva
- non distinguere il distributore da un agente, commissionario o affiliato;
- attribuire l’esclusiva senza identificare territorio, prodotti, clienti e canali interessati;
- vietare in modo assoluto qualsiasi vendita fuori zona, comprese le richieste spontanee;
- impedire al distributore di utilizzare efficacemente internet per vendere;
- imporre prezzi minimi, margini o limiti agli sconti praticati ai clienti;
- consentire al fornitore di modificare unilateralmente ogni elemento economico senza criteri e preavviso;
- prevedere obiettivi minimi senza indicare periodo, metodo di calcolo e conseguenze;
- confondere vendita ordinaria, deposito, conto vendita e merce in conto estimatorio;
- omettere il trattamento di ordini pendenti, scorte, resi e garanzie dopo la cessazione;
- inserire un divieto di concorrenza indefinito o riferito a qualsiasi prodotto;
- utilizzare il marchio senza regolare domini, account online e materiali promozionali;
- richiamare accordi, listini o regolamenti che non vengono identificati e allegati.
Fac simile di contratto di distribuzione commerciale in esclusiva
Il modello seguente assume che il distributore acquisti i prodotti dal fornitore e li rivenda in nome proprio. Le alternative tra parentesi devono essere selezionate e gli allegati devono essere completati prima della sottoscrizione.
CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE COMMERCIALE IN ESCLUSIVA
Tra
[DENOMINAZIONE DEL FORNITORE], con sede legale in [INDIRIZZO], codice fiscale e partita IVA [CODICE FISCALE E PARTITA IVA], iscritta al Registro delle imprese di [REGISTRO DELLE IMPRESE] al numero [NUMERO], in persona di [NOME E COGNOME], nella qualità di [QUALIFICA], munito/a dei necessari poteri, di seguito “Fornitore”;
e
[DENOMINAZIONE DEL DISTRIBUTORE], con sede legale in [INDIRIZZO], codice fiscale e partita IVA [CODICE FISCALE E PARTITA IVA], iscritta al Registro delle imprese di [REGISTRO DELLE IMPRESE] al numero [NUMERO], in persona di [NOME E COGNOME], nella qualità di [QUALIFICA], munito/a dei necessari poteri, di seguito “Distributore”.
Il Fornitore e il Distributore sono indicati congiuntamente come le “Parti”.
Premesse
Il Fornitore produce, importa o commercializza i prodotti descritti nell’Allegato 1, contraddistinti dai marchi indicati nel medesimo allegato.
Il Distributore dichiara di possedere un’organizzazione commerciale adeguata alla promozione e alla rivendita dei Prodotti nel Territorio.
Il Fornitore intende affidare al Distributore la distribuzione dei Prodotti alle condizioni stabilite nel presente contratto.
Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante del contratto.
Articolo 1 – Definizioni
“Prodotti” indica i beni elencati nell’Allegato 1.
“Territorio” indica l’area geografica o il gruppo di clienti descritto nell’Allegato 2.
“Clienti Riservati” indica i soggetti o le categorie elencati nell’Allegato 3.
“Marchi” indica i marchi, loghi e segni distintivi autorizzati dal Fornitore.
“Giorno Lavorativo” indica ogni giorno diverso da sabato, domenica e festività nel luogo in cui deve essere eseguita la prestazione.
Articolo 2 – Nomina del Distributore
Il Fornitore nomina il Distributore, che accetta, quale distributore indipendente dei Prodotti nel Territorio per la durata del contratto.
Il Distributore acquista i Prodotti in nome e per conto proprio e li rivende assumendo il rischio della propria attività commerciale.
Il Distributore non è agente, rappresentante, dipendente, socio o filiale del Fornitore e non può assumere obbligazioni, rilasciare garanzie o compiere dichiarazioni vincolanti in nome del Fornitore senza preventiva autorizzazione scritta.
Articolo 3 – Prodotti contrattuali
L’esclusiva riguarda esclusivamente i Prodotti identificati nell’Allegato 1.
Il Fornitore può modificare caratteristiche, confezioni o gamma dei Prodotti per esigenze tecniche, normative o commerciali, dandone comunicazione al Distributore con un preavviso di [NUMERO] giorni, quando ragionevolmente possibile.
Le modifiche non incidono sugli ordini già accettati, salvo necessità derivanti da norme, sicurezza del prodotto, indisponibilità non imputabile al Fornitore o accordo scritto tra le Parti.
L’inserimento di nuovi prodotti nell’esclusiva richiede un accordo scritto o l’aggiornamento dell’Allegato 1 secondo la procedura prevista dall’articolo 24.
Articolo 4 – Territorio e Clienti Riservati
Il Territorio assegnato al Distributore è descritto nell’Allegato 2.
I Clienti Riservati che il Fornitore può continuare a servire direttamente o attraverso altri canali sono indicati nell’Allegato 3.
Le vendite del Fornitore tramite [SITO DIRETTO, GRUPPI INTERNAZIONALI, ACCORDI QUADRO O ALTRI CANALI] sono regolate come segue: [DISCIPLINA DELLE VENDITE RISERVATE].
Qualsiasi modifica sostanziale del Territorio o dei Clienti Riservati richiede l’accordo scritto delle Parti, salvo le variazioni espressamente consentite dal presente contratto.
Articolo 5 – Esclusiva a favore del Distributore
Per la durata del contratto il Fornitore non nominerà altri distributori per i Prodotti nel Territorio e non svolgerà attività di sollecitazione attiva verso i clienti assegnati in esclusiva al Distributore, fatti salvi i Clienti Riservati e le eccezioni indicate negli Allegati 2 e 3.
Il Fornitore comunicherà al Distributore le richieste ricevute che, secondo il contratto, devono essere gestite da quest’ultimo.
La presente clausola non impedisce le attività e le vendite che non possono essere limitate ai sensi della disciplina della concorrenza applicabile.
Articolo 6 – Obbligo relativo ai prodotti concorrenti
Per la durata del contratto il Distributore non promuoverà attivamente né distribuirà nel Territorio i prodotti direttamente concorrenti descritti nell’Allegato 4 senza il previo consenso scritto del Fornitore.
L’obbligo è limitato ai prodotti, ai clienti, al territorio e alla durata indicati nell’Allegato 4 e si applica nel rispetto della normativa sulla concorrenza.
Non è previsto alcun divieto di concorrenza successivo alla cessazione, salvo diverso accordo scritto conforme alla disciplina applicabile.
Articolo 7 – Vendite attive e passive
Il Distributore non effettuerà vendite attive nei territori o verso i gruppi di clienti che il Fornitore abbia validamente riservato a sé o attribuito in esclusiva ad altri distributori e che siano comunicati per iscritto nell’Allegato 5.
Per vendite attive si intendono le iniziative specificamente dirette a un territorio o a un gruppo di clienti, nei limiti della normativa applicabile.
Il Distributore può rispondere alle richieste spontanee dei clienti e realizzare le vendite passive che non possono essere limitate.
Nessuna disposizione del contratto deve essere interpretata come divieto di vendite passive o come compartimentazione assoluta dei mercati.
Articolo 8 – Vendite online
Il Distributore può commercializzare i Prodotti tramite il proprio sito internet e gli altri canali indicati nell’Allegato 6, nel rispetto degli standard qualitativi del marchio e delle norme applicabili.
Il Distributore utilizzerà descrizioni, immagini, avvertenze e informazioni aggiornate e non presenterà i Prodotti in modo ingannevole o incompatibile con il loro posizionamento.
Le eventuali condizioni per l’uso di marketplace, servizi di comparazione, pubblicità sui motori di ricerca e social network sono definite nell’Allegato 6 e non devono impedire l’uso effettivo di internet.
Le richieste online non sollecitate provenienti da clienti di altri territori sono gestite nel rispetto delle regole sulle vendite passive.
Articolo 9 – Piano commerciale e obiettivi
Il Distributore impiegherà risorse commerciali adeguate alla promozione dei Prodotti e svolgerà le attività descritte nel piano commerciale allegato.
Gli obiettivi minimi di acquisto o fatturato sono indicati nell’Allegato 7 per ciascun periodo contrattuale.
Entro [NUMERO] giorni dalla fine di ogni periodo, le Parti verificano il risultato tenendo conto di indisponibilità dei Prodotti, ritardi del Fornitore, variazioni della gamma e altri eventi documentati.
Se il Distributore non raggiunge almeno il [PERCENTUALE] dell’obiettivo, il Fornitore gli assegna un termine di [NUMERO] giorni per presentare osservazioni e un piano di recupero.
In mancanza di recupero entro [TERMINE], il Fornitore può [TRASFORMARE L’ESCLUSIVA IN DISTRIBUZIONE NON ESCLUSIVA / RIDURRE IL TERRITORIO PREVIO ACCORDO / RISOLVERE IL CONTRATTO], mediante comunicazione scritta.
Articolo 10 – Previsioni e ordini
Il Distributore invia al Fornitore, con frequenza [MENSILE O TRIMESTRALE], previsioni di acquisto relative ai successivi [NUMERO] mesi.
Le previsioni sono [NON VINCOLANTI / VINCOLANTI LIMITATAMENTE ALLA PERCENTUALE E AL PERIODO INDICATI NELL’ALLEGATO 8].
Gli ordini devono indicare codici, quantità, luogo di consegna e data richiesta e diventano vincolanti soltanto con l’accettazione scritta del Fornitore.
Il Fornitore comunica accettazione, rifiuto o modifica proposta entro [NUMERO] Giorni Lavorativi.
In caso di contrasto prevalgono il presente contratto, la conferma d’ordine e l’ordine, in tale ordine, salvo espressa deroga scritta.
Articolo 11 – Prezzi di fornitura
I prezzi applicati dal Fornitore al Distributore risultano dall’Allegato 9 o dal listino vigente, con lo sconto del [PERCENTUALE] o secondo la formula [FORMULA DI CALCOLO].
I prezzi sono [COMPRENSIVI / NON COMPRENSIVI] di imballaggio, trasporto, assicurazione e imposte, come specificato nell’Allegato 9.
Il Fornitore può aggiornare il listino con un preavviso di [NUMERO] giorni. I nuovi prezzi si applicano agli ordini accettati dopo la data di efficacia indicata nella comunicazione.
Gli ordini già accettati restano regolati dai prezzi confermati, salvo accordo scritto o sopravvenienze normative espressamente applicabili.
Articolo 12 – Prezzi di rivendita
Il Distributore determina autonomamente i prezzi e le condizioni applicati ai propri clienti.
Il Fornitore può comunicare prezzi raccomandati o massimi esclusivamente nei limiti consentiti dalla normativa sulla concorrenza. Tali indicazioni non sono vincolanti e non saranno accompagnate da pressioni, minacce, penalizzazioni o incentivi volti a trasformarle in prezzi fissi o minimi.
Le campagne promozionali comuni sono concordate separatamente quanto a prodotti, durata, contributi e materiali, senza pregiudicare l’autonomia del Distributore nei limiti di legge.
Articolo 13 – Fatturazione e pagamento
Il Fornitore emette fattura secondo le forniture eseguite e le condizioni di legge.
Il Distributore paga mediante [MODALITÀ DI PAGAMENTO] entro [NUMERO] giorni da [DATA FATTURA / FINE MESE / ALTRO TERMINE].
Gli eventuali interessi per ritardato pagamento sono applicati secondo la normativa e le condizioni contrattuali vigenti.
Contestazioni relative a una parte della fattura non sospendono il pagamento degli importi non contestati.
Le eventuali garanzie del pagamento sono descritte nell’Allegato 10.
Articolo 14 – Consegna e trasferimento del rischio
I Prodotti sono consegnati presso [LUOGO DI CONSEGNA] secondo i termini indicati nella conferma d’ordine.
Trasporto, assicurazione, carico e scarico sono a carico di [PARTE] secondo quanto previsto nell’Allegato 11.
Il rischio di perdita o danneggiamento passa al Distributore nel momento in cui [MOMENTO DEL PASSAGGIO DEL RISCHIO].
Il Distributore controlla quantità, integrità esterna e documenti alla consegna e formula riserve specifiche al vettore quando rileva danni o mancanze apparenti.
I termini di consegna sono [ESSENZIALI / INDICATIVI], salvo diversa indicazione nella conferma d’ordine.
Articolo 15 – Scorte e magazzino
Il Distributore mantiene, se previsto dal piano commerciale, una scorta ragionevole dei Prodotti indicati nell’Allegato 12.
Le Parti definiscono livelli, rotazione, lotti, condizioni di conservazione e gestione dei Prodotti prossimi alla scadenza o sostituiti.
Qualsiasi deposito presso un magazzino del Distributore di Prodotti ancora di proprietà del Fornitore richiede un allegato specifico che disciplini custodia, inventario, assicurazione, prelievi e fatturazione.
Articolo 16 – Marchi e materiali
Il Fornitore concede al Distributore, per la durata del contratto, un’autorizzazione non esclusiva, non trasferibile e revocabile all’uso dei Marchi esclusivamente per promuovere e rivendere i Prodotti nel Territorio.
Il Distributore rispetta le linee guida contenute nell’Allegato 13 e sottopone ad approvazione preventiva soltanto i materiali originali o modificati indicati nello stesso allegato.
Il Distributore non registra né utilizza a proprio nome Marchi, domini, denominazioni sociali, insegne o profili confondibili con quelli del Fornitore.
Eventuali domini e account autorizzati sono elencati nell’Allegato 13 con le regole applicabili alla cessazione.
Articolo 17 – Attività promozionali
Il piano marketing, il budget e la ripartizione dei costi sono indicati nell’Allegato 14.
Il rimborso di contributi promozionali richiede la presentazione dei documenti concordati entro [TERMINE].
Nessun rimborso o premio è subordinato al rispetto di un prezzo minimo o fisso di rivendita.
Comunicati stampa, fiere, campagne congiunte e uso di testimonianze o contenuti del Fornitore devono rispettare le autorizzazioni indicate nell’Allegato 14.
Articolo 18 – Conformità e documentazione dei Prodotti
Il Fornitore dichiara che i Prodotti, al momento della loro immissione sul mercato da parte sua, rispettano i requisiti applicabili e fornisce al Distributore la documentazione necessaria alla commercializzazione indicata nell’Allegato 15.
Il Distributore conserva, trasporta, presenta e vende i Prodotti secondo le istruzioni ricevute e la normativa applicabile.
Il Distributore non altera confezioni, etichette, seriali, lotti, istruzioni o avvertenze senza autorizzazione scritta e verifica che le informazioni rivolte ai clienti siano corrette e aggiornate.
Articolo 19 – Difetti, resi e assistenza
La procedura per segnalare difetti, richiedere resi e ottenere sostituzioni o accrediti è descritta nell’Allegato 16.
Il Distributore gestisce il rapporto con i propri clienti in qualità di venditore e adempie agli obblighi applicabili senza pregiudizio dei propri diritti verso il Fornitore.
Il Fornitore presta al Distributore la garanzia e l’assistenza previste dal contratto e dalla normativa applicabile.
Il Distributore non rilascia garanzie aggiuntive in nome del Fornitore senza autorizzazione.
Articolo 20 – Sicurezza, non conformità e richiami
Ciascuna Parte informa immediatamente l’altra di reclami, incidenti, rischi o provvedimenti che possano richiedere una sospensione delle vendite, un ritiro o un richiamo.
Il Distributore mantiene le informazioni su lotti, seriali e destinatari nella misura richiesta dalla normativa e dall’Allegato 17.
Le Parti collaborano con le autorità e attuano le misure necessarie secondo le rispettive responsabilità.
I costi sono ripartiti in base alla causa della non conformità, agli obblighi di legge e alle responsabilità accertate, senza limitare i diritti dei clienti e i poteri delle autorità.
Articolo 21 – Report e verifiche
Il Distributore trasmette con frequenza [FREQUENZA] report aggregati su vendite, scorte, previsioni e attività promozionali secondo l’Allegato 18.
I report non comprendono informazioni non necessarie né sono utilizzati per imporre prezzi di rivendita.
Il Fornitore può verificare il rispetto degli obblighi relativi a Marchi, sicurezza, scorte e obiettivi con un preavviso di [NUMERO] giorni, durante l’orario lavorativo e senza interferire irragionevolmente con l’attività del Distributore.
Articolo 22 – Riservatezza
Ciascuna Parte mantiene riservate le informazioni commerciali, tecniche e finanziarie ricevute dall’altra e le utilizza soltanto per eseguire il contratto.
L’obbligo non riguarda informazioni già pubbliche, legittimamente conosciute, ricevute senza vincoli da terzi o sviluppate autonomamente.
La comunicazione è consentita a dipendenti, consulenti e autorità che abbiano necessità di conoscerle, nel rispetto degli obblighi applicabili.
La riservatezza continua per [NUMERO] anni dopo la cessazione, ferma la protezione spettante alle informazioni che mantengono natura segreta.
Articolo 23 – Dati personali
Le Parti trattano i dati personali per le rispettive finalità nel rispetto della normativa applicabile e definiscono i propri ruoli con riferimento alle attività concretamente svolte.
Qualora una Parte tratti dati per conto dell’altra, le Parti stipulano prima del trattamento gli accordi richiesti.
Il contratto non comporta il trasferimento automatico al Fornitore dell’intero archivio clienti del Distributore.
Articolo 24 – Aggiornamento degli allegati
Gli Allegati 1, 7, 9, 13 e 14 possono essere aggiornati mediante documento sottoscritto dalle Parti oppure secondo la seguente procedura concordata: [PROCEDURA].
Ogni aggiornamento deve indicare data di efficacia e versione sostituita.
Le modifiche che incidono in modo sostanziale su esclusiva, territorio, durata, obblighi minimi o responsabilità richiedono la sottoscrizione di entrambe le Parti.
Articolo 25 – Subdistributori e collaboratori
Il Distributore può nominare subdistributori, rivenditori o agenti nel Territorio [PREVIA AUTORIZZAZIONE SCRITTA DEL FORNITORE / SECONDO I CRITERI DELL’ALLEGATO 19].
Il Distributore resta responsabile verso il Fornitore dell’adempimento degli obblighi contrattuali affidati alla propria rete.
Le restrizioni territoriali e di clientela imposte alla rete devono rispettare la normativa sulla concorrenza.
Articolo 26 – Durata e rinnovo
Il contratto entra in vigore il [DATA] e termina il [DATA].
Alla scadenza [CESSA SENZA NECESSITÀ DI DISDETTA / SI RINNOVA PER PERIODI DI [DURATA] SALVO DISDETTA INVIATA ALMENO [NUMERO] MESI PRIMA].
L’eventuale rinnovo non estende automaticamente obblighi di non concorrenza oltre i limiti consentiti dalla disciplina applicabile.
Le Parti avviano un confronto sugli obiettivi e sulle condizioni economiche almeno [NUMERO] mesi prima della scadenza.
Articolo 27 – Recesso
[PER CONTRATTO A TEMPO INDETERMINATO O SE ESPRESSAMENTE CONCORDATO] Ciascuna Parte può recedere mediante comunicazione scritta con un preavviso di [NUMERO] mesi.
Durante il preavviso le Parti continuano a eseguire il contratto secondo buona fede e concordano la gestione di ordini, scorte e clienti.
Il recesso non pregiudica crediti, obblighi già maturati e clausole destinate a continuare dopo la cessazione.
Articolo 28 – Inadempimento e termine per rimediare
La Parte che contesta un inadempimento lo comunica per iscritto descrivendo i fatti e, quando la violazione è rimediabile, assegna un termine di [NUMERO] giorni per porvi rimedio.
Decorso inutilmente tale termine, la Parte non inadempiente può esercitare i rimedi previsti dal contratto e dalla legge.
Articolo 29 – Clausola risolutiva espressa
La Parte non inadempiente può dichiarare per iscritto di volersi avvalere della risoluzione in caso di:
a) mancato pagamento protratto oltre [NUMERO] giorni dalla contestazione scritta;
b) violazione dell’esclusiva territoriale o dell’obbligo sui prodotti concorrenti, se applicabile;
c) imposizione o accettazione concordata di prezzi di rivendita in violazione dell’articolo 12;
d) uso non autorizzato, registrazione o contraffazione dei Marchi;
e) alterazione dei Prodotti, delle etichette o delle avvertenze;
f) grave violazione degli obblighi di riservatezza;
g) cessione del contratto non autorizzata;
h) reiterato mancato rispetto degli obblighi relativi a sicurezza e richiamo.
La risoluzione produce effetto quando la dichiarazione di avvalersi della presente clausola viene ricevuta dalla Parte inadempiente, fatti salvi gli ulteriori rimedi consentiti.
Articolo 30 – Forza maggiore
La Parte impossibilitata a eseguire una prestazione per un evento fuori dal proprio ragionevole controllo ne informa tempestivamente l’altra, indicando effetti prevedibili e misure adottate.
Le obbligazioni colpite restano sospese nella misura e per il periodo dell’impedimento, senza escludere gli obblighi di mitigazione e informazione.
Se l’impedimento continua oltre [NUMERO] giorni e compromette sostanzialmente il rapporto, ciascuna Parte può risolvere gli ordini interessati o il contratto mediante comunicazione scritta.
Articolo 31 – Effetti della cessazione
Alla cessazione il Distributore interrompe l’uso della qualifica di distributore esclusivo e dei Marchi, salvo quanto necessario per il periodo autorizzato di vendita delle scorte.
Gli ordini già accettati sono [ESEGUITI / ANNULLATI / GESTITI SECONDO L’ALLEGATO 20].
Il Distributore paga gli importi maturati e restituisce materiali, attrezzature e documenti di proprietà del Fornitore entro [NUMERO] giorni.
Reclami, garanzie e richiami relativi ai Prodotti venduti durante il contratto continuano a essere gestiti secondo gli articoli 19 e 20.
Articolo 32 – Scorte alla cessazione
Le Parti scelgono la seguente soluzione:
[OPZIONE A] Il Distributore può vendere le scorte integre e regolarmente acquistate per [NUMERO] mesi, rispettando le condizioni sul marchio, sulla sicurezza e sull’assistenza.
[OPZIONE B] Il Fornitore riacquista entro [NUMERO] giorni i Prodotti integri, correnti, nella confezione originale e rivendibili, al prezzo pari a [CRITERIO DI PREZZO], con esclusione di [ESCLUSIONI].
[OPZIONE C] Le scorte sono gestite secondo il piano specifico contenuto nell’Allegato 20.
Deve essere mantenuta soltanto l’opzione scelta dalle Parti.
Articolo 33 – Cessione del contratto
Nessuna Parte può cedere il contratto o i principali diritti e obblighi da esso derivanti senza il consenso scritto dell’altra, salvo [EVENTUALI OPERAZIONI INFRAGRUPPO O ECCEZIONI].
Resta consentito affidare singole attività a fornitori di servizi, mantenendo la responsabilità per l’esecuzione.
Articolo 34 – Comunicazioni
Le comunicazioni relative a disdetta, recesso, risoluzione, contestazioni e modifiche devono essere inviate ai seguenti recapiti:
Fornitore: [PEC O INDIRIZZO]
Distributore: [PEC O INDIRIZZO]
Ogni variazione produce effetto dopo la comunicazione all’altra Parte.
Le comunicazioni operative ordinarie possono essere trasmesse tramite [CANALI OPERATIVI].
Articolo 35 – Legge applicabile e controversie
Il contratto è regolato dalla legge italiana.
Le Parti tentano preliminarmente di risolvere le controversie mediante un confronto tra i rispettivi responsabili entro [NUMERO] giorni dalla contestazione.
Per le controversie non risolte è competente in via esclusiva il Foro di [FORO], salvo diversa competenza inderogabile.
[EVENTUALE CLAUSOLA DI MEDIAZIONE O ARBITRATO DA INSERIRE SOLTANTO SE CONCORDATA].
Articolo 36 – Accordo completo
Il contratto e i suoi allegati sostituiscono le precedenti intese aventi il medesimo oggetto.
Qualsiasi modifica deve risultare per iscritto secondo l’articolo 24.
L’eventuale invalidità di una clausola non incide sulle altre disposizioni, quando il contratto può continuare a produrre effetti senza la clausola invalida.
La mancata contestazione di una violazione non costituisce rinuncia generale ai diritti contrattuali.
Articolo 37 – Allegati
Allegato 1: Prodotti e Marchi
Allegato 2: Territorio e gruppi di clienti
Allegato 3: Clienti e canali riservati
Allegato 4: Prodotti concorrenti
Allegato 5: Territori e clienti attribuiti ad altri soggetti
Allegato 6: Vendite online e standard qualitativi
Allegato 7: Obiettivi minimi
Allegato 8: Previsioni e ordini
Allegato 9: Listino e condizioni economiche
Allegato 10: Garanzie di pagamento
Allegato 11: Consegna e logistica
Allegato 12: Scorte e magazzino
Allegato 13: Marchi e identità visiva
Allegato 14: Piano marketing
Allegato 15: Documentazione dei Prodotti
Allegato 16: Resi, difetti e assistenza
Allegato 17: Tracciabilità e richiami
Allegato 18: Report commerciali
Allegato 19: Subdistributori e rete di vendita
Allegato 20: Gestione della cessazione e delle scorte
Letto, approvato e sottoscritto.
[LUOGO], [DATA]
Il Fornitore
[DENOMINAZIONE]
[NOME E QUALIFICA]
[FIRMA]
Il Distributore
[DENOMINAZIONE]
[NOME E QUALIFICA]
[FIRMA]
Approvazione specifica, ove applicabile
Ove il contratto costituisca condizioni generali predisposte da una Parte o sia utilizzato mediante modulo o formulario, il sottoscrittore dichiara di approvare specificamente, dopo averle esaminate, le seguenti clausole individuate in base al testo effettivamente utilizzato: [NUMERI E TITOLI DELLE CLAUSOLE CHE RICHIEDONO APPROVAZIONE SPECIFICA].
[LUOGO], [DATA]
[DENOMINAZIONE DELLA PARTE ADERENTE]
[NOME E QUALIFICA]
[FIRMA SPECIFICA]
Scarica il modello Word del contratto di distribuzione esclusiva
Il file Word contiene il contratto completo con clausole su prodotti, territorio, clienti riservati, esclusiva reciproca, vendite online, prezzi, ordini, consegne, marchi, obiettivi, assistenza, durata e scorte finali. Include inoltre l’elenco degli allegati da predisporre per rendere verificabili gli elementi commerciali del rapporto.
Il documento è modificabile con i comuni programmi di videoscrittura. Prima dell’uso devono essere sostituiti tutti i segnaposto, eliminate le opzioni alternative non scelte e controllata la compatibilità delle restrizioni commerciali con il mercato e con la disciplina della concorrenza.
Domande frequenti sul contratto di distribuzione esclusiva
Il fornitore può continuare a vendere direttamente nel territorio?
Dipende dal contenuto dell’esclusiva. Il contratto può vietare al fornitore di nominare altri distributori ma consentirgli di servire clienti riservati, gruppi internazionali o il proprio canale online. Per evitare contestazioni devono essere elencati i clienti e i canali esclusi, specificando se al distributore spettano attività logistiche, compensi o nessun diritto sulle vendite dirette.
Il distributore può vendere a un cliente situato fuori zona?
In generale occorre distinguere tra attività promozionale diretta verso una zona riservata e risposta a una richiesta spontanea. Il contratto può limitare determinate vendite attive, ma non dovrebbe vietare in modo assoluto le vendite passive che non possono essere ristrette. Anche un ordine spontaneo ricevuto tramite un normale sito internet è generalmente qualificato come vendita passiva.
Il produttore può imporre il prezzo al distributore?
Il fornitore decide il prezzo al quale vende i prodotti al distributore, mentre quest’ultimo determina autonomamente il prezzo praticato ai clienti. Possono essere comunicati prezzi raccomandati o massimi nei limiti consentiti, ma non devono diventare prezzi minimi o fissi mediante pressioni, minacce, sospensione delle forniture, riduzione dei premi o limiti agli sconti.
Gli obiettivi minimi di vendita sono obbligatori?
No, sono una scelta contrattuale. Risultano però frequenti quando il distributore riceve un territorio o una clientela in esclusiva, perché consentono al fornitore di verificare che la zona venga sviluppata. Devono indicare importo o quantità, periodo di riferimento, metodo di calcolo, eventi correttivi e conseguenze del mancato raggiungimento.
Il fornitore deve riacquistare le scorte alla cessazione?
Il riacquisto non deve essere presunto se il contratto non lo prevede. Le parti possono concordare un periodo di esaurimento delle scorte, un obbligo di riacquisto oppure una soluzione mista. La clausola dovrebbe definire prodotti ammessi, stato delle confezioni, data di acquisto, prezzo, trasporto, pagamento ed esclusione delle merci obsolete, danneggiate o non tracciabili.