Contratto di cointeressenza agli utili – Esempio e Fac simile

CONTRATTO DI COINTERESSENZA AGLI UTILI

Tra

Il Sig./La Sig.ra ____________________, nato a ___________________________ il ______________, C.F. ___________________________, residente in ___________________________, via ___________________________ n. _____, in qualità di titolare/legale rappresentante dell’impresa ___________________________, con sede in ___________________________, via ___________________________ n. _____, P.IVA/C.F. ___________________________ (di seguito, per brevità, “Associante”);

e

Il Sig./La Sig.ra / La Società ________________________, nato con sede in ___________________________, via ___________________________ n. _____, C.F./P.IVA ___________________________, in persona del legale rappresentante Sig./Sig.ra ___________________________ (di seguito, per brevità, “Cointeressato”);

congiuntamente anche le “Parti” e singolarmente la “Parte”,

premesso che

– l’Associante esercita l’attività di ___________________________ (di seguito, l’“Impresa”);
– il Cointeressato intende partecipare agli utili derivanti dall’Impresa / dal seguente affare o ramo d’azienda: ___________________________ (di seguito, l’“Affare”);
– le Parti intendono disciplinare la loro collaborazione mediante il presente contratto di cointeressenza agli utili ai sensi e per gli effetti dell’art. 2554 c.c.,

si conviene e stipula quanto segue.

Articolo 1 – Oggetto

1.1. Con il presente contratto l’Associante attribuisce al Cointeressato il diritto di partecipare agli utili derivanti dall’Impresa / dall’Affare come sopra individuati, alle condizioni e nei limiti di cui ai successivi articoli.

1.2. La partecipazione del Cointeressato è limitata agli utili e non comporta (salvo diversa espressa pattuizione di cui al successivo articolo 4) la partecipazione alle eventuali perdite dell’Impresa / dell’Affare, né attribuisce al Cointeressato la qualità di socio o diritti di amministrazione o rappresentanza dell’Impresa.

Articolo 2 – Tipologia di cointeressenza e apporto

2.1. Le Parti convengono che il presente contratto costituisce cointeressenza ___________________________ (indicare “propria” oppure “impropria”) agli utili.

2.2. A fronte della partecipazione agli utili, il Cointeressato si obbliga a mettere a disposizione dell’Associante il seguente apporto: ___________________________ (es.: conferimento di capitale pari a Euro ___________________________, prestazione di servizi di consulenza / sviluppo commerciale / know-how, ecc.), secondo le modalità e i termini di cui all’allegato ___________________________, che forma parte integrante del presente contratto.

Articolo 3 – Ambito dell’Affare e delimitazione

3.1. La cointeressenza riguarda esclusivamente i risultati economici riferibili a: ___________________________ (descrizione dettagliata dell’attività, progetto, ramo d’azienda, commessa o iniziativa cui la cointeressenza si riferisce).

3.2. Sono espressamente esclusi dalla cointeressenza gli utili e le perdite relativi a: ___________________________ (eventuali esclusioni), salvo diverso accordo scritto tra le Parti.

Articolo 4 – Utili e perdite

4.1. Ai fini del presente contratto per “utili” si intende il risultato economico positivo, determinato come segue: ___________________________ (es.: utile netto di esercizio indicato nel bilancio approvato; margine operativo relativo all’Affare, al netto di costi diretti e indiretti di competenza, ecc.).

4.2. Nel caso di cointeressenza impropria, il Cointeressato partecipa esclusivamente agli utili dell’Impresa / dell’Affare e non sopporta alcuna partecipazione alle perdite, che restano interamente a carico dell’Associante.

4.3. Nel caso di cointeressenza propria, il Cointeressato partecipa sia agli utili sia alle perdite dell’Impresa / dell’Affare nella misura e nei limiti di cui al successivo articolo 5, senza obbligo di ulteriore apporto rispetto a quanto eventualmente indicato all’articolo 2.

Articolo 5 – Misura della partecipazione e liquidazione

5.1. La quota di partecipazione del Cointeressato agli utili è fissata nella misura del ________ % (________ per cento) degli utili come determinati ai sensi del precedente articolo 4.

5.2. Nel caso di cointeressenza propria, la partecipazione del Cointeressato alle perdite è fissata nella misura del ________ % (________ per cento) delle perdite come determinate ai sensi del precedente articolo 4, fermo restando il limite massimo complessivo di Euro ___________________________ (eventuale limite).

5.3. La quota di utili spettante al Cointeressato sarà liquidata entro il ____________ di ciascun anno, successivo alla chiusura dell’esercizio cui si riferiscono, ovvero entro ___ (______) giorni dall’approvazione del bilancio / del rendiconto dell’Affare.

5.4. In caso di perdite a carico del Cointeressato, la relativa quota sarà regolata entro ___ (______) giorni dall’approvazione del bilancio / rendiconto che le evidenzia, mediante pagamento a favore dell’Associante / compensazione con utili futuri, secondo la seguente modalità: ___________________________.

Articolo 6 – Rendicontazione e diritto di controllo

6.1. L’Associante si impegna a predisporre, con periodicità ___________________________ (es.: annuale, semestrale, trimestrale), un rendiconto analitico degli utili e delle eventuali perdite riferibili all’Impresa / all’Affare oggetto di cointeressenza.

6.2. Il rendiconto sarà trasmesso al Cointeressato mediante ___________________________ (es.: PEC, raccomandata A.R., consegna a mano, e-mail) all’indirizzo ___________________________.

6.3. Il Cointeressato avrà diritto, entro ___ (______) giorni dal ricevimento del rendiconto, di formulare eventuali osservazioni o contestazioni motivate. Decorso tale termine senza contestazioni, il rendiconto si intenderà approvato, salvo dolo o errore grave.

6.4. Il Cointeressato ha facoltà di esaminare, direttamente o tramite professionista di sua fiducia, la documentazione contabile e amministrativa ragionevolmente necessaria a verificare la correttezza del rendiconto, previo preavviso scritto di almeno ___ (______) giorni e nel rispetto delle esigenze organizzative dell’Impresa.

Articolo 7 – Durata, recesso e risoluzione

7.1. Il presente contratto ha durata ___________________________ (determinata / indeterminata). In caso di durata determinata, esso avrà efficacia dalla data di sottoscrizione fino al _____________.

7.2. In caso di durata indeterminata, ciascuna Parte potrà recedere dal contratto con preavviso scritto di almeno ___ (______) giorni, da comunicarsi mediante ___________________________ (es.: PEC, raccomandata A.R.).

7.3. In ogni caso, il recesso non pregiudica il diritto del Cointeressato alla percezione degli utili già maturati alla data di efficacia del recesso, né l’adempimento degli obblighi relativi a perdite già verificatesi e risultanti dai rendiconti.

7.4. Costituiscono, tra l’altro, giusta causa di risoluzione immediata del contratto: grave inadempimento delle obbligazioni essenziali di una Parte; fallimento, liquidazione o altra procedura concorsuale dell’Associante; perdita di autorizzazioni o abilitazioni indispensabili per l’esercizio dell’Impresa / dell’Affare; violazione grave degli obblighi di riservatezza o non concorrenza.

Articolo 8 – Natura del rapporto

8.1. Le Parti convengono che il presente contratto non comporta in alcun caso costituzione di società tra l’Associante e il Cointeressato, né conferisce a quest’ultimo la qualità di socio o diritti amministrativi sull’Impresa.

8.2. Qualora il Cointeressato svolga anche attività lavorativa in favore dell’Associante, tale attività sarà disciplinata da separato contratto di lavoro / collaborazione ___________________________, con pieno rispetto della normativa vigente. La partecipazione agli utili oggetto del presente contratto ha natura autonoma e accessoria rispetto a tale distinto rapporto.

Articolo 9 – Riservatezza e non concorrenza

9.1. Il Cointeressato si impegna a mantenere strettamente riservate tutte le informazioni di natura tecnica, commerciale, organizzativa e finanziaria relative all’Impresa / all’Affare, di cui venga a conoscenza in esecuzione del presente contratto, e a non divulgarle a terzi se non nei limiti strettamente necessari all’adempimento delle proprie obbligazioni.

9.2. Le Parti possono concordare specifici obblighi di non concorrenza del Cointeressato, nei limiti di cui all’art. 2596 c.c., con il seguente contenuto: ___________________________ (oggetto, durata, ambito territoriale, eventuale corrispettivo).

Articolo 10 – Cessione del contratto

10.1. Il Cointeressato non potrà cedere, in tutto o in parte, la propria posizione contrattuale o i diritti derivanti dal presente contratto a terzi, se non previo consenso scritto dell’Associante.

10.2. L’Associante potrà cedere il presente contratto in caso di trasferimento dell’Impresa / del ramo d’azienda / dell’Affare, dandone comunicazione scritta al Cointeressato con un preavviso di almeno ___ (______) giorni, fermo restando il diritto del Cointeressato di recedere entro il medesimo termine, senza penali.

Articolo 11 – Trattamento fiscale e contributivo

11.1. Il trattamento fiscale delle somme corrisposte in esecuzione del presente contratto sarà determinato in conformità alla normativa vigente, in funzione della concreta qualificazione del rapporto e della natura soggettiva del Cointeressato.

11.2. Ciascuna Parte si impegna a porre in essere gli adempimenti fiscali e contributivi di propria competenza, manlevando l’altra da eventuali conseguenze derivanti da proprie omissioni o inadempimenti.

Articolo 12 – Legge applicabile e foro competente

12.1. Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.

12.2. Per ogni controversia relativa all’interpretazione, esecuzione o risoluzione del presente contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di ___________________________, salvo i casi in cui la legge preveda inderogabilmente un diverso foro.

Articolo 13 – Disposizioni finali

13.1. Eventuali modifiche o integrazioni al presente contratto dovranno risultare da atto scritto, sottoscritto da entrambe le Parti.

13.2. Qualora una o più clausole del presente contratto siano dichiarate invalide o inefficaci, ciò non comporterà l’invalidità dell’intero contratto, che continuerà a rimanere valido ed efficace tra le Parti per la parte residua, salvo che la clausola colpita da invalidità sia da considerarsi essenziale.

13.3. Il presente contratto è redatto in n. ________ originali, di cui uno per ciascuna Parte.

Letto, confermato e sottoscritto.

Luogo ___________________________

Data _____________

L’Associante __________________

Il Cointeressato __________________