Contratto di co-branding – Esempio e Fac simile

CONTRATTO DI CO-BRANDING FUNZIONALE
(“Contratto”)

TRA
[Nome Azienda/Marca Ospitante]
con sede legale in [●], codice fiscale/Partita IVA [●], rappresentata da [Nome e Cognome del legale rappresentante], in qualità di [ruolo] (di seguito “Marca Ospitante” o “Parte A”),

E
[Nome Azienda/Marca Ospitata]
con sede legale in [●], codice fiscale/Partita IVA [●], rappresentata da [Nome e Cognome del legale rappresentante], in qualità di [ruolo] (di seguito “Marca Ospitata” o “Parte B”),

(La Marca Ospitante e la Marca Ospitata di seguito congiuntamente “Parti” e singolarmente “Parte”)

1. Premesse e Definizioni
1.1 Premesse
Nella società della comunicazione, le Parti riconoscono l’importanza di creare sinergie produttive e/o commerciali e di valorizzarle a livello comunicativo attraverso l’uso congiunto dei rispettivi segni distintivi (marchi, loghi, denominazioni, ecc.).
Le Parti intendono avviare una collaborazione di co-branding di natura “funzionale”, in cui il rapporto sottostante (di seguito “Rapporto Portante”) ha una causa propria (es. fornitura, distribuzione, produzione congiunta, partnership produttiva o altro) ed è inscindibilmente connesso alla finalità promozionale.
Le Parti desiderano regolamentare dettagliatamente la reciproca licenza d’uso dei rispettivi marchi nell’ambito della promozione e commercializzazione di [●] (beni/servizi) così da consentire la co-denominazione dei prodotti/servizi oggetto del Rapporto Portante e la comunicazione congiunta al pubblico.
1.2 Definizioni
“Marchi”: indica i segni distintivi (registrati o di fatto), loghi, denominazioni e ogni altro elemento distintivo nella titolarità o legittima disponibilità delle Parti, così come specificati all’Allegato A.
“Prodotti/Servizi Co-brandizzati”: i prodotti/servizi realizzati, commercializzati o offerti congiuntamente e/o recanti entrambe le denominazioni delle Parti, come indicato in dettaglio nell’Allegato B.
“Rapporto Portante”: il rapporto commerciale o contrattuale sottostante che costituisce la base funzionale del co-branding (ad esempio: accordo di fornitura, accordo di produzione, joint venture, accordo di distribuzione, ecc.).
“Territorio”: l’area geografica in cui si applica il presente Contratto, specificata all’Allegato C.
Le premesse e gli Allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto.

2. Oggetto del Contratto
2.1 Oggetto principale
Il presente Contratto disciplina:
-il Rapporto Portante [descrivere sinteticamente la natura: fornitura, distribuzione, produzione congiunta, ecc.],
-la concessione reciproca, nonché le modalità d’uso, dei Marchi delle Parti per la realizzazione, promozione e commercializzazione dei Prodotti/Servizi Co-brandizzati, nonché per l’esecuzione delle iniziative di comunicazione congiunta (co-branding).
2.2 Co-branding funzionale
Le Parti riconoscono che la finalità promozionale e comunicativa è essenziale e strettamente connessa al Rapporto Portante, tanto che l’eventuale vanificazione di detta finalità promozionale potrebbe incidere sulla stessa continuità del Rapporto Portante.

3. Licenza d’Uso dei Marchi
3.1 Concessione di licenza
Ciascuna Parte (in qualità di “Licenziante”) concede all’altra (in qualità di “Licenziatario”) una licenza d’uso non esclusiva (o esclusiva, se concordato) dei propri Marchi, limitatamente ai Prodotti/Servizi Co-brandizzati e alle attività di promozione e comunicazione connesse al Rapporto Portante.
I Marchi concessi in licenza, le modalità d’uso e le specifiche tecniche sono descritti all’Allegato A.
3.2 Restrizioni ed estensione
Il Licenziatario si impegna a utilizzare i Marchi del Licenziante in conformità alle linee guida grafiche e di immagine fornite dal Licenziante (ove disponibili) o, in mancanza, nel rispetto della forma, dei colori e delle caratteristiche distintive con cui i Marchi appaiono regolarmente sul mercato.
L’uso dei Marchi è limitato al Territorio definito nel presente Contratto, a meno che non venga diversamente concordato per iscritto.
Salvo espressa previsione, il Licenziatario non acquisisce alcun diritto di proprietà sui Marchi del Licenziante. L’uso è meramente funzionale all’esecuzione del Contratto.
3.3 Esclusiva e limiti
Eventuali pattuizioni relative a clausole di esclusiva (merceologiche, territoriali o di settore) e/o impegni di non concorrenza dovranno essere specificate e dettagliate nell’Allegato D.
3.4 Durata della licenza
La licenza d’uso dei Marchi decorre dalla data di sottoscrizione del presente Contratto e avrà la medesima durata dello stesso, salvo che le Parti non stabiliscano una durata diversa nell’Allegato E in funzione del raggiungimento dello scopo condiviso.

4. Regole di Presentazione e Commercializzazione
4.1 Packaging e Visual Identity
Le Parti convengono di sottoporre reciprocamente a procedura di approvazione (in forma scritta o elettronica) i mock-up, le bozze di packaging e i materiali di comunicazione che recano i Marchi di entrambe le Parti.
Il packaging finale e la presentazione dei Prodotti/Servizi Co-brandizzati devono rispettare le linee guida approvate da entrambe le Parti, nonché le disposizioni normative vigenti in materia di etichettatura, sicurezza e pubblicità.
4.2 Piani di Marketing e Budget
Le Parti collaboreranno alla definizione di un piano di marketing congiunto, determinando gli obiettivi, il budget destinato alle iniziative di co-branding e la relativa ripartizione dei costi tra le Parti.
Salvo diversi accordi, ciascuna Parte sostiene i costi relativi alla propria sfera di competenza; le modalità di ripartizione specifiche sono stabilite all’Allegato F.
4.3 Standard di Qualità
Ciascuna Parte assicura il mantenimento dei propri standard di qualità per i Prodotti/Servizi Co-brandizzati, al fine di tutelare la reputazione del proprio marchio e di quello della controparte.

5. Rapporto Portante
5.1 Identificazione del Rapporto
Le modalità specifiche del Rapporto Portante (ad esempio, fornitura di materie prime, produzione, distribuzione, partnership tecnologica, ecc.) sono disciplinate nell’Allegato G, che ne definisce in dettaglio gli aspetti commerciali, tecnici e operativi.
5.2 Connessione con il co-branding
La promozione congiunta dei Marchi è strettamente legata all’esecuzione e al corretto funzionamento del Rapporto Portante.
L’eventuale cessazione del Rapporto Portante determina, salvo diverso accordo espresso, la cessazione automatica della licenza di co-branding.

6. Tutela e Garanzia dei Marchi
6.1 Protezione e Difesa dei Marchi
Ogni Parte manterrà piena titolarità (o legittima disponibilità) dei propri Marchi e si farà carico degli oneri necessari alla loro tutela (registrazioni, rinnovi, opposizioni).
Le Parti si informano reciprocamente di eventuali violazioni o contraffazioni dei Marchi di cui vengano a conoscenza nel Territorio. In tal caso, la Parte titolare del Marchio potrà intraprendere le azioni legali opportune, salvo diversi accordi di coordinamento.
6.2 Nuovi segni distintivi
Ove, per la realizzazione e promozione dei Prodotti/Servizi Co-brandizzati, vengano creati nuovi segni distintivi o marchi, le relative procedure di deposito, titolarità e uso saranno disciplinate nell’Allegato H.

7. Limiti di Responsabilità
7.1 Responsabilità delle Parti
Ciascuna Parte risponde della corretta esecuzione delle attività di propria competenza, così come definite nel Contratto e nei relativi Allegati.
Fatta salva la responsabilità per dolo o colpa grave, nessuna Parte sarà responsabile per eventuali danni indiretti, perdita di profitti, mancati guadagni o danni consequenziali derivanti dal presente Contratto.
7.2 Garanzie
Ciascuna Parte garantisce di disporre legittimamente dei Marchi e di tutti i diritti necessari per concedere la licenza d’uso di cui al presente Contratto, manlevando l’altra Parte da qualsiasi contestazione di terzi in merito.

8. Durata e Recesso
8.1 Durata
Il presente Contratto ha durata di [●] mesi/anni a decorrere dalla data di sottoscrizione (o da una diversa data indicata nell’Allegato E), con possibilità di rinnovo alle condizioni che le Parti stabiliranno per iscritto.
8.2 Recesso
Ciascuna Parte può recedere anticipatamente dal Contratto in caso di:
(a) inadempimento grave dell’altra Parte, non sanato entro [●] giorni dalla relativa diffida;
(b) mancato raggiungimento degli obiettivi commerciali essenziali indicati nell’Allegato F (ove sia pattuita una clausola di recesso per mancato risultato);
(c) cessazione o risoluzione del Rapporto Portante per cause non imputabili alla Parte recedente.
Il recesso deve essere comunicato all’altra Parte per iscritto, con un preavviso di almeno [●] giorni, fatte salve le ipotesi di recesso per giusta causa con effetto immediato.

9. Confidenzialità
9.1 Obbligo di riservatezza
Le Parti si impegnano a mantenere strettamente riservate tutte le informazioni di natura confidenziale o commerciale apprese nell’ambito del presente Contratto e a non divulgarle a terzi, se non previo consenso scritto dell’altra Parte o ove richiesto dalla legge.
9.2 Durata dell’obbligo
L’obbligo di riservatezza permane per tutta la durata del Contratto e per un periodo di [●] anni successivo alla sua cessazione, salvo che la legge richieda un termine diverso.

10. Disposizioni Finali
10.1 Interezza dell’Accordo
Il presente Contratto e i relativi Allegati costituiscono l’intero accordo tra le Parti in merito all’oggetto e sostituiscono ogni precedente intesa o accordo, scritto o verbale.
10.2 Modifiche
Qualsiasi modifica o integrazione al presente Contratto dovrà essere stipulata in forma scritta e sottoscritta da entrambe le Parti.
10.3 Legge Applicabile e Foro Competente
Il presente Contratto è disciplinato dalla legge italiana. Per ogni controversia relativa all’interpretazione, validità, esecuzione o risoluzione del presente Contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di [●], salvo che le Parti non concordino una diversa forma di risoluzione delle controversie (ad esempio arbitrato).
10.4 Trattamento dei dati personali
Le Parti si impegnano a conformarsi al Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e alle vigenti normative nazionali in materia di protezione dei dati personali per tutti i trattamenti effettuati in esecuzione del presente Contratto.

Luogo, data: __________________

Per la Marca Ospitante

Firma: [Nome e Cognome]
Qualifica: [●]

Per la Marca Ospitata

Firma: [Nome e Cognome]
Qualifica: [●]

Allegati (Esempio di struttura)
Allegato A: Elenco dei Marchi e specifiche tecniche (loghi, denominazioni, etc.)
Allegato B: Descrizione dettagliata dei Prodotti/Servizi Co-brandizzati
Allegato C: Indicazione del Territorio (nazionale, UE, extra UE, ecc.)
Allegato D: Clausole di esclusiva, non concorrenza e limitazioni d’uso
Allegato E: Durata del Contratto e/o della licenza, eventuali condizioni di rinnovo o proroga
Allegato F: Piano di Marketing e budget con ripartizione dei costi
Allegato G: Dettagli operativi/commerciali del Rapporto Portante
Allegato H: Nuovi segni distintivi, modalità di protezione e registrazione