Contratto di cessione del codice sorgente – Esempio e Fac simile

Con la presente scrittura privata, da valere a tutti gli effetti di legge ai sensi degli articoli 107 e seguenti della Legge 22 aprile 1941, n. 633 (Legge sul Diritto d’Autore) e successive modifiche e integrazioni,
TRA
Il/La Sig./Sig.ra/La Società ____________________________________________________, nato/a a ______________________________ (__) il ________, con sede legale/residente in ______________________________ (__), Via ____________________________________________________________ n. ________, C.F. ________________________________, P.IVA ________________________________, iscritto/a al Registro delle Imprese di ______________________________ al n. __________________, in persona del legale rappresentante pro tempore Sig./Sig.ra ____________________________________________, di seguito denominato/a il “Cedente”
E
Il/La Sig./Sig.ra/La Società ____________________________________________________, nato/a a ______________________________ (__) il ________, con sede legale/residente in ______________________________ (__), Via ____________________________________________________________ n. ________, C.F. ________________________________, P.IVA ________________________________, iscritto/a al Registro delle Imprese di ______________________________ al n. __________________, in persona del legale rappresentante pro tempore Sig./Sig.ra ____________________________________________, di seguito denominato/a il “Cessionario”
di seguito congiuntamente denominate le “Parti”
PREMESSO CHE
a) il Cedente è autore e titolare di tutti i diritti patrimoniali d’autore sul programma per elaboratore denominato “____________________________________________________________” (di seguito il “Software”), sviluppato in linguaggio ______________________________, nella versione __________, composto da n. ________ file sorgente e da n. ________ righe di codice approssimative, le cui caratteristiche funzionali e tecniche sono descritte nell’Allegato A al presente contratto;
b) il Software è stato interamente sviluppato dal Cedente con mezzi e risorse proprie e non costituisce opera derivata né riproduzione, totale o parziale, di opere dell’ingegno di terzi;
(In alternativa, se sviluppato in ambito lavorativo: il Cedente ha acquisito i diritti patrimoniali d’autore sul Software ai sensi dell’art. 12-bis della Legge 633/1941, in quanto il Software è stato creato dal lavoratore dipendente Sig./Sig.ra ____________________________________________ nell’esecuzione delle sue mansioni o su istruzioni del Cedente medesimo;)
c) il Cessionario intende acquisire la titolarità del codice sorgente e dei diritti patrimoniali d’autore sul Software alle condizioni stabilite nel presente contratto;
d) le Parti intendono regolamentare i reciproci diritti e obblighi derivanti dalla cessione in conformità alla normativa vigente in materia di diritto d’autore.
TUTTO CIÒ PREMESSO, LE PARTI CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE
Art. 1 – Richiamo delle premesse e definizioni
1.1. Le premesse e gli allegati al presente contratto ne costituiscono parte integrante e sostanziale.
1.2. Ai fini del presente contratto si intende per “Codice Sorgente” l’insieme completo delle istruzioni logiche, dei comandi e delle espressioni scritte dal programmatore in linguaggio comprensibile all’uomo, nelle forme e nei formati in cui sono stati originariamente redatti, ivi inclusi i commenti, le annotazioni, la documentazione tecnica incorporata nel codice e ogni altro elemento necessario alla sua comprensione, compilazione ed esecuzione. Per “Codice Oggetto” si intende la traduzione del Codice Sorgente in linguaggio macchina binario eseguibile da un elaboratore elettronico.
Art. 2 – Oggetto della cessione
2.1. Il Cedente cede e trasferisce al Cessionario, che accetta e acquista, la piena ed esclusiva titolarità del Codice Sorgente del Software descritto in premessa, unitamente a tutti i diritti patrimoniali d’autore sullo stesso, ai sensi e per gli effetti degli articoli 64-bis, 64-ter, 64-quater e 107 e seguenti della Legge 633/1941.
2.2. La cessione comprende, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti diritti patrimoniali:
il diritto di riproduzione permanente e temporanea, totale e parziale, del Codice Sorgente e del Codice Oggetto, con qualsiasi mezzo e in qualsiasi forma;
il diritto di traduzione, adattamento, trasformazione, elaborazione, modifica, aggiornamento, implementazione di nuove funzionalità e ogni altra forma di modificazione del Software;
il diritto di distribuzione al pubblico in qualsiasi forma, compresa la locazione e il prestito;
il diritto di comunicazione e messa a disposizione del pubblico, anche attraverso reti telematiche;
il diritto di commercializzazione, vendita, cessione a terzi, concessione in sublicenza, concessione in uso, distribuzione e diffusione del Software in qualsiasi forma e con qualsiasi modalità;
il diritto di estrapolazione, decompilazione e reverse engineering nei limiti consentiti dalla legge;
ogni altro diritto di utilizzazione economica attualmente esistente o che possa essere in futuro previsto dalla legge.
2.3. La cessione si intende effettuata senza limitazioni territoriali, per tutta la durata della protezione del diritto d’autore prevista dalla legge, e con carattere di esclusività.
2.4. La cessione comprende altresì i seguenti materiali accessori: __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (indicare, ad esempio: documentazione tecnica di progetto, specifiche funzionali, diagrammi UML, schemi di database, file di configurazione, script di deployment, librerie proprietarie sviluppate dal Cedente, manuali d’uso, manuali tecnici, materiale di testing, ambienti di sviluppo configurati, repository completo con cronologia delle versioni).
2.5. Il Cedente dichiara che il Software utilizza le seguenti librerie, componenti o moduli di terze parti: __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (indicare denominazione, versione, tipo di licenza e titolare per ciascuna libreria di terze parti). Il Cedente garantisce che le condizioni di licenza di tali componenti di terze parti sono compatibili con la cessione oggetto del presente contratto e con l’uso che il Cessionario intende farne.
Art. 3 – Diritti morali
3.1. Le Parti danno atto che i diritti morali d’autore sul Software, e in particolare il diritto di essere riconosciuto come autore dell’opera ai sensi degli articoli 20 e seguenti della Legge 633/1941, restano in capo al Cedente (o all’autore originario Sig./Sig.ra ____________________________________________) e non costituiscono oggetto del presente contratto, essendo tali diritti inalienabili e irrinunciabili per legge.
Art. 4 – Corrispettivo
4.1. A fronte della cessione di cui all’art. 2, il Cessionario si obbliga a corrispondere al Cedente un corrispettivo complessivo pari a Euro __________________ (euro __________________________________________/00), oltre IVA nella misura di legge.
4.2. Il corrispettivo sarà corrisposto con le seguenti modalità:
quanto a Euro __________________ (euro ______________________________________/00) a titolo di acconto, entro ________ (____) giorni dalla sottoscrizione del presente contratto;
quanto a Euro __________________ (euro ______________________________________/00) a saldo, entro ________ (____) giorni dalla data di esito positivo del collaudo di cui all’art. 6 del presente contratto.
4.3. Tutti i pagamenti saranno effettuati mediante bonifico bancario sul conto corrente intestato al Cedente presso ____________________________________________, IBAN ____________________________________________________________.
4.4. In caso di ritardato pagamento, il Cessionario sarà tenuto al pagamento degli interessi di mora nella misura prevista dal D.Lgs. 231/2002 a decorrere dalla data di scadenza fino all’effettivo saldo.
Art. 5 – Consegna del Codice Sorgente
5.1. Il Cedente si obbliga a consegnare al Cessionario il Codice Sorgente completo e funzionante, unitamente a tutti i materiali accessori di cui all’art. 2.4, entro ________ (________) giorni dalla data di sottoscrizione del presente contratto.
5.2. La consegna avverrà mediante ____________________________________________________________ (indicare la modalità: trasferimento del repository Git/GitLab/GitHub all’indirizzo ______________________________, consegna di archivio compresso su supporto ______________________________, invio tramite piattaforma di file sharing sicura, altra modalità concordata).
5.3. Il Cedente consegnerà altresì al Cessionario tutta la documentazione e le informazioni necessarie alla corretta comprensione, compilazione, installazione e funzionamento del Software, ivi incluse le credenziali di accesso a ____________________________________________________________, le istruzioni per la configurazione dell’ambiente di sviluppo e le procedure di build e deploy.
5.4. All’atto della consegna, il Cedente redigerà e sottoscriverà un verbale di consegna, controfirmato dal Cessionario, nel quale saranno elencati dettagliatamente tutti i materiali consegnati.
Art. 6 – Collaudo e accettazione
6.1. Il Cessionario avrà a disposizione un periodo di ________ (________) giorni lavorativi dalla data di consegna per verificare la completezza, la conformità e la funzionalità del Codice Sorgente rispetto alle specifiche tecniche descritte nell’Allegato A.
6.2. Qualora il Cessionario rilevi difformità, incompletezze o malfunzionamenti, ne darà comunicazione scritta al Cedente, il quale si impegna a porre rimedio entro ________ (________) giorni lavorativi dalla ricezione della comunicazione. Decorso infruttuosamente tale termine, il Cessionario avrà facoltà di risolvere il contratto ai sensi dell’art. 12.
6.3. Decorso il periodo di collaudo senza che il Cessionario abbia formulato contestazioni scritte, il Codice Sorgente si intenderà accettato a tutti gli effetti.
Art. 7 – Garanzie del Cedente
7.1. Il Cedente dichiara e garantisce che:
è il legittimo ed esclusivo titolare di tutti i diritti patrimoniali d’autore sul Software e sul Codice Sorgente oggetto della cessione e ha pieno potere di disporne;
il Software è frutto di creazione originale e non costituisce contraffazione, riproduzione o elaborazione non autorizzata di opere dell’ingegno di terzi;
il Codice Sorgente non è gravato da vincoli, diritti reali o personali di godimento, pegni, sequestri o pretese di terzi che possano limitarne la libera utilizzazione da parte del Cessionario;
alla data di sottoscrizione del presente contratto non è pendente alcun procedimento giudiziario, arbitrale o amministrativo avente ad oggetto i diritti sul Software;
il Software non è stato precedentemente ceduto, in tutto o in parte, a terzi soggetti in via esclusiva.
7.2. Il Cedente si obbliga a manlevare e tenere indenne il Cessionario da qualsiasi pretesa, azione, domanda o richiesta risarcitoria avanzata da terzi in relazione alla violazione di diritti di proprietà intellettuale connessi al Software.
Art. 8 – Garanzia di funzionamento
8.1. Il Cedente garantisce il corretto funzionamento del Software per un periodo di ________ (________) mesi dalla data di esito positivo del collaudo.
8.2. Durante il periodo di garanzia, il Cedente si impegna a correggere a proprie spese eventuali vizi, difetti o malfunzionamenti del Software segnalati per iscritto dal Cessionario, intervenendo entro ________ (________) giorni lavorativi dalla ricezione della segnalazione.
8.3. La garanzia non copre vizi o malfunzionamenti derivanti da modifiche, elaborazioni o interventi effettuati dal Cessionario o da terzi sul Codice Sorgente successivamente alla consegna. (In alternativa: Decorso il periodo di collaudo con esito positivo, il Software e il Codice Sorgente si intendono ceduti “così come sono” e il Cedente non presta alcuna ulteriore garanzia di funzionamento. L’intero rischio derivante dall’uso, dalla modifica e dall’eventuale commercializzazione del Software resta a carico esclusivo del Cessionario.)
Art. 9 – Riservatezza
9.1. Ciascuna Parte si impegna a mantenere riservate e a non divulgare a terzi, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte, tutte le informazioni riservate, i dati, il know-how, i segreti industriali e commerciali di cui venga a conoscenza in ragione o in occasione dell’esecuzione del presente contratto.
9.2. L’obbligo di riservatezza si estende ai dipendenti, ai collaboratori, ai consulenti e a qualsiasi altro soggetto che, per conto di una Parte, abbia accesso alle informazioni riservate dell’altra Parte.
9.3. Gli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo rimarranno in vigore per un periodo di ________ (________) anni dalla cessazione del presente contratto.
Art. 10 – Patto di non concorrenza
10.1. Il Cedente si impegna, per un periodo di ________ (________) mesi/anni dalla data di sottoscrizione del presente contratto, a non sviluppare, produrre, commercializzare, distribuire o concedere in licenza, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, programmi per elaboratore che presentino funzionalità sostanzialmente identiche o equivalenti a quelle del Software oggetto della cessione.
10.2. Il Cedente si impegna altresì a non svolgere, nel medesimo periodo, attività di consulenza, sviluppo o assistenza tecnica a favore di soggetti terzi concorrenti del Cessionario in relazione a software avente funzionalità analoghe a quelle del Software ceduto.
(In alternativa: Il presente contratto non prevede alcun patto di non concorrenza. Il Cedente resta libero di sviluppare e commercializzare software di qualsiasi natura, anche con funzionalità analoghe a quelle del Software oggetto della cessione.)
Art. 11 – Deposito escrow (facoltativo)
11.1. A garanzia della continuità operativa del Cessionario, le Parti convengono di depositare una copia aggiornata del Codice Sorgente presso ____________________________________________________________ (notaio o agente escrow), con sede in ______________________________ (______), che fungerà da depositario terzo e imparziale.
11.2. Il depositario rilascerà il Codice Sorgente al Cessionario al verificarsi delle seguenti condizioni: __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.
11.3. Le spese del deposito escrow sono a carico del ________________________________ (Cedente/Cessionario/entrambe le Parti in misura eguale).
(In alternativa: Le Parti concordano di non avvalersi di alcun deposito escrow.)
Art. 12 – Risoluzione
12.1. Il presente contratto si risolverà di diritto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 del Codice Civile, nei seguenti casi:
mancato pagamento del corrispettivo da parte del Cessionario per un ritardo superiore a ________ (________) giorni dalla scadenza pattuita;
mancata consegna del Codice Sorgente da parte del Cedente entro il termine previsto dall’art. 5.1, fatta salva la facoltà del Cessionario di richiedere l’adempimento;
accertamento della non titolarità, anche parziale, dei diritti sul Software in capo al Cedente;
violazione grave degli obblighi di riservatezza di cui all’art. 9;
violazione delle garanzie prestate dal Cedente ai sensi dell’art. 7.
12.2. In caso di risoluzione per causa imputabile al Cedente, quest’ultimo sarà tenuto alla restituzione delle somme ricevute a titolo di corrispettivo, oltre al risarcimento di tutti i danni subiti dal Cessionario. In caso di risoluzione per causa imputabile al Cessionario, il Cedente avrà diritto a trattenere le somme già percepite e al risarcimento del danno.
Art. 13 – Legge applicabile e foro competente
13.1. Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.
13.2. Per ogni controversia derivante dall’interpretazione, dall’esecuzione o dalla risoluzione del presente contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di ______________________________.
(In alternativa – Clausola compromissoria: ogni controversia derivante dal presente contratto sarà deferita a un Collegio Arbitrale composto da ________ (________) arbitri, con sede in ______________________________, secondo il Regolamento ____________________________________________.)
Art. 14 – Disposizioni finali
14.1. Ogni modifica o integrazione al presente contratto dovrà essere effettuata per iscritto e sottoscritta da entrambe le Parti.
14.2. La nullità o l’inefficacia di una o più clausole del presente contratto non determinerà la nullità o l’inefficacia delle restanti clausole, che rimarranno pienamente valide e vincolanti.
14.3. Il presente contratto costituisce l’intero accordo tra le Parti in relazione al suo oggetto e sostituisce ogni precedente intesa, negoziazione o accordo, scritto o verbale, intercorso tra le Parti in relazione alla medesima materia.
14.4. Per tutto quanto non espressamente disciplinato dal presente contratto si applicano le disposizioni della Legge 22 aprile 1941, n. 633 e successive modifiche, del Codice Civile e delle ulteriori norme di legge applicabili.
Allegati:
Allegato A: Specifiche tecniche e funzionali del Software
Allegato B: Elenco delle librerie e dei componenti di terze parti
Allegato C: ____________________________________________________________
Letto, confermato e sottoscritto in duplice originale.
____________________, lì ____
Il Cedente

Il Cessionario