Comunicazione messa in liquidazione società – Esempio e Fac simile

In questa pagina è disponibile un fac simile di comunicazione di messa in liquidazione di una società in formato Doc, modificabile con Word o con programmi compatibili. Il modello può essere utilizzato dal liquidatore per informare clienti, fornitori, banche, professionisti e altri interlocutori che la società è entrata nella fase di liquidazione e per comunicare i nuovi riferimenti di rappresentanza.

Il fac simile può essere consultato prima del download e deve essere completato con denominazione sociale, dati del destinatario, estremi dell’atto o della deliberazione, dati dell’iscrizione nel Registro delle imprese e generalità del liquidatore. Dopo il download sono indicate le verifiche da effettuare per non confondere questa comunicazione con gli adempimenti societari necessari per lo scioglimento e la liquidazione.

A cosa serve la comunicazione di messa in liquidazione della società

La comunicazione serve principalmente a informare i soggetti che hanno rapporti con la società del passaggio alla fase di liquidazione e dell’identità del soggetto che la rappresenta durante tale fase. Può essere inviata, per esempio, a clienti, fornitori, istituti di credito, locatori, consulenti e altre controparti con le quali esistono rapporti ancora da gestire.

Non è però l’atto che mette la società in liquidazione. Scioglimento, nomina dei liquidatori e relativa pubblicità seguono procedure differenti in base al tipo di società e alla causa di scioglimento. La lettera ha quindi una funzione informativa e operativa e deve essere predisposta soltanto sulla base di atti e iscrizioni effettivamente intervenuti.

Per le società soggette all’iscrizione nel Registro delle imprese, l’art. 2250 c.c. prevede inoltre che dopo lo scioglimento negli atti e nella corrispondenza venga espressamente indicato che la società è in liquidazione.

Fac simile comunicazione messa in liquidazione società

Il seguente modello è destinato alla comunicazione verso terzi e deve essere coordinato con il tipo di società e con gli atti già iscritti nel Registro delle imprese. Le parti opzionali devono essere mantenute soltanto se corrispondono alla situazione effettiva.

Scarica il fac simile Word di comunicazione messa in liquidazione

Il file disponibile contiene il modello di comunicazione di messa in liquidazione della società in formato Doc e può essere modificato con Word o con programmi compatibili. Prima dell’invio devono essere personalizzati i dati societari, gli estremi dell’atto o della deliberazione, la data dell’iscrizione nel Registro delle imprese, il nominativo del liquidatore e i recapiti da utilizzare durante la liquidazione.

Il modello serve per informare i terzi e non sostituisce le deliberazioni dei soci, gli atti notarili, le dichiarazioni degli amministratori o le pratiche da depositare presso il Registro delle imprese previste per il caso concreto.

Come compilare la comunicazione di liquidazione

Il primo dato da verificare è la situazione risultante dal Registro delle imprese. Non conviene indicare che la società è in liquidazione, che un determinato soggetto è liquidatore o che gli amministratori sono cessati basandosi soltanto su una decisione interna non ancora divenuta efficace secondo le regole applicabili.

Prima dell’invio è utile controllare:

• denominazione sociale completa con l’indicazione “in liquidazione” quando dovuta;
• tipo societario;
• sede legale, codice fiscale, partita IVA e dati del Registro delle imprese;
• atto, deliberazione o causa che ha determinato lo scioglimento;
• data dell’eventuale iscrizione nel Registro delle imprese;
• nome del liquidatore o dei liquidatori;
• modalità con cui i liquidatori rappresentano la società in caso di nomina plurima;
• recapiti da utilizzare durante la liquidazione;
• eventuali rapporti pendenti che richiedono indicazioni specifiche al destinatario.

Non è sempre necessario comunicare ai terzi la causa dettagliata dello scioglimento. Se tale informazione non serve al rapporto con il destinatario, può essere sufficiente indicare gli estremi dell’atto e lo stato di liquidazione risultante dalla pubblicità societaria.

Società di capitali: quando decorre lo stato di liquidazione

Per S.r.l., S.p.A. e S.a.p.a. la disciplina dello scioglimento è contenuta negli artt. 2484 e seguenti del codice civile. Gli effetti non dipendono sempre dalla semplice data di un atto: in diversi casi l’art. 2484 collega lo scioglimento all’iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa; quando lo scioglimento deriva dalla deliberazione dell’assemblea, gli effetti sono collegati all’iscrizione della relativa deliberazione.

La procedura può quindi comprendere l’accertamento della causa di scioglimento, la relativa pubblicità, la nomina dei liquidatori e l’iscrizione della nomina. La Camera di Commercio di Genova riepiloga le principali fasi della liquidazione delle società di capitali.

Per predisporre la documentazione interna, su EsempioDoc.com sono disponibili anche il fac simile di verbale di accertamento della causa di scioglimento e il fac simile di verbale di assemblea per la nomina del liquidatore.

Nomina del liquidatore e cessazione degli amministratori

Il testo precedente affermava che gli amministratori cessano automaticamente dalla loro carica “a decorrere dalla data dell’atto”. Questa formulazione non è corretta per un modello destinato genericamente a qualsiasi società.

Per le società di capitali l’art. 2487-bis c.c. prevede che la nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri siano iscritte nel Registro delle imprese. Avvenuta tale iscrizione, gli amministratori cessano dalla carica e devono consegnare ai liquidatori i libri sociali, la situazione dei conti e la documentazione prevista dalla disciplina della liquidazione.

La comunicazione destinata a clienti e fornitori dovrebbe quindi utilizzare i dati già risultanti dalla pubblicità societaria e non anticipare un cambio di rappresentanza che non si è ancora perfezionato secondo la procedura applicabile.

Società di persone e riferimento all’art. 2275 c.c.

L’art. 2275 c.c., citato nel precedente modello come norma generale, riguarda la nomina dei liquidatori nell’ambito della disciplina delle società di persone. In mancanza di una diversa previsione del contratto sociale e in caso di disaccordo tra i soci, la norma disciplina anche l’intervento del presidente del tribunale.

Non è quindi opportuno aprire una comunicazione generica con la formula “ai sensi dell’art. 2275 c.c.” senza sapere se si tratti di una società semplice, di una società in nome collettivo, di una società in accomandita semplice oppure di una società di capitali.

Il fac simile proposto evita per questo motivo di attribuire alla lettera un unico riferimento normativo. La norma applicabile e gli adempimenti devono essere individuati sulla base del tipo societario e della concreta causa di scioglimento.

Quando indicare “società in liquidazione” nella corrispondenza

L’art. 2250 c.c. stabilisce che, dopo lo scioglimento delle società soggette all’obbligo di iscrizione nel Registro delle imprese, negli atti e nella corrispondenza deve essere espressamente indicato che la società è in liquidazione. La dicitura non dovrebbe quindi comparire soltanto nell’oggetto della lettera, ma essere utilizzata correttamente insieme alla denominazione sociale.

La regola riguarda anche la normale corrispondenza successiva: lettere commerciali, comunicazioni ai creditori, documenti relativi ai rapporti pendenti e altri atti della società devono riflettere lo stato societario effettivo. Il testo vigente dell’art. 2250 del codice civile disciplina le indicazioni negli atti e nella corrispondenza societaria.

A chi inviare la comunicazione

Non esiste un obbligo generale di inviare una stessa lettera standardizzata a qualsiasi soggetto che abbia avuto rapporti con la società. La selezione dei destinatari dipende dalle relazioni ancora attive e dalle esigenze della liquidazione.

Può essere utile comunicare il cambiamento soprattutto a:

• clienti con contratti o ordini ancora in corso;
• fornitori con rapporti pendenti;
• banche e altri intermediari interessati dai poteri di rappresentanza;
• locatori e controparti di contratti continuativi;
• professionisti e consulenti della società;
• creditori e debitori con i quali devono essere definite posizioni aperte;
• altri soggetti ai quali occorre comunicare nuovi recapiti o modalità operative.

Per rapporti rilevanti è utile utilizzare una modalità che consenta di conservare prova della comunicazione, soprattutto quando vengono modificati recapiti, soggetto rappresentante o istruzioni operative. Questa è una cautela probatoria e organizzativa, non una regola che impone PEC o raccomandata per qualsiasi destinatario.

La liquidazione non coincide con la cancellazione della società

La messa in liquidazione apre una fase destinata alla definizione delle attività e passività sociali. Non significa che la società sia già cancellata o che abbia automaticamente cessato qualsiasi rapporto giuridico.

Per le società di capitali, una volta compiuta la liquidazione, i liquidatori redigono il bilancio finale e, conclusi gli ulteriori passaggi previsti, chiedono la cancellazione della società dal Registro delle imprese. Il Registro delle Imprese consente di verificare le informazioni pubbliche relative anche allo stato di liquidazione di un’impresa.

Per questo motivo la comunicazione non dovrebbe utilizzare formule come “la società ha cessato di esistere” o “tutti i contratti sono terminati” se è iniziata soltanto la liquidazione. I singoli rapporti devono essere gestiti secondo il contratto e la disciplina loro applicabile.

Errori da evitare nella comunicazione di messa in liquidazione

• citare l’art. 2275 c.c. come norma applicabile a qualsiasi tipo di società;
• confondere la comunicazione ai terzi con l’atto che determina lo scioglimento o nomina il liquidatore;
• indicare una data di decorrenza senza verificare gli effetti dell’iscrizione nel Registro delle imprese;
• dichiarare cessati gli amministratori prima che ciò risulti dalla procedura applicabile;
• omettere la dicitura “in liquidazione” dalla denominazione utilizzata negli atti e nella corrispondenza quando richiesta;
• indicare un liquidatore senza verificare i poteri e le modalità di rappresentanza risultanti dal Registro delle imprese;
• affermare che la liquidazione determina automaticamente la cessazione dei contratti in corso;
• confondere l’ingresso in liquidazione con la successiva cancellazione della società;
• inviare istruzioni su pagamenti o rapporti pendenti senza coordinarle con le effettive decisioni del liquidatore.

Domande frequenti sulla comunicazione di messa in liquidazione

È obbligatorio inviare questa comunicazione a tutti i clienti e fornitori?

Non esiste una regola generale che imponga di inviare la medesima lettera a ogni cliente e fornitore. La comunicazione è utile quando il destinatario deve conoscere lo stato di liquidazione, il nuovo soggetto che rappresenta la società o eventuali istruzioni relative ai rapporti ancora aperti. Restano distinti gli obblighi di pubblicità societaria e le indicazioni che devono comparire negli atti e nella corrispondenza.

Da quale data bisogna indicare che la società è in liquidazione?

La risposta dipende dal tipo di società e dalla causa di scioglimento. Per le società di capitali gli effetti dello scioglimento sono collegati, nelle diverse ipotesi previste dall’art. 2484 c.c., alle corrispondenti iscrizioni nel Registro delle imprese. Prima di compilare la lettera è quindi preferibile verificare la visura aggiornata e gli atti depositati anziché utilizzare automaticamente la data dell’assemblea o dell’atto notarile.

La nomina del liquidatore fa cessare gli amministratori?

Per le società di capitali l’art. 2487-bis c.c. collega la cessazione degli amministratori all’avvenuta iscrizione nel Registro delle imprese della nomina dei liquidatori. La formula utilizzata nella comunicazione deve quindi essere coerente con questo passaggio. Per altri tipi societari occorre invece verificare la disciplina specifica, senza applicare automaticamente le regole previste per S.r.l. e S.p.A.

La società in liquidazione può ancora avere contratti e rapporti pendenti?

Sì. La liquidazione serve proprio a gestire e definire la situazione patrimoniale e i rapporti della società prima della cancellazione. L’ingresso in liquidazione non comporta, da solo, la cessazione automatica di ogni contratto. Per ciascun rapporto occorre verificare le relative clausole, le eventuali cause di scioglimento o recesso e le decisioni che il liquidatore può assumere nell’ambito dei propri poteri.

Il modello Word può essere modificato?

Sì. Il file disponibile è indicato nella pagina come formato Doc e può essere modificato con Word o con programmi compatibili. Prima dell’invio devono essere sostituiti tutti i segnaposto ed eliminate le parti opzionali non pertinenti, verificando soprattutto tipo di società, data delle iscrizioni nel Registro delle imprese, nominativo e poteri del liquidatore, destinatario e rapporti ancora da gestire.