Comunicazione fusione di società – Esempio e Fac simile

In questa pagina è disponibile un fac simile di comunicazione della fusione di società, predisposto per informare clienti, fornitori, banche, consulenti, partner e altri interlocutori dell’avvenuta operazione. La lettera consente di identificare le società partecipanti, indicare il soggetto che prosegue i rapporti e fornire i dati da utilizzare dopo la fusione.

Il modello può essere predisposto dal legale rappresentante, dall’ufficio amministrativo, dalla direzione o dal professionista incaricato di coordinare le comunicazioni successive all’operazione. Può essere utilizzato sia per una fusione per incorporazione sia per una fusione mediante costituzione di una nuova società, eliminando le parti non pertinenti.

La guida chiarisce quali effetti produce la fusione, quale data riportare, come gestire fatture, ordini, pagamenti e consegne e quando occorrono procedure ulteriori richieste da contratti, enti o autorità. Il fac simile deve essere adattato all’atto di fusione e ai dati risultanti dal Registro delle Imprese.

Che cos’è la comunicazione di fusione societaria

La comunicazione di fusione societaria è la lettera con cui le imprese coinvolte informano i propri interlocutori che l’operazione è diventata efficace e indicano quale società assume o prosegue i rapporti precedentemente riferiti alle partecipanti. Il destinatario può così aggiornare le proprie anagrafiche e utilizzare i dati corretti nei documenti successivi.

La lettera ha una funzione informativa e amministrativa. Non approva la fusione, non sostituisce il progetto, la decisione dei soci, l’atto pubblico o le iscrizioni nel Registro delle Imprese. Deve essere predisposta sulla base dell’operazione già formalizzata e non utilizzata per anticipare come definitivo un assetto ancora soggetto a modifiche.

Il documento può contenere anche istruzioni operative relative a ordini, fatture, pagamenti, consegne, resi, assistenza e corrispondenza. Le indicazioni devono corrispondere agli effetti effettivi della fusione e alle procedure adottate dalla società incorporante o risultante.

Differenza tra fusione per incorporazione e fusione in una nuova società

Tipo di fusione	Società partecipanti	Soggetto che prosegue i rapporti	Dati da comunicare
Fusione per incorporazione	Una o più società vengono incorporate in una società già esistente	La società incorporante	Dati aggiornati dell’incorporante e dati delle società incorporate
Fusione mediante costituzione di nuova società	Le società partecipanti confluiscono in una società di nuova costituzione	La società risultante dalla fusione	Nuova denominazione, sede, codice fiscale, partita IVA e dati di iscrizione

Nella fusione per incorporazione una società già esistente assume i diritti e gli obblighi delle società incorporate e prosegue i loro rapporti anteriori alla fusione. La comunicazione deve identificare chiaramente l’incorporante e specificare da quale data i destinatari dovranno utilizzare i suoi dati.

Nella fusione mediante costituzione di una nuova società, i rapporti delle partecipanti proseguono in capo al nuovo soggetto risultante dall’operazione. In questo caso cambiano necessariamente la denominazione e i dati identificativi utilizzati nei documenti destinati alle società originarie.

Non è sufficiente scrivere che due imprese si sono unite. Il destinatario deve comprendere se una società preesistente continua a operare come incorporante oppure se deve registrare una nuova anagrafica riferita alla società risultante dalla fusione.

Quali effetti produce la fusione sui rapporti in corso

L’articolo 2504-bis del Codice civile stabilisce che la società risultante dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti e proseguono nei loro rapporti anteriori, compresi quelli processuali.

La comunicazione può quindi indicare che contratti, ordini, crediti, debiti e altri rapporti proseguono in capo alla società incorporante o risultante. La formula deve però essere coordinata con l’atto di fusione e con la natura dei singoli rapporti.

Un contratto può prevedere l’obbligo di notificare operazioni societarie, aggiornare garanzie, fornire una visura o utilizzare un portale dedicato. Alcuni rapporti regolamentati, concessioni, autorizzazioni, iscrizioni e accreditamenti possono inoltre richiedere verifiche o procedure specifiche presso l’autorità competente.

La lettera non deve quindi affermare che ogni licenza, autorizzazione o qualifica passa automaticamente senza ulteriori adempimenti. Per questi elementi occorre verificare la disciplina del settore e le condizioni del titolo interessato.

La lettera non sostituisce il procedimento di fusione

La fusione societaria si realizza attraverso un procedimento composto da più atti. In base al caso concreto vengono predisposti il progetto di fusione, la documentazione richiesta per la decisione dei soci, le relative iscrizioni e l’atto pubblico conclusivo.

L’atto di fusione deve essere iscritto nel Registro delle Imprese secondo la procedura applicabile. Le indicazioni operative ufficiali relative al progetto, alle decisioni e all’atto sono disponibili nella sezione del Ministero delle Imprese e del Made in Italy dedicata alle fusioni di società italiane.

La comunicazione a clienti e fornitori viene predisposta separatamente. Il suo invio non determina gli effetti della fusione e non può correggere dati inesatti contenuti negli atti o nelle iscrizioni ufficiali.

Su EsempioDoc è disponibile anche un fac simile di atto di fusione. Si tratta di un documento diverso dalla lettera illustrata in questa pagina e, nei casi previsti, deve essere formato con l’intervento del notaio.

Quando inviare la comunicazione

La lettera dovrebbe essere inviata quando la data di efficacia e i dati della società incorporante o risultante sono definitivi. È possibile preannunciare l’operazione prima di tale momento, ma il testo deve specificare che la fusione non è ancora efficace e che le istruzioni operative decorreranno dalla data indicata.

Per evitare errori, la comunicazione definitiva viene normalmente trasmessa in prossimità dell’efficacia o subito dopo. I clienti che devono emettere ordini o fatture, i fornitori con consegne programmate e gli intermediari che gestiscono pagamenti dovrebbero riceverla con un anticipo sufficiente per aggiornare i sistemi.

La data di efficacia giuridica non deve essere confusa con la decorrenza contabile o fiscale eventualmente prevista nell’operazione. La lettera destinata ai terzi deve indicare la data dalla quale il soggetto incorporante o risultante assume formalmente i rapporti e deve essere utilizzato nei documenti.

Quale data di efficacia indicare

In via generale, la fusione produce effetti quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto previste dal Codice civile. Nella fusione per incorporazione può essere stabilita una data successiva, se ammessa e riportata nell’atto.

La comunicazione deve quindi riprodurre la data di efficacia giuridica verificata con il notaio o il professionista che ha curato l’operazione. Non bisogna utilizzare automaticamente la data del progetto, della delibera dei soci, della stipula dell’atto o dell’invio della pratica.

Le date dalle quali le operazioni delle società partecipanti sono imputate al bilancio dell’incorporante o della nuova società possono essere diverse. Queste decorrenze riguardano il trattamento contabile o fiscale e non devono essere presentate ai clienti come data generale di subentro senza una verifica specifica.

Quando questo fac simile non è adatto

Il modello non è adatto per comunicare un’operazione ancora limitata al progetto di fusione. In quella fase l’operazione potrebbe essere modificata, rinviata o non completata e non devono essere impartite istruzioni definitive su fatture e pagamenti.

Non è adatto neppure per una trasformazione societaria, una scissione, una cessione d’azienda, un conferimento, un semplice cambio di controllo o una variazione della sola denominazione. Queste operazioni producono effetti diversi e richiedono comunicazioni specifiche.

Se cambia esclusivamente il nome ufficiale della stessa società, può essere utilizzata la comunicazione di variazione della ragione o denominazione sociale. Se un ramo d’azienda viene attribuito a un soggetto diverso, può risultare pertinente la comunicazione dello scorporo di un ramo d’azienda.

Il fac simile non sostituisce inoltre le comunicazioni rivolte ai lavoratori, agli organismi sindacali o agli enti previdenziali. Questi destinatari possono essere interessati da regole e procedure diverse dalla normale comunicazione commerciale.

Chi deve ricevere la comunicazione

La società dovrebbe individuare i soggetti che devono modificare un’anagrafica, intestare documenti, effettuare pagamenti o eseguire prestazioni dopo la fusione. Non è necessario inviare indiscriminatamente la lettera a ogni contatto presente negli archivi.

• clienti con contratti, ordini o pratiche aperte;
• fornitori abituali e prestatori di servizi continuativi;
• banche, assicurazioni e società finanziarie;
• locatori, concedenti e società di leasing;
• agenti, distributori, concessionari e partner commerciali;
• commercialista, consulente del lavoro e altri professionisti;
• committenti che gestiscono albi o sistemi di qualificazione;
• gestori di utenze, servizi digitali e piattaforme aziendali;
• associazioni, consorzi e organismi presso cui le società sono registrate;
• enti o autorità che richiedono una procedura dedicata.

Per banche, pubbliche amministrazioni e grandi committenti la lettera può non essere sufficiente. Questi soggetti possono richiedere una visura aggiornata, l’atto di fusione, una dichiarazione firmata, un modulo interno o l’aggiornamento tramite un portale.

Quali dati deve contenere la lettera

Il documento deve consentire al destinatario di collegare le vecchie anagrafiche al soggetto che prosegue i rapporti. I dati vanno ripresi dall’atto e dalla visura aggiornata, evitando formule generiche.

• denominazione e forma giuridica di ogni società partecipante;
• indicazione della società incorporante o risultante;
• tipo di fusione realizzata;
• data dell’atto di fusione;
• estremi del notaio, se utili al destinatario;
• data di efficacia giuridica;
• nuova denominazione, se modificata;
• sede legale e sedi operative;
• codice fiscale e partita IVA da utilizzare;
• ufficio del Registro delle Imprese e numero di iscrizione;
• numero REA;
• capitale sociale e altre indicazioni richieste per la forma societaria;
• PEC, email, telefono e sito internet;
• codice destinatario per la fatturazione elettronica;
• indirizzi per fatture, ordini, consegne, resi e corrispondenza;
• indicazioni sui pagamenti e sulle coordinate bancarie;
• nome e recapiti del referente amministrativo;
• elenco degli allegati;
• luogo, data e firma.

La lettera dovrebbe riportare anche i dati precedenti delle società incorporate o fuse. Senza questi riferimenti il destinatario potrebbe non riuscire a individuare correttamente le anagrafiche, i contratti e gli ordini interessati.

Come identificare la società che prosegue i rapporti

Nella fusione per incorporazione il testo deve indicare prima le società incorporate e poi riportare in un blocco distinto tutti i dati dell’incorporante. Non è sufficiente comunicare la nuova ragione sociale se il destinatario deve capire quale dei soggetti già presenti nei suoi sistemi continuerà a operare.

Nella fusione con costituzione di una nuova società occorre identificare il nuovo soggetto risultante e indicare i dati di tutte le partecipanti. Il destinatario dovrà normalmente creare una nuova anagrafica e collegarla ai precedenti rapporti.

Se l’incorporante cambia contestualmente denominazione, sede o altri dati, ogni variazione deve essere esposta separatamente. Una lettera che somma più cambiamenti senza distinguere le rispettive decorrenze può generare errori nelle fatture e nei pagamenti.

Cosa indicare per contratti e ordini in corso

La comunicazione dovrebbe specificare che la società incorporante o risultante prosegue nei rapporti anteriori alla fusione. Può inoltre indicare che condizioni economiche, scadenze, garanzie e referenti restano invariati, ma solo quando questa affermazione corrisponde alla situazione concreta.

Per gli ordini aperti conviene spiegare quale società effettuerà la consegna, emetterà la fattura e riceverà il pagamento. La data dell’ordine non è sempre sufficiente a individuare il trattamento operativo, poiché possono rilevare la data di consegna, di esecuzione della prestazione o di emissione del documento.

Se il cliente deve sostituire un ordine, modificare un contratto nel proprio portale o emettere un nuovo codice fornitore, la lettera deve riportare istruzioni chiare. Queste attività possono derivare dalla procedura interna del destinatario e non costituiscono automaticamente un requisito legale della fusione.

Le clausole che prevedono comunicazioni in caso di fusione, riorganizzazione, variazione di controllo o modifica dei dati societari devono essere verificate contratto per contratto. La lettera generica può essere adattata inserendo il numero del contratto e il canale di notifica concordato.

Come gestire fatture e note di credito

Dalla data indicata nella comunicazione, i documenti devono essere intestati al soggetto che prosegue il rapporto, utilizzando denominazione, codice fiscale, partita IVA e recapito elettronico corretti. Il destinatario non dovrebbe ricavare questi dati soltanto dal nuovo logo o dalla firma email.

Nella fusione per incorporazione l’incorporante utilizza i propri dati identificativi, salvo le variazioni effettuate contestualmente all’operazione. I dati fiscali delle società incorporate non devono continuare a essere utilizzati per nuovi documenti dopo la relativa cessazione.

Nella fusione mediante costituzione di una nuova società occorre utilizzare i dati attribuiti al nuovo soggetto. La lettera deve riportarli soltanto dopo che sono stati verificati sulla documentazione ufficiale.

Per fatture, note di credito o rettifiche riferite a operazioni anteriori alla fusione possono essere necessarie modalità specifiche. In presenza di dubbi, la società dovrebbe fornire istruzioni predisposte dall’ufficio amministrativo o dal consulente fiscale, evitando formule generiche applicate indistintamente a ogni documento.

Come indicare codice destinatario e PEC

Il codice destinatario o la PEC utilizzati per la fatturazione elettronica possono rimanere invariati oppure cambiare. La lettera deve indicare il recapito da utilizzare dopo la fusione e la relativa decorrenza.

Se le società incorporate utilizzavano codici destinatario diversi, il destinatario dovrebbe essere invitato a sostituirli con quello dell’incorporante o della società risultante. La modifica deve essere coordinata con le registrazioni effettuate nei sistemi aziendali.

La PEC indicata per la fatturazione non coincide necessariamente con il domicilio digitale utilizzato per le comunicazioni formali. Quando i recapiti hanno funzioni diverse, è preferibile elencarli separatamente.

Pagamenti, incassi e coordinate bancarie

La fusione può comportare la modifica dell’intestatario dei conti utilizzati per incassi e pagamenti. La comunicazione deve precisare se le coordinate bancarie restano valide oppure se verranno sostituite.

Quando cambia l’IBAN, è preferibile trasmettere una comunicazione separata e adottare un canale che consenta al destinatario di verificarne l’autenticità. A questo scopo può essere utilizzata la lettera di variazione delle coordinate bancarie.

Il destinatario dovrebbe poter verificare il nuovo conto attraverso un recapito aziendale già conosciuto. Questa cautela riduce il rischio di modificare le istruzioni di pagamento sulla base di un’email alterata o inviata da un soggetto non autorizzato.

La lettera deve inoltre distinguere i pagamenti relativi a fatture precedenti da quelli riferiti a documenti emessi dopo la fusione. Se tutte le somme devono essere versate all’incorporante o alla società risultante, questa indicazione va espressa senza ambiguità.

Consegne, resi e corrispondenza

La sede legale non coincide sempre con il luogo destinato a consegne, resi o attività operative. La comunicazione deve indicare separatamente gli indirizzi da utilizzare per ciascuna funzione.

Se una sede o un magazzino della società incorporata rimane operativo, il testo può specificare che le consegne continueranno al medesimo indirizzo. Se invece la logistica viene trasferita, devono essere indicati la nuova sede e il primo giorno utile per le spedizioni.

La stessa attenzione serve per reclami, comunicazioni contrattuali, documenti originali e notifiche. L’indirizzo operativo utilizzato per le merci non deve essere presentato come recapito valido per ogni comunicazione se l’organizzazione prevede canali differenti.

Autorizzazioni, certificazioni e iscrizioni

L’effetto generale della fusione sui rapporti giuridici non consente di presumere che ogni autorizzazione, iscrizione, concessione o certificazione possa essere utilizzata immediatamente dal soggetto risultante o incorporante senza ulteriori attività.

Le regole cambiano in base al settore e al titolo interessato. Possono essere richiesti una comunicazione, un aggiornamento dell’intestazione, una verifica dei requisiti o un nuovo provvedimento dell’autorità competente.

Prima di dichiarare nella lettera che autorizzazioni e qualifiche restano pienamente valide, occorre verificare la posizione con gli uffici o i professionisti che seguono tali adempimenti. Se la verifica non è conclusa, è preferibile omettere l’affermazione.

Gestione dei dati personali dopo la fusione

La società incorporante o risultante può diventare il soggetto che prosegue i trattamenti di dati personali svolti dalle partecipanti. Occorre verificare se cambiano l’identità o i recapiti del titolare, i punti di contatto, i fornitori coinvolti o altri elementi comunicati nelle informative.

La lettera commerciale può contenere una breve indicazione sul nuovo titolare o rinviare all’informativa aggiornata, se pertinente. Non deve però utilizzare formule generiche secondo cui nulla cambia quando l’operazione comporta effettive variazioni nel trattamento o nei contatti privacy.

L’aggiornamento delle informative e degli accordi con fornitori che trattano dati per conto delle società costituisce un’attività distinta dalla comunicazione amministrativa a clienti e fornitori.

Chi deve firmare la comunicazione

La lettera può essere firmata dal legale rappresentante della società incorporante o risultante oppure da un soggetto autorizzato a gestire le comunicazioni amministrative. Nome e qualifica del firmatario devono essere chiaramente indicati.

Può essere sottoscritta anche dai rappresentanti delle società partecipanti prima dell’efficacia, quando viene inviata come preavviso congiunto. In tal caso il testo deve distinguere l’assetto attuale da quello che decorrerà dopo la fusione.

Per una normale comunicazione commerciale non è prevista una forma unica di firma. Il destinatario, un contratto o una procedura interna possono però richiedere un documento firmato digitalmente, una dichiarazione su carta intestata o l’utilizzo della PEC.

Come inviare la lettera

L’email ordinaria è adatta per informare clienti e fornitori con cui esiste già un rapporto. La lettera può essere inserita nel corpo del messaggio oppure allegata in PDF, insieme alla visura o alla scheda anagrafica aggiornata.

La PEC o la raccomandata possono essere utilizzate quando un contratto impone una notifica formale, quando il destinatario le richiede o quando occorre documentare con maggiore precisione la consegna. La fusione non rende automaticamente obbligatorio l’uso della PEC per ogni interlocutore.

Per invii collettivi occorre evitare che gli indirizzi dei destinatari siano visibili agli altri contatti. Banche, clienti strategici e fornitori con operazioni imminenti dovrebbero ricevere un messaggio individuale indirizzato all’ufficio competente.

Quando il destinatario deve compiere attività specifiche, come creare una nuova anagrafica o sostituire un ordine, è utile chiedere una conferma. La richiesta costituisce una cautela organizzativa e non modifica gli effetti giuridici della fusione.

Come dimostrare l’invio o la ricezione

Per una comunicazione meramente informativa non è sempre necessaria una prova formale della ricezione. Conviene comunque conservare il testo inviato, gli allegati, la data e l’elenco dei destinatari.

Quando un contratto richiede la notifica dell’operazione, devono essere rispettati il termine, l’indirizzo e il canale previsti. La società può conservare le ricevute PEC, la documentazione della raccomandata o la conferma scritta del destinatario.

Le risposte con cui clienti e fornitori confermano l’aggiornamento possono essere archiviate nella rispettiva anagrafica. Non è necessario predisporre un numero fisso di copie cartacee, salvo quanto previsto dalle procedure aziendali.

Quali allegati possono servire

La scelta degli allegati dipende dal destinatario e dalle attività che deve svolgere. Non è necessario inviare a tutti l’intero fascicolo della fusione.

• visura camerale aggiornata della società incorporante o risultante;
• scheda anagrafica con dati fiscali e recapiti;
• estratto o copia dell’atto di fusione, se richiesto;
• modulo predisposto dal cliente o dalla banca;
• elenco degli ordini e dei contratti interessati;
• istruzioni per fatturazione, consegne e resi;
• informativa privacy aggiornata, quando pertinente;
• certificazioni o autorizzazioni aggiornate;
• elenco dei nuovi referenti amministrativi e commerciali.

Gli allegati devono essere coerenti con la data della comunicazione. Una visura precedente all’efficacia o una scheda contenente dati non ancora operativi può creare più incertezza della lettera stessa.

Errori da evitare

• confondere una fusione per incorporazione con la costituzione di una nuova società;
• inviare la comunicazione definitiva quando l’operazione è ancora in fase di progetto;
• indicare come efficacia la data della delibera o dell’atto senza verificarla;
• confondere la decorrenza contabile o fiscale con quella giuridica;
• non identificare tutte le società partecipanti;
• omettere i dati precedenti necessari per individuare le anagrafiche;
• non indicare quale soggetto prosegue i contratti e gli ordini;
• affermare che ogni autorizzazione passa senza ulteriori procedure;
• non distinguere indirizzi per fatture, consegne, resi e comunicazioni formali;
• lasciare dubbi sui dati da utilizzare per la fatturazione elettronica;
• comunicare un nuovo IBAN senza consentirne la verifica;
• ignorare clausole contrattuali che richiedono una notifica specifica;
• inviare visure o schede anagrafiche non aggiornate;
• presentare una scissione, una cessione d’azienda o un cambio di controllo come fusione;
• dichiarare invariati recapiti, referenti o condizioni che sono stati modificati.

Fac simile comunicazione fusione di società

Il modello seguente può essere adattato a una fusione per incorporazione o alla costituzione di una nuova società. Prima dell’utilizzo devono essere eliminate le alternative non applicabili e verificati dati, decorrenze e istruzioni operative con i professionisti che hanno curato l’operazione.

Scarica il modello Word della comunicazione fusione di società

Il file Word contiene una versione modificabile della lettera con gli spazi per identificare le società partecipanti, descrivere il tipo di fusione, indicare la data di efficacia e riportare i nuovi dati fiscali, amministrativi e operativi.

Prima dell’utilizzo occorre sostituire tutti i segnaposto, eliminare le alternative non applicabili e verificare le informazioni sull’atto di fusione e sulla visura aggiornata. Devono inoltre essere personalizzate le istruzioni relative a fatture, ordini, pagamenti, consegne, recapiti e allegati.

Domande frequenti

È obbligatorio comunicare la fusione a clienti e fornitori?

Non esiste un obbligo generale di inviare questo specifico fac simile a ogni cliente o fornitore. La comunicazione è però utile per aggiornare anagrafiche, fatture, ordini e pagamenti. Può essere richiesta da contratti, banche, albi fornitori, committenti o procedure interne che stabiliscono termini, documenti e canali specifici.

I contratti devono essere firmati nuovamente dopo la fusione?

La società incorporante o risultante prosegue nei rapporti anteriori alla fusione, quindi la sola operazione non richiede normalmente di sottoscrivere nuovamente ogni contratto. Occorre però verificare eventuali clausole di notifica, procedure di accreditamento, garanzie, autorizzazioni o aggiornamenti richiesti dalla controparte o dalla disciplina del rapporto.

Da quale data devono essere utilizzati i nuovi dati?

Devono essere utilizzati dalla data di efficacia giuridica indicata nell’atto e verificata attraverso le iscrizioni nel Registro delle Imprese. Questa data non coincide necessariamente con quella del progetto, della decisione dei soci, della firma dell’atto o con la decorrenza contabile e fiscale prevista dall’operazione.

Nella fusione per incorporazione cambia la partita IVA?

La società incorporante utilizza normalmente la propria partita IVA, mentre i dati delle società incorporate non devono essere impiegati per nuovi documenti dopo la fusione. Se l’incorporante modifica contestualmente denominazione o altri dati, occorre riportare quelli aggiornati. Nella fusione con nuova società devono invece essere utilizzati gli identificativi attribuiti al soggetto risultante.

È necessario allegare l’atto di fusione?

Non in ogni comunicazione. Per molti clienti e fornitori è sufficiente una lettera completa accompagnata dalla visura aggiornata. Banche, enti pubblici, assicurazioni e grandi committenti possono però richiedere l’atto, un estratto notarile, una dichiarazione firmata o un modulo interno. Devono essere inviati soltanto i documenti effettivamente necessari alla procedura.