Cessione quote Snc – Esempio e Fac simile

In questa pagina è disponibile un fac simile di cessione di quote di una società in nome collettivo. Il modello serve come traccia per una cessione a titolo oneroso della partecipazione di un socio SNC a un altro socio o a un soggetto che entra nella compagine sociale.

Il testo può essere consultato prima del download e deve essere completato con i dati delle parti, gli estremi della società, la partecipazione ceduta, il prezzo, le modalità di pagamento e il consenso richiesto dai patti sociali. Dopo il download trovi le indicazioni per controllare la trasferibilità della partecipazione, predisporre i dati necessari e distinguere questo atto da un semplice preliminare di cessione.

Quando utilizzare la cessione di quote SNC

Il modello è appropriato quando un socio di una società in nome collettivo intende trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione sociale a un altro soggetto. Nelle società di persone il trasferimento incide normalmente sulla composizione della società e costituisce una modifica del contratto sociale.

Salvo che i patti sociali prevedano diversamente, l’articolo 2252 del Codice civile richiede il consenso di tutti i soci per modificare il contratto sociale. La regola trova applicazione alla SNC attraverso il rinvio previsto dall’articolo 2293 del Codice civile. Prima di predisporre la cessione occorre quindi controllare l’atto costitutivo e gli eventuali patti successivi, verificando se contengono clausole specifiche sulla trasferibilità della partecipazione.

Il modello non va confuso con una semplice proposta o con un preliminare. Se cedente e acquirente vogliono assumere soltanto l’impegno a concludere la cessione in un momento successivo, è più appropriato un preliminare di cessione quote.

Fac simile cessione quote SNC

Il fac simile seguente costituisce una traccia da completare con i dati effettivi e da coordinare con i patti sociali vigenti. Le opzioni alternative indicate nel testo devono essere eliminate lasciando soltanto quella applicabile al caso concreto.

Scarica il fac simile cessione quote SNC Word

I file disponibili contengono il modello di cessione della partecipazione in SNC. Il documento Word può essere modificato inserendo i dati delle parti, la descrizione della partecipazione, il prezzo, la nuova composizione sociale e le clausole dei patti che devono essere aggiornate.

Il fac simile aiuta a predisporre i dati e le condizioni dell’operazione, ma non sostituisce la forma necessaria per gli adempimenti societari. Il portale ufficiale Registro Imprese indica che, nelle società di persone, la cessione della partecipazione comporta di regola una modifica dei patti sociali e che il notaio autentica l’atto ai fini della registrazione e del successivo deposito.

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Quali dati servono per compilare la cessione

Prima di completare il modello conviene recuperare l’atto costitutivo e tutte le modifiche successive. La semplice visura camerale è utile per controllare i dati pubblici della società, ma non sostituisce la lettura dei patti sociali, dai quali possono risultare regole specifiche sulla cessione, sull’amministrazione, sulla ripartizione degli utili o sull’ingresso di nuovi soci.

I principali dati da preparare sono:

• dati anagrafici e codici fiscali di cedente e cessionario;
• ragione sociale, sede, codice fiscale e Registro delle Imprese della SNC;
• estremi dell’atto costitutivo e delle successive modifiche rilevanti;
• descrizione della partecipazione posseduta dal cedente e di quella effettivamente trasferita;
• capitale sociale e conferimenti risultanti dai patti vigenti;
• prezzo concordato e modalità di pagamento;
• data dalla quale le parti intendono far decorrere gli effetti economici nei loro rapporti;
• consenso degli altri soci oppure diversa regola prevista dal contratto sociale;
• nuova composizione della società dopo il trasferimento;
• eventuali modifiche dei poteri di amministrazione e rappresentanza;
• eventuali vincoli esistenti sulla partecipazione.

Se il cedente trasferisce soltanto una parte della propria partecipazione, bisogna indicare anche la posizione che conserverà dopo la cessione. Le percentuali e gli importi riportati nel testo devono coincidere con quelli risultanti dalla nuova configurazione dei patti sociali.

Serve il consenso di tutti i soci per cedere una quota SNC?

La regola generale deriva dall’articolo 2252 del Codice civile: il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è stato convenuto diversamente. Poiché la sostituzione di un socio o l’ingresso di un nuovo socio modifica normalmente il contratto sociale, prima della cessione occorre verificare se i patti stabiliscono una disciplina diversa.

Non è quindi corretto utilizzare per una SNC la regola della libera trasferibilità tipica di altre forme societarie. Il Codice civile vigente su Normattiva disciplina le società in nome collettivo agli articoli 2291 e seguenti e, per quanto non espressamente regolato, rinvia alle disposizioni sulla società semplice.

Se il contratto sociale contiene clausole che consentono la cessione con maggioranze diverse, prelazioni, gradimenti o altre condizioni, il fac simile deve essere adattato a quelle previsioni. Non conviene inserire una rinuncia alla prelazione o un consenso standard se tale diritto o tale procedura non risultano effettivamente dai patti.

Forma dell’atto e deposito al Registro delle Imprese

Per una SNC regolarmente iscritta, la variazione della compagine sociale deve essere resa pubblica nel Registro delle Imprese. L’articolo 2300 del Codice civile disciplina l’iscrizione delle modificazioni dell’atto costitutivo e prevede, in via generale, la richiesta di iscrizione entro trenta giorni.

Ai fini della registrazione e del successivo deposito della cessione, il sistema camerale indica l’intervento del notaio per l’autenticazione dell’atto. Il modello Word non deve quindi essere interpretato come un documento che, una volta semplicemente firmato a casa da cedente e cessionario, completa da solo l’intera procedura societaria.

La predisposizione anticipata del fac simile resta utile per definire prezzo, partecipazione trasferita, modalità di pagamento e modifiche dei patti. La formulazione definitiva dell’atto, gli eventuali requisiti documentali e la pratica telematica devono però essere coordinati con il professionista incaricato.

Responsabilità del nuovo socio dopo la cessione

Nella SNC tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali secondo la disciplina dell’articolo 2291 del Codice civile. L’ingresso del cessionario non riguarda quindi soltanto la partecipazione agli utili e il valore economico della quota.

L’articolo 2269, applicabile alla SNC per il rinvio dell’articolo 2293, stabilisce che chi entra in una società già costituita risponde con gli altri soci anche per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio. Per questo motivo la formula del vecchio fac simile, che collegava genericamente oneri e passività alla percentuale della quota acquistata, poteva essere fuorviante rispetto alla responsabilità verso i terzi.

Prima dell’acquisto è quindi prudente esaminare non soltanto l’ultimo bilancio o la situazione contabile, ma anche debiti finanziari, fiscali, previdenziali, contenziosi, garanzie rilasciate e principali rapporti contrattuali. L’ampiezza delle verifiche dipende dal valore e dalle caratteristiche dell’operazione.

Cosa succede se il socio cedente è anche amministratore

La cessione della partecipazione e la cessazione dai poteri di amministrazione non devono essere confuse. Se il socio cedente è indicato nei patti sociali come amministratore o rappresentante della società, occorre stabilire espressamente se tali clausole devono essere modificate insieme alla compagine sociale.

Il fac simile contiene per questo un’opzione specifica, che va mantenuta soltanto se pertinente. Se cambiano amministrazione, rappresentanza, ragione sociale o altre disposizioni dell’atto costitutivo, il testo deve riportare in modo coerente tutte le modifiche da iscrivere. Per una variazione più ampia può essere utile confrontare anche il fac simile di modifica dei patti sociali SNC.

Errori da evitare nella cessione di quote SNC

La cessione di una partecipazione in una società di persone non va compilata utilizzando automaticamente modelli predisposti per le SRL. Prima di consegnare la bozza al professionista, controlla soprattutto questi aspetti:

• non descrivere la partecipazione come se fosse necessariamente una quota nominale di SRL;
• non omettere il controllo delle regole sulla cessione contenute nei patti sociali;
• non presumere che basti il consenso di cedente e cessionario se il contratto sociale richiede anche quello degli altri soci;
• non riportare una quietanza di pagamento se il prezzo non è stato ancora integralmente versato;
• non indicare percentuali di capitale, utili o perdite che non coincidono con i patti sociali aggiornati;
• non lasciare nel documento entrambe le opzioni alternative relative al pagamento, alla cessione totale o parziale e ai poteri amministrativi;
• non considerare il nuovo socio responsabile delle passività soltanto in proporzione alla percentuale acquistata;
• non utilizzare il semplice file firmato come sostituto degli adempimenti di registrazione e pubblicità richiesti per la modifica societaria.

Domande frequenti sulla cessione quote SNC

La cessione di una quota SNC deve essere fatta dal notaio?

Per gli adempimenti di registrazione e per il successivo deposito della modifica nel Registro delle Imprese, il portale ufficiale del Registro Imprese indica che il notaio autentica l’atto di cessione della partecipazione. Il fac simile Word può quindi essere utilizzato per preparare contenuti e condizioni dell’operazione, ma non sostituisce l’attività richiesta per rendere pubblica la modifica della compagine sociale.

Un socio può vendere la propria partecipazione senza il consenso degli altri?

Di regola no, se la cessione modifica il contratto sociale e i patti non stabiliscono diversamente. L’articolo 2252 del Codice civile prevede infatti il consenso di tutti i soci per le modificazioni del contratto sociale, salvo diversa convenzione. La risposta concreta dipende quindi dal contenuto dell’atto costitutivo e delle successive modifiche, che devono essere controllati prima della cessione.

Il nuovo socio risponde anche dei debiti precedenti al suo ingresso?

Sì, nei termini previsti dall’articolo 2269 del Codice civile. Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci anche delle obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio. Nella SNC questo aspetto assume particolare rilievo perché i soci sono soggetti al regime di responsabilità solidale e illimitata previsto dalla disciplina della società in nome collettivo.

Il socio cedente cessa automaticamente anche da amministratore?

Non bisogna presumere che la sola clausola di cessione risolva ogni questione relativa all’amministrazione. Se il cedente è nominato amministratore nei patti sociali o dispone di poteri di rappresentanza, occorre verificare come la sua uscita incida su quelle disposizioni e modificare, quando necessario, anche le relative clausole. Il testo definitivo deve essere coerente con la nuova organizzazione della società.

Il modello Word può essere usato per una cessione parziale?

Sì, purché venga adattato indicando con precisione la parte trasferita e quella eventualmente mantenuta dal cedente. Devono essere aggiornati anche la composizione sociale, i conferimenti o le percentuali riportate nei patti e, se necessario, i criteri di partecipazione agli utili e alle perdite. Le alternative previste nel fac simile vanno eliminate dalla versione finale lasciando soltanto quelle corrispondenti all’operazione effettiva.