In questa pagina è disponibile un fac simile Word di contratto di cessione del credito tra aziende. Il modello può essere utilizzato quando un’impresa, creditrice nei confronti di un cliente o di un’altra società, intende trasferire quel credito a un’altra impresa dietro pagamento di un prezzo o, se espressamente concordato, mediante compensazione con un proprio debito.
Il fac simile può essere visualizzato integralmente prima del download e deve essere completato con dati delle società, origine e importo del credito, scadenza, prezzo della cessione, documenti probatori e scelta tra cessione pro soluto e pro solvendo. Dopo il download sono indicate le verifiche da effettuare prima della firma e le modalità per comunicare la cessione al debitore.
A cosa serve la cessione del credito tra aziende
Con la cessione del credito il creditore originario, chiamato cedente, trasferisce il proprio diritto a un altro soggetto, il cessionario. Il debitore resta invece obbligato per la stessa prestazione, ma dovrà pagare il nuovo creditore dopo che la cessione gli sarà divenuta opponibile.
La disciplina generale è contenuta negli artt. 1260 e seguenti del Codice Civile. In linea generale il consenso del debitore non è necessario, purché il credito non abbia carattere strettamente personale, la cessione non sia vietata dalla legge e non esista un patto di incedibilità opponibile al cessionario.
Il modello è pensato per crediti commerciali ordinari tra imprese, come quelli derivanti da forniture, servizi, fatture, contratti o altri rapporti aziendali. Deve invece essere verificata una disciplina specifica per crediti verso pubbliche amministrazioni, crediti fiscali, operazioni di factoring o cessioni di portafogli di crediti.
Fac simile cessione del credito tra aziende
Il modello seguente deve essere completato con i dati reali e con la documentazione che identifica esattamente il credito. Nelle sezioni con opzioni alternative deve essere mantenuta soltanto la formulazione corrispondente all’accordo raggiunto.
CONTRATTO DI CESSIONE DEL CREDITO TRA AZIENDE
TRA
[DENOMINAZIONE SOCIETÀ CEDENTE], con sede legale in [INDIRIZZO], C.F./P.IVA [CODICE FISCALE / PARTITA IVA], PEC [PEC], iscritta al Registro delle Imprese di [CCIAA] n. [NUMERO], in persona del legale rappresentante [NOME E COGNOME], di seguito “Cedente”,
E
[DENOMINAZIONE SOCIETÀ CESSIONARIA], con sede legale in [INDIRIZZO], C.F./P.IVA [CODICE FISCALE / PARTITA IVA], PEC [PEC], iscritta al Registro delle Imprese di [CCIAA] n. [NUMERO], in persona del legale rappresentante [NOME E COGNOME], di seguito “Cessionario”.
PREMESSE
Il Cedente è titolare nei confronti di [DENOMINAZIONE DEBITORE CEDUTO], C.F./P.IVA [CODICE FISCALE / PARTITA IVA], con sede in [INDIRIZZO], di seguito “Debitore Ceduto”, di un credito pari a euro [IMPORTO], oltre [INTERESSI / ACCESSORI, SE DOVUTI], derivante da [CONTRATTO / FATTURA / FORNITURA / ALTRO TITOLO] n. [NUMERO] del [DATA], con scadenza [DATA].
Il credito è documentato dagli atti indicati nell’Allegato A e, alla data della presente cessione, risulta [ESIGIBILE / ESIGIBILE DAL DATA].
Il Cedente intende trasferire il credito al Cessionario e il Cessionario intende acquistarlo alle condizioni stabilite nel presente contratto.
Le Parti dichiarano di avere verificato, per quanto di rispettiva competenza, l’assenza di divieti di legge o patti di incedibilità opponibili al Cessionario, salvo quanto espressamente indicato nel presente contratto.
Le premesse e gli allegati formano parte integrante del presente contratto.
ART. 1 – OGGETTO DELLA CESSIONE
1.1 Il Cedente cede al Cessionario, che accetta, il credito descritto nelle premesse per l’importo di euro [IMPORTO CREDITO].
1.2 La cessione comprende, nei limiti previsti dalla legge e dal titolo originario, gli interessi, i privilegi, le garanzie personali e reali e gli altri accessori del credito.
1.3 Restano esclusi dalla cessione i seguenti elementi: [INDICARE EVENTUALI ESCLUSIONI / NESSUNA].
ART. 2 – CORRISPETTIVO DELLA CESSIONE
MANTENERE UNA SOLA DELLE DUE OPZIONI SEGUENTI ED ELIMINARE L’ALTERNATIVA NON APPLICABILE.
OPZIONE A – PAGAMENTO DEL PREZZO.
Il prezzo della cessione è convenuto in euro [IMPORTO PREZZO], che il Cessionario corrisponderà al Cedente mediante [MODALITÀ DI PAGAMENTO] entro il [DATA].
OPZIONE B – COMPENSAZIONE CON UN DEBITO DEL CEDENTE.
Il prezzo della cessione è convenuto in euro [IMPORTO PREZZO]. Il Cedente dichiara di essere debitore del Cessionario per euro [IMPORTO DEBITO] in forza di [TITOLO DEL DEBITO]. Le Parti convengono espressamente di compensare le reciproche obbligazioni fino a concorrenza di euro [IMPORTO COMPENSATO]. L’eventuale differenza di euro [IMPORTO RESIDUO] sarà regolata mediante [MODALITÀ].
Se l’operazione deve invece costituire una cessione del credito in luogo dell’adempimento di un debito del Cedente verso il Cessionario, la presente clausola deve essere sostituita con una pattuizione specifica che stabilisca gli effetti della cessione sul debito originario.
ART. 3 – CESSIONE PRO SOLUTO O PRO SOLVENDO
MANTENERE UNA SOLA DELLE DUE OPZIONI SEGUENTI.
OPZIONE A – PRO SOLUTO.
Il Cedente garantisce l’esistenza e la titolarità del credito nei limiti previsti dalla legge, ma non garantisce la solvibilità del Debitore Ceduto. L’eventuale insolvenza del Debitore Ceduto resta pertanto a carico del Cessionario.
OPZIONE B – PRO SOLVENDO.
Il Cedente assume la garanzia della solvibilità del Debitore Ceduto nei limiti e con gli effetti previsti dall’art. 1267 del Codice Civile. In caso di mancata realizzazione del credito restano applicabili i limiti e le condizioni stabiliti dalla legge.
ART. 4 – DICHIARAZIONI DEL CEDENTE
4.1 Il Cedente dichiara di essere titolare del credito ceduto e di avere il potere di disporne.
4.2 Il Cedente dichiara che, salvo quanto indicato di seguito, il credito non è stato precedentemente ceduto e non risulta soggetto a pignoramenti, sequestri, pegni, vincoli o contestazioni conosciute: [DESCRIVERE EVENTUALI VINCOLI O CONTESTAZIONI / NESSUNA].
4.3 Il Cedente comunica al Cessionario le seguenti eccezioni, contestazioni, note di credito, compensazioni o altre circostanze già note che possono incidere sull’importo o sull’esigibilità del credito: [DESCRIZIONE / NESSUNA].
ART. 5 – DOCUMENTAZIONE DEL CREDITO
Il Cedente consegna al Cessionario, contestualmente alla firma o entro il [DATA], la seguente documentazione:
[CONTRATTO / ORDINE / CONFERMA D’ORDINE]
[FATTURA O FATTURE]
[DOCUMENTI DI CONSEGNA / VERBALI / ACCETTAZIONI]
[SOLLECITI / RICONOSCIMENTI / CORRISPONDENZA CON IL DEBITORE]
[GARANZIE / TITOLI / PROVVEDIMENTI GIUDIZIARI, SE PRESENTI]
[ALTRA DOCUMENTAZIONE]
ART. 6 – COMUNICAZIONE AL DEBITORE CEDUTO
6.1 Le Parti incaricano [CEDENTE / CESSIONARIO: MANTENERE LA SOLA OPZIONE APPLICABILE] di comunicare la cessione al Debitore Ceduto mediante [PEC / RACCOMANDATA / ALTRO MEZZO TRACCIABILE] entro il [DATA].
6.2 La comunicazione deve identificare il credito ceduto e indicare al Debitore Ceduto le modalità con cui effettuare i pagamenti successivi al Cessionario.
6.3 L’eventuale accettazione scritta della cessione da parte del Debitore Ceduto sarà conservata insieme al presente contratto.
ART. 7 – PAGAMENTI RICEVUTI DAL CEDENTE DOPO LA CESSIONE
7.1 Se, dopo l’efficacia della cessione, il Cedente riceve somme riferite al credito ceduto, ne informa senza ritardo il Cessionario.
7.2 Le somme ricevute e spettanti al Cessionario saranno trasferite a quest’ultimo entro [NUMERO] giorni lavorativi, con indicazione della relativa causale.
ART. 8 – SPESE E ADEMPIMENTI
8.1 Le spese relative alla redazione, alla comunicazione al Debitore Ceduto e alle eventuali ulteriori formalità sono poste a carico di [CEDENTE / CESSIONARIO / ENTRAMBE LE PARTI IN PARTI UGUALI: MANTENERE LA SOLA OPZIONE APPLICABILE].
8.2 Ciascuna Parte provvede agli adempimenti contabili e fiscali di propria competenza. L’eventuale registrazione dell’atto e il relativo trattamento tributario saranno verificati in base alla forma e alle caratteristiche concrete dell’operazione.
ART. 9 – DATI E RISERVATEZZA
9.1 Le Parti utilizzano le informazioni e la documentazione ricevute esclusivamente per finalità connesse alla cessione, alla gestione e al recupero del credito, nel rispetto degli obblighi di legge e degli eventuali impegni di riservatezza applicabili.
9.2 Il trasferimento di documenti contenenti dati personali deve essere limitato alle informazioni pertinenti e necessarie alla gestione del credito ceduto.
ART. 10 – DISPOSIZIONI FINALI
10.1 Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.
10.2 Eventuali modifiche o integrazioni devono risultare da accordo scritto tra Cedente e Cessionario.
10.3 Per quanto non previsto si applicano le disposizioni del Codice Civile e le eventuali discipline speciali applicabili alla natura del credito ceduto.
ALLEGATI
Allegato A – Documentazione identificativa del credito ceduto
Allegato B – Eventuale comunicazione al Debitore Ceduto
Allegato C – Eventuale documentazione relativa a garanzie o contestazioni
Luogo [LUOGO]
Data [DATA]
IL CEDENTE
[FIRMA DEL LEGALE RAPPRESENTANTE]
IL CESSIONARIO
[FIRMA DEL LEGALE RAPPRESENTANTE]
Scarica il modello Word di cessione del credito tra aziende
Il file contiene il contratto completo in formato Doc e può essere modificato con Word o un programma compatibile. Devono essere personalizzati identificazione delle società, debitore ceduto, titolo del credito, importi, prezzo, documenti allegati e scelta tra cessione pro soluto e pro solvendo.
Il modello non sostituisce eventuali formalità speciali richieste dalla natura del credito. Prima della sottoscrizione devono quindi essere verificati il contratto da cui nasce il credito, eventuali divieti di cessione e la presenza di regole specifiche applicabili al debitore o all’operazione.
Come identificare correttamente il credito ceduto
Il credito deve essere descritto in modo da non lasciare dubbi su ciò che viene trasferito. Non è sufficiente indicare genericamente “credito commerciale”: occorre richiamare il rapporto dal quale deriva, l’importo e gli atti che lo documentano.
- denominazione e dati del debitore ceduto;
- contratto, ordine o altro rapporto originario;
- numero e data delle fatture interessate;
- importo del capitale ceduto;
- scadenza del pagamento;
- eventuali interessi e garanzie;
- contestazioni, note di credito o compensazioni già note.
L’art. 1262 c.c. prevede inoltre che il cedente consegni al cessionario i documenti probatori del credito in suo possesso. Gli accessori del credito seguono normalmente la cessione secondo quanto previsto dall’art. 1263 c.c. Il testo vigente degli artt. 1260 e seguenti è riportato anche nella Gazzetta Ufficiale.
Il debitore deve accettare la cessione?
Nella disciplina ordinaria il credito può essere ceduto anche senza il consenso del debitore. Questo non significa, però, che sia opportuno lasciare il debitore all’oscuro dell’operazione.
L’art. 1264 c.c. stabilisce che la cessione produce effetto nei confronti del debitore ceduto quando questi l’ha accettata oppure quando gli è stata notificata. Per questo motivo il fac simile prevede una comunicazione successiva, da effettuare con una modalità che permetta di dimostrare data e contenuto della trasmissione.
La legge non impone, per ogni ordinaria cessione commerciale, l’uso della PEC o della raccomandata. Questi strumenti sono però utili sul piano probatorio. Se il debitore è un’impresa dotata di domicilio digitale, la PEC può essere una modalità pratica per comunicare il nuovo soggetto al quale effettuare il pagamento.
Differenza tra cessione pro soluto e pro solvendo
Nella cessione onerosa il Cedente deve essere distinto dalla solvibilità del debitore. L’art. 1266 c.c. disciplina la garanzia relativa all’esistenza del credito al momento della cessione, mentre l’art. 1267 stabilisce che il cedente non risponde normalmente della solvibilità del debitore salvo che abbia assunto espressamente tale garanzia.
Nella cessione pro soluto il rischio che il debitore non sia economicamente in grado di pagare resta quindi al cessionario, senza che ciò elimini automaticamente ogni responsabilità del cedente relativa all’esistenza o alla titolarità del credito.
Nella cessione pro solvendo il cedente assume invece anche la garanzia della solvibilità nei limiti stabiliti dalla legge. Se questa è l’operazione voluta, può essere utile confrontare il modello con il fac simile di cessione del credito pro solvendo.
Cessione con compensazione e cessione in pagamento
Il precedente rapporto economico tra Cedente e Cessionario deve essere descritto con precisione. Se il Cessionario deve pagare un prezzo per acquistare il credito e il Cedente, a sua volta, deve una somma al Cessionario, le parti possono disciplinare espressamente la compensazione delle reciproche obbligazioni.
È una situazione diversa dalla cessione effettuata direttamente in luogo del pagamento di un debito. In questo secondo caso assume rilievo l’art. 1198 c.c.: salvo che le parti stabiliscano diversamente, l’obbligazione originaria si estingue con la riscossione del credito ceduto, e non semplicemente con la firma della cessione. La distinzione è richiamata anche dalla Corte costituzionale nella sentenza n. 65/2022.
Per evitare equivoci il fac simile propone quindi la compensazione soltanto come alternativa specifica al normale pagamento del prezzo e invita a riscrivere la clausola se la funzione dell’operazione è realmente solutoria.
Quali documenti consegnare al cessionario
La cessione è più semplice da gestire quando il fascicolo del credito viene trasferito insieme al contratto. La documentazione deve permettere al cessionario di verificare origine, importo, scadenza e attività già svolte per ottenere il pagamento.
- contratto o ordine da cui deriva il credito;
- fatture e note contabili;
- documenti di consegna o verbali di esecuzione del servizio;
- eventuali riconoscimenti del debito;
- solleciti e corrispondenza con il debitore;
- documentazione delle garanzie;
- atti giudiziari già formati, se presenti.
Se il credito è contestato, parzialmente pagato o soggetto a eccezioni conosciute, queste circostanze devono essere comunicate al cessionario e descritte nel contratto. Presentare come pacifico un credito già oggetto di una contestazione può alterare la valutazione economica dell’operazione.
Quando questo fac simile non è adatto
Il modello riguarda una singola cessione ordinaria di credito tra imprese private. Non deve essere utilizzato senza verifiche per crediti derivanti da appalti pubblici o vantati verso amministrazioni pubbliche, perché in tali casi possono essere richiesti forma, notifica e altri adempimenti specifici.
Per operazioni continuative di acquisto di crediti d’impresa, portafogli composti da numerosi crediti o crediti futuri può invece trovare applicazione una disciplina diversa, come quella relativa al factoring. Anche i crediti d’imposta e altri crediti soggetti a procedure telematiche speciali non possono essere trasferiti con la sola sottoscrizione di questo documento.
Se la cessione deve essere effettuata senza alcun corrispettivo, è preferibile utilizzare il fac simile di cessione del credito a titolo gratuito, verificando anche le conseguenze civilistiche e fiscali dell’operazione.
Errori da evitare
- non identificare con precisione fatture, contratto e importo del credito;
- confondere pro soluto con esclusione di qualsiasi garanzia del cedente;
- utilizzare contemporaneamente le clausole pro soluto e pro solvendo;
- dichiarare immediatamente estinto un debito del cedente senza chiarire se si tratta di compensazione o di cessione in luogo dell’adempimento;
- non controllare eventuali patti di incedibilità contenuti nel contratto originario;
- omettere contestazioni, pagamenti parziali o vincoli già conosciuti;
- non conservare prova della comunicazione della cessione al debitore;
- inserire un’approvazione generica di tutti gli articoli ex artt. 1341 e 1342 senza verificare se e quali condizioni richiedano una specifica approvazione.
Domande frequenti sulla cessione del credito tra aziende
Il debitore ceduto deve firmare il contratto?
No, nella disciplina ordinaria il consenso del debitore non è necessario per concludere la cessione tra Cedente e Cessionario. È però necessario gestire correttamente l’efficacia della cessione nei suoi confronti. Per questo la cessione viene normalmente comunicata al debitore oppure da questo accettata, così da chiarire a chi dovranno essere effettuati i pagamenti successivi.
Serve una firma autenticata?
Per una normale cessione di un credito commerciale tra imprese private non esiste un obbligo generale di autenticazione notarile della firma. Possono però esistere discipline speciali che richiedono forme diverse, per esempio per determinati crediti verso pubbliche amministrazioni o per operazioni collegate a garanzie e formalità particolari. Prima della firma va quindi verificata la natura del credito.
Il contratto deve essere registrato?
Non esiste una risposta unica basata soltanto sul fatto che le parti siano due aziende. Gli eventuali obblighi di registrazione e il trattamento tributario dipendono dalla forma dell’atto, dalla natura dell’operazione, dal corrispettivo e dal regime fiscale applicabile. Per operazioni di importo rilevante è opportuno far verificare questo aspetto dal consulente fiscale prima della sottoscrizione.
Quando il cessionario diventa titolare del credito?
Tra Cedente e Cessionario il trasferimento deriva dall’accordo di cessione secondo le condizioni stabilite nel contratto. Nei confronti del Debitore Ceduto assume invece rilievo l’art. 1264 c.c., secondo cui la cessione produce effetto quando il debitore la accetta o quando gli viene notificata. È quindi opportuno non rimandare inutilmente la comunicazione dopo la firma.
Posso usare il modello per una cessione pro solvendo?
Sì, ma nel fac simile deve essere mantenuta soltanto l’opzione pro solvendo e deve essere eliminata quella pro soluto. In questo modo il cedente assume anche la garanzia della solvibilità del debitore nei limiti dell’art. 1267 c.c. Per un’operazione strutturata interamente con questa funzione può essere più pratico utilizzare direttamente un modello specifico di cessione pro solvendo.