In questa pagina è disponibile il modello Word dell’accordo di riservatezza tra privati, conosciuto anche come accordo di non divulgazione o NDA. Il fac simile può essere utilizzato da due persone fisiche che intendono condividere informazioni non pubbliche per valutare un progetto, discutere un’iniziativa, esaminare documenti o svolgere un’altra attività circoscritta senza consentirne l’utilizzo o la diffusione per finalità estranee.
Il testo completo può essere consultato prima del download. Prima della firma occorre scegliere se l’accordo deve essere unilaterale o reciproco, descrivere lo scopo dello scambio, individuare le informazioni da proteggere e stabilire per quanto tempo devono restare riservate. Dopo il modello sono riportate le indicazioni utili per compilare queste clausole ed evitare definizioni troppo ampie.
A cosa serve un accordo di riservatezza tra privati
L’accordo di riservatezza è un contratto con cui una persona assume l’obbligo di non divulgare determinate informazioni e di non utilizzarle per scopi diversi da quelli concordati. Può riguardare, per esempio, un progetto non ancora pubblico, documenti personali, bozze, fotografie, informazioni economiche, contenuti creativi o altri materiali che una parte vuole mostrare all’altra senza renderli liberamente utilizzabili.
Il Codice civile consente alle parti di determinare il contenuto dei propri accordi nei limiti imposti dalla legge. Un NDA non richiede quindi che le informazioni abbiano necessariamente natura aziendale o valore commerciale. Ciò che conta è individuare in maniera sufficientemente precisa cosa viene comunicato, perché l’altra parte può utilizzarlo e quali comportamenti sono vietati.
Il modello non attribuisce un segreto assoluto opponibile a chiunque. Una clausola contrattuale non può impedire una divulgazione richiesta dalla legge o da un’autorità competente e non dovrebbe essere utilizzata per ostacolare l’esercizio di diritti o comunicazioni lecite.
Fac simile accordo di riservatezza tra privati
Il modello permette di scegliere tra accordo unilaterale, quando soltanto una parte comunica informazioni riservate, e accordo reciproco, quando entrambe le parti condividono contenuti da proteggere. Le alternative inutilizzate devono essere eliminate prima della sottoscrizione.
ACCORDO DI RISERVATEZZA TRA PRIVATI
ACCORDO DI NON DIVULGAZIONE – NDA
Tra
[NOME E COGNOME DELLA PARTE A], nato/a a [LUOGO DI NASCITA] il [DATA DI NASCITA], codice fiscale [CODICE FISCALE], residente in [INDIRIZZO COMPLETO], di seguito “Parte A”,
e
[NOME E COGNOME DELLA PARTE B], nato/a a [LUOGO DI NASCITA] il [DATA DI NASCITA], codice fiscale [CODICE FISCALE], residente in [INDIRIZZO COMPLETO], di seguito “Parte B”.
La Parte A e la Parte B sono di seguito denominate congiuntamente “Parti”.
1. FINALITÀ DELLO SCAMBIO
Le Parti intendono [VALUTARE / DISCUTERE / REALIZZARE] la seguente attività o progetto: [DESCRIZIONE PRECISA DELLO SCOPO]. Per tale finalità potranno essere comunicate informazioni non pubbliche che le Parti intendono proteggere secondo il presente accordo.
L’accesso alle Informazioni Riservate è consentito esclusivamente per lo scopo sopra indicato e non obbliga le Parti a concludere ulteriori contratti o accordi.
2. CONFIGURAZIONE DELL’ACCORDO
MANTENERE UNA SOLA DELLE SEGUENTI OPZIONI ED ELIMINARE L’ALTRA.
OPZIONE A – ACCORDO UNILATERALE
La Parte A è la Parte Rivelante e la Parte B è la Parte Ricevente. Gli obblighi di non uso e non divulgazione previsti dal presente accordo gravano sulla Parte B in relazione alle informazioni ricevute dalla Parte A.
OPZIONE B – ACCORDO RECIPROCO
Ciascuna Parte assume il ruolo di Parte Rivelante rispetto alle proprie informazioni e di Parte Ricevente rispetto alle informazioni comunicate dall’altra. Gli obblighi previsti dal presente accordo si applicano reciprocamente.
3. INFORMAZIONI RISERVATE
Sono considerate “Informazioni Riservate” le informazioni non pubbliche comunicate per lo scopo indicato, in forma scritta, orale, digitale, visiva o mediante accesso a documenti o materiali, che siano indicate come riservate oppure che, per natura e circostanze della comunicazione, debbano ragionevolmente essere considerate confidenziali.
Le categorie di informazioni protette dal presente accordo sono: [DESCRIVERE IN MODO CONCRETO, AD ESEMPIO DOCUMENTI, PROGETTI, BOZZE, FOTOGRAFIE, CORRISPONDENZA, DATI ECONOMICI, INFORMAZIONI PERSONALI NON PUBBLICHE, CONTENUTI CREATIVI, METODI, ANALISI O ALTRO].
Per le comunicazioni orali particolarmente rilevanti, la Parte Rivelante potrà confermarne per iscritto il carattere riservato entro [NUMERO] giorni, indicando data, argomento e contenuto essenziale della comunicazione.
4. INFORMAZIONI ESCLUSE
Non sono soggette agli obblighi di riservatezza le informazioni che la Parte Ricevente dimostri:
a) essere già legittimamente di pubblico dominio al momento della comunicazione;
b) essere divenute pubbliche successivamente senza violazione del presente accordo;
c) essere già legittimamente conosciute prima della comunicazione;
d) essere state ricevute lecitamente da un terzo non vincolato da obblighi di riservatezza;
e) essere state sviluppate autonomamente senza utilizzare le Informazioni Riservate;
f) essere state autorizzate per iscritto alla divulgazione dalla Parte Rivelante.
5. OBBLIGHI DI NON USO E NON DIVULGAZIONE
La Parte Ricevente si impegna a utilizzare le Informazioni Riservate esclusivamente per lo scopo previsto dal presente accordo e a non divulgarle, pubblicarle, trasmetterle o metterle a disposizione di terzi senza il preventivo consenso scritto della Parte Rivelante.
La Parte Ricevente adotterà cautele ragionevoli per impedire accessi o divulgazioni non autorizzati e limiterà copie, riproduzioni, fotografie, estratti e materiali derivati a quanto effettivamente necessario per lo scopo concordato.
L’eventuale accesso da parte di un professionista incaricato, come un avvocato o altro consulente tenuto a obblighi di riservatezza, è consentito soltanto quando necessario per lo scopo o per la tutela dei diritti della Parte Ricevente e nella misura strettamente necessaria.
6. DIVULGAZIONI IMPOSTE DALLA LEGGE O DA UN’AUTORITÀ
La divulgazione necessaria per adempiere a un obbligo di legge o a un provvedimento dell’autorità competente non costituisce violazione del presente accordo. Quando ciò sia legalmente consentito, la Parte Ricevente informerà preventivamente la Parte Rivelante e limiterà la comunicazione alle sole informazioni richieste.
7. DIRITTI SUI MATERIALI E SULLE INFORMAZIONI
Il presente accordo non trasferisce diritti di proprietà intellettuale, diritti di sfruttamento, licenze o altri diritti sui documenti, contenuti o materiali comunicati, salvo il limitato utilizzo necessario per lo scopo espressamente indicato.
Restano fermi i diritti che ciascuna Parte o eventuali terzi possiedono legittimamente sui rispettivi materiali e contenuti.
8. DATI PERSONALI
Qualora le Informazioni Riservate comprendano dati personali propri o di terzi, ciascuna Parte li utilizzerà soltanto nei limiti consentiti dalla normativa applicabile. Il presente accordo disciplina la riservatezza tra le Parti ma non costituisce, da solo, una base giuridica per trattare dati personali e non sostituisce eventuali informative, consensi o altri adempimenti richiesti dalla disciplina sulla protezione dei dati.
9. DURATA
Il presente accordo entra in vigore alla data della sottoscrizione e regola le informazioni comunicate fino al [DATA / EVENTO DI CESSAZIONE].
Gli obblighi di non uso e non divulgazione relativi alle Informazioni Riservate resteranno efficaci per [NUMERO] anni dalla data dell’ultima comunicazione delle informazioni interessate, salvo che esse divengano legittimamente pubbliche prima di tale termine o che una disposizione inderogabile imponga una diversa disciplina.
10. RESTITUZIONE E CANCELLAZIONE
Su richiesta della Parte Rivelante o alla cessazione dello scopo, la Parte Ricevente restituirà o cancellerà i documenti e i materiali contenenti Informazioni Riservate che non siano più necessari.
Può essere conservata una sola copia quando ciò sia necessario per adempiere a un obbligo di legge, documentare il rapporto o tutelare un diritto. Tale copia resterà soggetta agli obblighi di riservatezza e non potrà essere utilizzata per finalità diverse.
11. VIOLAZIONE DELL’ACCORDO
La Parte che venga a conoscenza di una perdita, divulgazione non autorizzata o altro uso contrario al presente accordo informerà senza ingiustificato ritardo l’altra Parte e collaborerà, per quanto ragionevolmente possibile, a limitarne le conseguenze.
La violazione degli obblighi assunti può comportare la responsabilità per inadempimento e il risarcimento del danno secondo la disciplina applicabile.
12. CLAUSOLA PENALE FACOLTATIVA
ELIMINARE INTERAMENTE QUESTO ARTICOLO SE NON SI INTENDE PREVEDERE UNA PENALE.
In caso di violazione dell’obbligo di non divulgazione o di non uso, la Parte inadempiente sarà tenuta a corrispondere una penale pari a euro [IMPORTO] per [CIASCUNA VIOLAZIONE / L’INTERO INADEMPIMENTO].
MANTENERE UNA SOLA DELLE SEGUENTI OPZIONI:
OPZIONE A – La penale costituisce la misura del risarcimento convenuto.
OPZIONE B – Resta salva la risarcibilità del maggior danno, se provato.
13. MODIFICHE E CESSIONE
Qualsiasi modifica del presente accordo deve risultare da un atto scritto sottoscritto dalle Parti. Nessuna Parte può trasferire a terzi il presente accordo o la propria posizione contrattuale senza il consenso scritto dell’altra Parte.
14. LEGGE APPLICABILE
Il presente accordo è regolato dalla legge italiana. Per eventuali controversie si applicano le regole di competenza previste dalla legge, salvo un diverso accordo scritto validamente stipulato.
15. SOTTOSCRIZIONE
Le Parti dichiarano di avere letto il presente accordo, di averne compreso il contenuto e di riceverne una copia sottoscritta.
Luogo e data: [LUOGO], [DATA]
Parte A
[NOME E COGNOME]
[FIRMA]
Parte B
[NOME E COGNOME]
[FIRMA]
Scarica il modello Word dell’accordo di riservatezza tra privati
Il file Word contiene un fac simile modificabile utilizzabile sia come accordo unilaterale sia come accordo reciproco. Sono presenti campi dedicati alle parti, allo scopo della comunicazione, alle categorie di informazioni riservate, alla durata, agli obblighi di non uso e non divulgazione, alla restituzione dei materiali e all’eventuale clausola penale.
Prima della firma devono essere eliminate le opzioni inutilizzate e sostituiti tutti i segnaposto. Il documento non sostituisce eventuali accordi ulteriori necessari per disciplinare proprietà intellettuale, trattamento di dati personali, prestazioni di servizi o altri aspetti del rapporto tra le parti.
Accordo unilaterale o reciproco
La prima scelta riguarda chi comunica le informazioni. Se soltanto una persona mostra all’altra documenti o contenuti riservati, l’accordo può essere unilaterale: una parte è rivelante e l’altra assume gli obblighi di riservatezza. Se invece entrambe condividono materiale confidenziale, è più lineare utilizzare una struttura reciproca.
Non è necessario rendere automaticamente reciproco ogni NDA. Farlo quando soltanto una parte comunica informazioni può rendere meno chiaro quali documenti appartengono a ciascun soggetto e quali obblighi sono effettivamente necessari. Per situazioni più articolate è disponibile anche il modello generale di accordo di segretezza e non divulgazione.
Come descrivere le informazioni riservate
Una delle debolezze più frequenti è definire come riservato indistintamente “tutto ciò che viene comunicato”. È preferibile indicare categorie riconoscibili e collegate allo scopo concreto. Se, per esempio, una persona mostra la bozza di un libro, fotografie non pubblicate e un piano economico relativo a un progetto comune, queste categorie possono essere nominate direttamente nell’accordo.
Il modello comprende anche le informazioni orali, ma permette di prevedere una successiva conferma scritta. Questa soluzione riduce il rischio che, mesi dopo, le parti discutano sul fatto che una determinata conversazione fosse effettivamente soggetta all’obbligo di riservatezza.
Le informazioni già pubbliche, conosciute legittimamente prima dello scambio o ottenute in modo lecito da un terzo non dovrebbero essere trattate come se fossero state rese segrete dall’accordo. Lo stesso vale per ciò che la parte ricevente riesce a sviluppare autonomamente senza utilizzare le informazioni ricevute.
Non divulgazione e divieto di uso sono due obblighi diversi
Un accordo efficace non dovrebbe vietare soltanto di raccontare le informazioni ad altri. Occorre anche stabilire che la parte ricevente non può sfruttarle per uno scopo diverso da quello concordato. Una persona potrebbe infatti non pubblicare mai un documento e, allo stesso tempo, utilizzarne il contenuto per un proprio progetto.
Per questo il fac simile identifica uno “scopo consentito”. Può trattarsi, per esempio, della valutazione di un progetto comune, dell’esame di una proposta creativa o della preparazione di un accordo futuro. Più sensibili sono le informazioni, più conviene evitare formule indefinite come “per eventuali future collaborazioni”.
Quanto deve durare l’obbligo di riservatezza
Non esiste un termine generale di cinque anni che debba essere inserito in qualsiasi accordo di riservatezza. La durata va stabilita dalle parti considerando natura delle informazioni, motivo della comunicazione e periodo durante il quale la divulgazione potrebbe ancora arrecare un pregiudizio.
È utile distinguere il periodo durante il quale possono avvenire nuove comunicazioni dalla durata dell’obbligo relativo ai dati già ricevuti. Il progetto potrebbe terminare dopo pochi mesi, mentre l’obbligo di non divulgare determinate informazioni può continuare per un periodo successivo.
Una durata precisa rende il documento più facile da applicare. Se alcune informazioni richiedono una tutela diversa dalle altre, può essere preferibile indicarle separatamente anziché utilizzare un unico termine per qualsiasi contenuto.
Clausola penale e risarcimento del danno
La penale non è indispensabile per rendere operativo un accordo di riservatezza. Anche senza questa clausola, la violazione di un obbligo contrattuale può generare responsabilità secondo le regole generali. Inserire una penale significa invece predeterminare una prestazione dovuta in caso di inadempimento.
Gli articoli 1382 e seguenti del Codice civile disciplinano la clausola penale. Se viene utilizzata, conviene stabilire con precisione quale violazione la fa scattare, quale importo è dovuto e se le parti intendono lasciare salva anche la possibilità di chiedere il maggior danno. Una penale manifestamente eccessiva può essere ridotta dal giudice.
Per questo nel fac simile la clausola è facoltativa. Non è opportuno aggiungere automaticamente importi elevati soltanto per dare maggiore severità al documento.
Dati personali e accordo di riservatezza
La riservatezza contrattuale e la protezione dei dati personali sono piani diversi. Se una parte comunica dati personali propri, l’NDA può vietarne la diffusione per finalità estranee allo scopo concordato. Se vengono invece comunicati dati riferiti a terze persone, bisogna anche verificare che raccolta, comunicazione e utilizzo abbiano una base giuridica adeguata.
Il Garante per la protezione dei dati personali ricorda che il trattamento deve rispettare, tra gli altri, i principi di liceità, minimizzazione, limitazione della conservazione e sicurezza. La firma dell’NDA non sostituisce questi requisiti e non rende automaticamente lecita la condivisione di dati appartenenti a terzi.
Quando serve un modello diverso
Il modello è pensato per due persone fisiche che agiscono in un rapporto privato. Se una delle parti è un’impresa e le informazioni riguardano clienti, fornitori, strategie, know-how o documentazione aziendale, può essere preferibile un accordo di riservatezza tra aziende con clausole più adatte a personale, consulenti e organizzazione interna.
L’NDA non sostituisce neppure il contratto che deve disciplinare il progetto principale. Se le parti vogliono stabilire compensi, proprietà di opere realizzate insieme, consegne, scadenze o ripartizione dei costi, questi aspetti devono essere regolati in un documento appropriato. L’obbligo di riservatezza può essere allegato o integrato a tale accordo.
Errori da evitare nell’accordo di riservatezza
- definire come riservata qualsiasi informazione senza indicare categorie concrete;
- non specificare per quale scopo la parte ricevente può utilizzare le informazioni;
- vietare la divulgazione ma dimenticare di limitare l’uso personale dei contenuti ricevuti;
- omettere le informazioni che erano già pubbliche o legittimamente conosciute;
- prevedere una durata di cinque anni soltanto perché presente in un modello precedente;
- scrivere che tutte le informazioni diventano automaticamente “proprietà” della parte rivelante;
- impedire genericamente comunicazioni richieste dalla legge o da un’autorità;
- presumere che l’NDA autorizzi il trattamento di qualsiasi dato personale;
- inserire una penale senza precisare importo, violazione e rapporto con il maggior danno;
- utilizzare un NDA tra privati quando il rapporto effettivo coinvolge imprese, dipendenti o prestazioni professionali che richiedono clausole specifiche.
Domande frequenti sull’accordo di riservatezza tra privati
L’accordo deve essere necessariamente reciproco?
No. Se soltanto una persona comunica le informazioni, può essere sufficiente un accordo unilaterale nel quale vengono identificati chiaramente la parte rivelante e il destinatario. La forma reciproca è più adatta quando entrambe le persone mettono a disposizione informazioni confidenziali e ciascuna deve rispettare gli stessi obblighi rispetto a ciò che riceve dall’altra.
Quanto tempo può durare un NDA tra privati?
Non esiste una durata standard valida per qualsiasi situazione. Le parti devono stabilire un termine coerente con il contenuto condiviso e con il periodo durante il quale la sua divulgazione mantiene rilievo. È preferibile indicare un numero di anni o una data identificabile e distinguere, quando serve, la durata dello scambio dalla durata degli obblighi che continuano dopo la sua conclusione.
Serve una firma autenticata?
Per un normale accordo autonomo di riservatezza tra persone fisiche non è prevista in via generale l’autenticazione della firma. Un documento scritto e sottoscritto è però utile per dimostrare quali obblighi sono stati concordati e quando. In situazioni di particolare valore economico o probatorio può essere opportuno valutare modalità di sottoscrizione che consentano di attribuire con maggiore certezza il documento alle parti.
Posso inserire una penale se l’altra persona divulga le informazioni?
Sì, le parti possono prevedere una clausola penale, ma non è obbligatoria. È opportuno indicare con precisione quale comportamento determina la penale e quale somma deve essere corrisposta, evitando importi sproporzionati. Bisogna inoltre chiarire se la penale costituisce il risarcimento convenuto oppure se resta espressamente possibile chiedere anche l’eventuale maggior danno.
L’NDA consente di condividere liberamente dati personali di altre persone?
No. L’accordo regola gli obblighi di riservatezza tra chi lo firma, ma non crea automaticamente il diritto di raccogliere o comunicare dati personali appartenenti a terzi. Se lo scambio comprende informazioni su altre persone, occorre verificare separatamente la liceità del trattamento, la finalità perseguita e gli eventuali altri adempimenti previsti dalla disciplina sulla protezione dei dati.